Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2014

Mar 10, 2014

苏州天马精细化学品股份有限公司

远期结售汇业务管理制度

（ 2014 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为规范苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）远 期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结合公司具体实际，特制定本 制度。

第二条 本制度所称远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇协 议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率及期限，到期时按照该协 议约定办理结售汇业务。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的远期结售汇业务，控股子公司 进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度，但未经公司同意， 公司下属控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定， 履行有关决策程序和信息披露业务。

第四条 公司远期结售汇行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规 定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章 远期结售汇业务操作原则

第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务必 须以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目 的，不得进行投资和套利交易。

第六条 公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民 银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融 机构之外的其他组织或个人进行交易。

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第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预 测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的年度计划总额的90%。 远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立远期结售汇交易账 户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。

第九条 公司须具有与远期结售汇业务保证金相匹配的自有资金，不得使用 募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额 度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章 远期结售汇业务审批权限

第十条 公司开展外汇远期结售汇业务须经办理相关审批程序后方可进行。 1、年度远期结售汇计划预计累计交易金额占公司最近一期经审计总资产 10% 以下 （不含10% ）的，或占公司最近一年经审计总营业收入50% 以下（不 含50% ）的，两者取其小，由公司总经理审核后，报公司董事长审批；

2、年度远期结售汇计划预计累计交易金额占公司最近一期经审计总资产 10%至 50% 以下（不含50% ）的，或占公司最近一年经审计总营业收入50%至 80%以下（不含80%）的，两者取其小，由董事会审议批准；

3、年度远期结售汇计划预计累计交易金额占公司最近一期经审计总资产 50% 以上的，或占公司最近一年经审计总营业收入80%以上的，两者取其小，需 经股东大会审议批准。

第十一条 公司开展外汇远期结售汇业务的审批权限如下：

1、单笔远期结售汇金额折合人民币占公司最近一期经审计总资产3%以下 （不含3%）的，或占公司最近一年经审计总营业收入12%以下（不含12%）的， 两者取其小，由公司总经理审核后，报公司董事长审批；

2、单笔远期结售汇金额折合人民币占公司最近一期经审计总资产3%至12% 以下（不含12%）的，或占公司最近一年经审计总营业收入12%至20%以下（不 含20%），两者取其小，由董事会审议批准；

3、单笔远期结售汇金额折合人民币占公司最近一期经审计总资产12%以上 的，或占公司最近一年经审计总营业收入20%以上的，两者取其小，须股东大会

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审议批准。

第十二条 各子公司总经理不具有远期结售汇业务最后审批权，所有的远期 结售汇业务必须上报公司财务部。

第四章 远期结售汇业务内部操作流程

第十三条 公司董事会是公司远期结售汇业务的决策机构。 第十四条 总经理室是公司远期结售汇业务的日常管理机构，负责签署相关 协议及文件。

第十五条 公司建立远期结售汇业务小组为日常执行机构，行使远期结售汇 业务管理职责。远期结售汇业务小组成员包括：董事长、总经理、财务部负责人、 审计部负责人、参与远期结售汇业务有关的其他人员。该小组的人员组成及职责 权限须报董事会备案。

第十六条 远期结售汇业务小组的职责为：

• 1、负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理；

• 2、监控外汇市场行情，识别和评估市场风险、分析人民币汇率变动趋势，

• 研究公司的外汇敞口，判断开展远期结售汇的时点；

• 3、负责召开远期结售汇业务小组会议，拟定年度远期结售汇计划，编制交

• 易方案，并提交董事会审议；

  • 4、执行批准权限范围内的远期结售汇交易方案；

• 5、负责审定公司远期结售汇管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则

• 和方针；

  • 6、负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划；

  • 7、负责交易风险的应急处理；

  • 8、其他与远期结售汇业务相关的日常联系和管理工作。

第十七条 相关责任部门及责任人：

• 1、财务部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、 资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作。财务负责人为责任人。

2、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使 用情况、盈亏情况、制度执行情况、信息披露情况等。审计部负责人为责任人。

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第十八条 远期结售汇业务操作流程：

1、财务部负责远期结售汇业务的具体操作，财务部根据客户订单及订单预 测，进行外币回款预测，提出开展或中止远期结售汇业务的计划，并提交总经理 室审议。

2、总经理室负责审议财务部提交的远期结售汇业务计划，评估风险，在授 权范围内作出批复，超出权限的报董事会批准后实施。

3、根据总经理室及董事会批准的计划，远期结售汇业务小组通过外汇市场 调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的远期结售汇业务的汇率水 平、外汇金额、交割期限等进行分析，就相关事项向有关金融机构询价，制订与 实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案。

4、财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案对各金融机 构进行严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，由公司财务部拟定交易安排 （含交易金额、成交价格、交割期限等内容），经远期结售汇业务小组审批同意 后，按照本制度的审批权限经批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。

5、金融机构根据公司提交的远期结售汇业务申请书，确定远期结售汇业务 的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

6、财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币 交割到期前及时通知和提示交割事宜。

7、财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，应对 每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥 善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。若出现异常，由财务部 负责人、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理。

8、财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报总经理。对于 已发生的损失，须在24 小时内书面报告公司董秘，以确定是否履行信息披露义 务。

9、财务部应每月对经审批用于远期结售汇操作的资金使用进行监督，对远 期结售汇业务操作结果进行核算、监督，并将核算、监督具体结果在每月15 日 前将远期结售汇业务发生的累计盈亏情况上报董事长、总经理、远期结售汇业务 小组和审计部，并抄送公司董秘。

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10、公司审计部应每季度或不定期地对远期结售汇业务的实际操作情况、资 金使用情况和盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制 度执行，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施

第十九条 参与公司远期结售汇业务的所有人员及合作的金融机构须遵守 公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、 结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。

第二十条 远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不 得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

第六章 内部风险管理

第二十一条 公司在开展远期结售汇业务时，应建立严格有效的风险管理机 制，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场 风险、操作风险和法律风险。

第二十二条 公司应采取以下风险评估和防范措施：

1、防范资金风险，做好流动资金安排：保证远期结售汇业务预计占用资金 在公司年度的总授信额度内循环使用，并预测已占用的保证金数量、浮动盈亏、 到账期的回款金额和公司可能偿付的外汇的准备数量。

2、预测汇率变动风险：根据公司远期结售汇交易方案预测在汇率出现变动 后的盈亏风险，发现异常情况及时报告总经理室。

3、做好外币回款预测与落实，防止远期结售汇延期交割，积极催收应收账 款，避免出现应收账款逾期现象。

第二十三条 在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署 的远期结售汇协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结 算。当汇率发生剧烈波动时，公司财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上 报远期结售汇业务小组，由远期结售汇业务小组判断后下达操作指令。

第二十四条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远 期结售汇业务出现亏损金额超过1000 万元人民币时，财务部应保证按照远期结

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售汇业务小组要求实施具体操作，并随时跟踪业务进展情况；审计部应认真履行 监督职能，发现违规情况立即向董事长、总经理及公司董事会审计委员会报告， 并抄送公司董秘；公司总经理及远期结售汇业务小组应立即商讨应对措施，做出 决策。

第七章 信息披露和档案管理

第二十五条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开 展远期结售汇业务的信息。公司开展远期结售汇业务在经董事会审议之后需以董 事会决议公告形式披露，同时以专项公告的形式说明远期结售汇业务的交易情 况。

第二十六条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远 期结售汇业务亏损金额达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东 净利润的10% 且亏损金额达到或超过1000 万元人民币的，财务部负责人应立即 将详细情况向公司董事长、总经理及远期结售汇业务小组书面报告，并抄送公司 董秘及董事会秘书办公室，董事会秘书办公室应在2 个交易日内向交易所报告并 进行信息披露。

第二十七条 对远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财 务部负责保管，保管期限至少10 年。对远期结售汇业务交易协议、授权文件等 原始档案由财务部负责保管，保管期限至少15 年。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件 的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时 修订。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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