Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划

为进一步增强苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公 司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益， 便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）中国证监会“证监发[2012]37 号”《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进 一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字 [2012]276 号）等文件精神和《公司章程》等相关文件规定，并综合 考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，公司对利润分配政策进行了修订并制定了未来三 年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。

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（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方 式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具 体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及 相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

• 1、公司当年出现亏损时；

• 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

• 3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日

• 货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公 司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案， 需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立 董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

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收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方 式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董 事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事 项时，公司应当提供网络投票方式。

• 二、 未来三年（2012 2014 年）股东回报规划

• （一）公司制定本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股

• 东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、项目投资资金需

• 求、未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等 因素。

  • 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  • （二）本规划的制定原则

  • 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者

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的合理投资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前 提下, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利 润分配作出制度性安排。

2、公司未来三年(2012—2014 年)将坚持以现金分红为主,在符 合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连续性和 稳定性。

3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的 意见。

（三）公司未来三年的股东回报规划（2012-2014 年）具体如下：

1、未来三年,公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法, 重视对股东的投资回报。

2、未来三年,在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定 和条件,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下,公司每 年以现金方式分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%;

3、如果未来三年内,公司净利润保持持续稳定增长,公司可适当 提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度;

4、未来三年,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以

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根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,但现 金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。

5、未来三年,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保 持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：公司至少每三 年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众 股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进 行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实 施。

（五）公司利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明

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调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：公司证券投资部负责投资者关 系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东 对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股 东关心的问题。

三、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。

四、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之 日起生效及实施,修订时亦同。

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