Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Apr 11, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范苏州天马精细化学品股份有限公司（下称“公司”） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人均应做好内幕信息的 保密工作。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工 作的主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息的 日常管理工作。

第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第一节 内幕信息

第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大 影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

体上公开披露。

第七条 内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司对外提供重大担保；

• （五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

• （六）发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司董事、1/3 以上监事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法

• 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取 强制措施；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十五）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收入；

• （十七）公司《信息披露管理制度》第三十二条、第三十三条所列达到披

• 露标准的交易和关联交易事项；

• （十八）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （十九）公司利润分配或公积金转增股本事项；

• （二十）公司发行股票、债券等融资方案；

• （二十一）公司股票异常波动和澄清事项；

• （二十二）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；

• （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十四）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影

• 响的其他重要信息。

第二节 内幕信息知情人

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕 信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的且涉及内幕信息的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；

• （五）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息人员，包括但不限于证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

券服务机构人员，会计师，律师等；

（六）上述自然人的配偶、父母、子女；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的管理与备案

第九条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司及控 股子公司董事、监事、高级管理人员，以及相关部门、中介机构的工作人员）应 当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规 定的责任告知内幕信息知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传 递及知情人范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内 幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息；

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大 事项的，除按照规定填写《上市公司内幕信息知情人员档案》外，还应当制作《重 大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认；

（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深交所、北京证监局进行 报备。

第十条 公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披露文件的同 时，应当向深交所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（一）公司披露年报和半年报。

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方

案。

前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以上（含8 股）。

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的 公告。

（七）深交所或者公司认为其他必要情形。

上市公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深交所报备《重大事 项进程备忘录》。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、能够实 施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事 会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重 大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证 券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司涉及重大事件及内幕信息的 知情人情况及其变更情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持 续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在《上市公司内幕信息知情人员档案》中登记有关 内容。

第十四条 公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案信息。内幕信息 知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第十五条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。

第十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他 公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定，并积极提示外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定。

第十七条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务。公 司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内 幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专 人报送和保管。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关 内幕信息知情人应尽快告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。

第十八条 对控股股东、大股东及实际控制人没有合理理由要求公司提供未

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 内幕信息知情人不得擅自将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、 光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或交由他人保管。 内幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关 内幕信息资料不被调阅、复制。

第二十条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、 半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信 息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十一条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各 部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相 关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内向公司董 事会秘书申报备案。

第二十二条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开 财务信息。公司财务资产部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未 公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第二十三条 公司向控股股东、大股东、实际控制人提供未公开信息的，应 及时向中国证券监督管委员会江苏监管局报送有关信息的知情人员名单及相关 情况。

第二十四条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信 息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或 者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第四章 责任追究

第二十五条 公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

信息保密规定的行为承担领导责任。

第二十六条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十七条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开 信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失 的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果及 时公告并报相关监管部门备案。

第三十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规, 给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人进行相应处罚,并保 留向其索赔的权利。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其 处分。

第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其 人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披 露公司信息,给公司造成损失的,公司应依法追究其责任。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。

第五章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件 的有关规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附件一、 上市公司内幕信息知情人员档案格式 （注1）

（注2） 证券简称： 内幕信息事项 ：

序号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码或股东 代码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注3	注4	注5			注6

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持 稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资 产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自 然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

附件二： 重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==