Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Apr 11, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作 的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等相关规定及《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本办法所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股 票价格或生产经营活动产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时 间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布。

公司应在相关信息向社会公布后的二个工作日内将公告文稿及相关备查文 件报送中国证监会江苏监管局。

第三条 本制度的适用范围：本公司、本公司直接或间接控股50%以上的公司 及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露 的义务。公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具

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有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈 述。

准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切 的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大 等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经 营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件 齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的期限内 披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第五条 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉 及未公开重大信息的，应当及时向证券交易所报告，并依据证券交易所相关规定 履行信息披露义务。

第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

公开、公正、公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提 前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信 息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并 说明理由。

第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事 会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实

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际情况。

第九条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼 要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维 或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、 互联网）获得信息。

第十条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会 秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有 关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

第十一条 公司财务部、证券投资部负责定期报告的资料收集和定期报告草 案的编制，董事会秘书初审后，提请董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的 定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三章 信息披露的内容

第十二条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期 报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十三条 公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编 制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当 在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告， 并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十四条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第

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一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的 要求。

公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体 上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送证 券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。

第十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事 会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说 明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十六条 临时报告包括但不限于下列事项：

• (一)董事会决议；

• (二)监事会决议；

• (三)股东大会通知、股东大会补充通知、延期或取消召开股东大会的通知；

(四)股东大会决议；

• (五)独立董事的声明、意见及报告；

• (六)应当披露的交易包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

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• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

• (七)应当披露的关联交易包括但不限于：

• 1、本条第6项规定的交易；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 8、公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计

净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 9、变更募集资金投资项目；

• 10、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 11、利润分配和资本公积金转增股本；

• 12、股票交易异常波动和传闻澄清；

• 13、回购股份；

• 14、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 15、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

• （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

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• （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （4）计提大额资产减值准备；

• （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• （8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （9）主要或者全部业务陷入停顿；

• （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （11）董事长或者经理无法履行职责、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法 违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （12）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 16、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交 易所网站上披露；

• 17、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 18、变更会计政策或者会计估计；

• 19、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关

决议；

• 20、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

• 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 21、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

• 况发生或者拟发生较大变化；

• 22、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职

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或者发生变动；

23、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购 价格和方式发生重大变化等）；

24、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

25、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

26、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

27、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

28、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

29、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

30、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十七条 临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决 议公告可以加盖监事会公章）。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以 下条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

• （一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过2个月。

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暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露 的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所所认可 的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保 密的法律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关 义务。

第三章 信息披露的程序

第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息 的报纸。定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报 纸之外，同时还载于指定的证券交易所网站。公司应披露的信息也可以载于其他 公共媒体或本公司网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发（监事会相关文件由监事会主席负责签发）。

（四）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露文稿的撰写， 对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达证券交易所。

第二十二条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

• （一）董事长；

（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；

（三）董事会秘书。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时

间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第二十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

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秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第二十六条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更 正公告、补充公告或澄清公告。

第二十七条 公司信息披露的审批权限如下：

• （一）定期报告由董事会秘书组织编制并完成披露工作：

• 1、董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署；

• 2、公司各部门、各分公司、子公司负责人或指定人员负责向董事会秘书、

• 财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；

• 3、财务部门负责编制公司的财务报告，并配合会计师事务所的审计工作，

• 及时向董事会秘书提交财务报告、审计报告和有关财务资料；

• 4、董事会秘书组织相关部门人员编制定期报告草案，提交总经理审核；

• 5、总经理审核后，提交董事会审议；

• 6、董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会编

• 制的定期报告；

• 7、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

• （二）临时报告的编制与披露：

• 1、公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议

• 组织信息披露工作；

• 2、公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书组

• 织信息披露工作；

• 3、除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序：

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（1）公司董事、监事、高级管理人员以及其他内部报告责任人，在知悉公司 需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事会秘书，并提供相关 资料；

（2）董事会秘书接到资料后，应立即向董事长、总经理报告；

（3）董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；

（4）临时报告经提供资料的部门负责人、公司分管领导审核、董事长审批后， 由董事会秘书组织信息披露工作；

（5）对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，由董事会秘书组织安 排，有关部门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明或补充。

第二十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间 不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其 他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第四章 信息披露事务的管理

第二十九条 本制度所涉及的各信息相关方的职责与义务：

（一）控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押 事项负有保证信息传递的责任；

（二）公司董事会：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。董事会的 全体成员（含独立董事）对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，对 任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，对 任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（四）董事会秘书：负责协调和组织公司信息披露工作，按照法律、法规规范 性文件的规定进行信息披露，并承担直接责任；

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（五）公司各部门和各分、子公司负责人：认真、负责地传递本办法所要求的 各类信息，对其提供或应由其提供的信息披露基础资料负直接责任，对任何有违 本办法的行为和事项，公司董事会将追究公司各部门、各分、子公司负责人的责 任，情节严重者将承担法律责任以及个别及连带责任；

（六）公司的关联人应按照相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及本 办法履行相应的信息披露义务。

第三十条 以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，保证信息披露的准确 履行。由于有关人员的失误，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责 任或向其提出适当的赔偿要求。

第三十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要 的资料。

第三十二条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应 当进行调查并提出处理建议。

公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。

第三十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市 公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管

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理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书作为直接责任人，其有关 职责是：

（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（六）制止公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上发布不合适的 信息。

（七）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。；

（八）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十五条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监 事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董

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事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第五章 信息披露的保密措施

第三十四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。

第三十六条 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第三十七条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调 研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通 的，不得提供内幕信息。

第三十八条 当董事会知悉有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本 情况予以披露。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理 制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有管规定执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过生效，修 改亦同。

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