Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Dec 21, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-061

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关 于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字 [2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公 司字[2011]287 号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 规范运作指引》等法律法规，在江苏证监局的指导下，苏州天马精细 化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）开展了公 司治理专项活动。公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真 开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和 社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司 自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进 的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

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1、2011 年5 月，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关 文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会 秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划 分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

2、2011 年6 月，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专 门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《“加强上市公司 治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查， 并根据自查结果形成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整 改计划》（以下简称“整改计划”）。2011 年7 月25 日，第二届董事 会第五次会议审议通过了整改计划，并于2011 年7 月29 日在巨潮资 讯网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计 划的公告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段自查报告》全 文。

3、2011 年7 月，公司组织举办董事、监事、高级管理人员及相 关人员学习上市公司违法违规案例的培训，并对董事、监事和高级管 理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市 公司治理准则》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深 对合规运作理念的理解。

4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了 整改和完善，并制定了《印章管理制度》、《子公司管理办法》。 2011 年10 月25 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了上 述制度，并按规定进行了披露。

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5、2011 年9 月20 日-23 日，江苏证监局对公司“上市公司治理 专项活动”进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了 《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司治理状况综合评价和整 改意见的函》（苏证监函 [2011]426 号，以下简称“整改意见函”）。 公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内 控制度。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

1、董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关 于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

整改情况：自2011 年9 月后，充实包括董事会会议记录在内的 三会会议记录内容，加强董监高讨论商业内容方面的记载。部分会议 运用技术手段全面记录会议交流信息，并在会议记录内容的格式与专 业度上提高与加强，提升业务水平。

2、董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本 市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识， 进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

整改情况：2011 年6 月13 日，公司组织举办了关于董事、监事、 高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培训；2011 年7 月25 日， 公司组织举办董事、监事、高级管理人员及相关人员学习上市公司违 法违规案例的培训，加强了董事、监事、高级管理人员及相关人员对 资本市场法律、法规和政策培训学习；同时，积极参与中国证监会、 深交所等监管部门组织的各项法律、行政法规、部门规章、规范性文

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件的培训，与上级监管部门保持联系，将外部培训与自身提高相结合。 公司会在增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、 透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓不懈。

公司将会在2011 年12 月31 日前，再次组织董事、监事、高级 管理人员及相关人员学习有关制度，并定期组织培训，在日常工作中 加强监督和教育。

3、董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥 委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风 险的能力。

整改情况：2011 年11 月2-3 日，公司定期组织部分董事、监事、 高级管理人员，特别是独立董事到公司视察指导公司工作，了解企业 经营情况。公司将会继续积极征询、听取委员的意见和建议，积极探 索专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加 强内部审计等方面发挥作用的有效机制；在日常经营管理活动中，在 公司重大决策过程中，充分发挥专业委员会的职能，为专业委员会的 工作提供更大的便利，对要提交董事会各专业委员会审议的事项，在 充分沟通的基础上及时向委员汇报。同时，还将继续加强在四个专业 委员会闭会期间与各位成员的交流，力求把公司生产经营方面的动态 信息及时传达到各位成员（特别是独立董事），以更及时的获得专业 意见。同时，完善了四个专业委员会会议决议和会议记录等会议材料。 4、公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

整改措施：2011 年10 月25 日，在召开公司第二届董事会第十

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一次会议上审议通过了《关于制定<子公司管理办法>议案》、《关于制 定<印章管理制度>议案》，制定了《子公司管理办法》、《印章管理制 度》。同时，公司将会按照最新法律、法规，结合监管部门的要求， 对公司现有的内部控制体系继续进行补充和完善。

• 5、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公

• 司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

• 整改情况： 2011 年6 月13 日，公司已经在苏州高新区浒青路

• 122 号公司二楼会议室举办了董事、监事、高级管理人员及家属买卖 公司股票相关制度培训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规 意识；公司将会在2011 年年度报告披露前1 个月，再次组织董事、 监事、高级管理人员参加的包含买卖本公司股票相关制度的培训，并 在日常工作中加强监督和教育。

• 三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

• 在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收

到社会公众的评议意见或建议。

• 四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

• 日前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交 易所的整改建议。

• 根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

• （一）公司需进一步规范三会运作

• 1、公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董 事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董

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事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后已经拟定了与董 事的聘任合同,明确双方的权利义务关系,2011 年11 月已与董事签订 完毕。

2、公司须根据《股东大会议事规则》的规定，进一步完善股东 大会的召开程序。检查发现，公司股东大会存在未明确计票人和监票 人，会议主持人未报告出席会议的股东人数及其代表的股份等情况， 公司须根据《股东大会议事规则》第五十条、七十四条的规定，完善 股东大会的召开程序。

整改情况：自2011 年第三次临时股东大会起，公司根据《股东 大会议事规则》的规定，进一步完善了股东大会的召开程序，在会前 明确了计票人和监票人，会议主持人会前报告了出席会议的股东人数 及其代表的股份等情况。

3、公司须进一步完善股东大会会议记录。检查发现公司股东大 会会议记录存在如出席会议部分董事未签字、未记载股东大会召集人 等情况，公司须根据《股东大会议事规则》第七十七条、七十八条的 规定，完善股东大会的会议记录。

整改情况：自2011 年第三次临时股东大会起，公司根据《股东 大会议事规则》的规定，进一步完善了股东大会的会议记录，出席会 议所有董事均签字、并记载股东大会召集人等情况。

（二）进一步建立健全相关内控制度

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1、公司须对《公司章程》中防范大股东及其附属企业占用上市 公司资金的“占用即冻结”机制进一步完善，载明制止股东或实际控 制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，增强“占用即冻结”机制 的可操作性。

整改情况：公司根据中国证监会、深圳证券交易所及江苏证监局 的有关规定和要求，已于2011 年10 月16 日召开的第二届董事会第 十次会议审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议 案》，对《公司章程》中第三十九条进行修订，明确在章程中载明制 止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，增强了“占用即 冻结”机制的可操作性，进一步完善防范大股东及其附属企业占用上 市公司资金的“占用即冻结”机制。

修订后的《公司章程》已2011 年第三次股东大会审议通过后实 施。

2、整改意见函指出：公司须根据中国证监会《信息披露管理办 法》第七条规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件及时明确的工 作日内报送我局。

整改情况：公司根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条规 定，将信息披露公告文稿和相关备查文件在董事会召开2 个工作日内 报送江苏证监局。

3、整改意见函指出：公司须建立控股子公司管理方面的制度， 加强对控股子公司的管理。

整改情况：2011 年10 月25 日，在召开公司第二届董事会第十 一次会议上审议通过了《关于制定<子公司管理办法>议案》，制定了 《子公司管理办法》，从制度上加强对控股子公司的管理。

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（三）进一步加强内控制度的执行

1、整改意见函指出：检查发现公司个别资金支付凭证未履行相 应的审核审批工作，公司须加强对资金支出的审核工作。

整改情况：自2011 年9 月底，江苏证监局现场检查后，公司加 强了对资金支出的审核工作，对资金支付凭证履行严格的审核审批工 作，明确责任人和流程，确保每张资金支付凭证都有完整的审批手续。

2、整改意见函指出：公司《募集资金管理办法》第十五条规定， 所有募集资金项目资金的支出，首先由资金使用部门提出资金使用计 划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字 后，方可予以付款。检查发现存在募集资金支出的审批手续未按照上 述规定履行的情况，公司须进一步加强《募集资金管理办法》的执行。

整改情况：自2011 年9 月底，江苏证监局现场检查后，公司加 强了《募集资金管理办法》的执行，加强了对募集资金的审核工作， 完善所有募集资金项目资金的支出，严格执行“首先由资金使用部门 提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核， 并由总经理签字后，方可予以付款”的流程，确保募集资金使用实际 操作与制度规定一致。

3、整改意见函指出：公司内幕信息知情人登记须按我局《关于 进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》【苏证监公司字 [2011]383 号】以及公司内幕信息知情人登记制度的相关规定执行， 获取信息的时间应进一步明确到具体时点，并做好自查工作。

整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司在内幕信息知情人 登记中严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，完善

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了内幕信息知情人登记表中获取信息具体时点等信息。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起 的作用及效果

通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存 在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制 度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体 系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。

公司治理是一项长期的过程，公司将继续按照中国证监会、江苏 证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规及《公司章程》的规定建立和完善公司治理各项工作，不断提高公 司治理的自觉性，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项 问题，以保证公司健康、可持续发展。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一一年十二月二十二日

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