Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Oct 26, 2011

苏州天马精细化学品股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作和健康发展，明确公司与各子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管 理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最 大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际 情况，制定本办法。

第二条 本规定适用范围：可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协 议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人 员对本办法的有效执行负责。

第四条 各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公 司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、 指导、监督等工作。

如公司的子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公 司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 公司治理

第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制 度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格 按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及 三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

• 的表决权；

• （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份，收购其他股东的股份；

• （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会

• 议记录等子公司重要文件；

  • （五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

  • （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第七条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人 员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

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• 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 委派董事、监事及高级管理人员的职责：

• 对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予

• 的职责外，其工作内容和要求如下：

  • （1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

• （2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事

• 项书面委托其它董事、监事代为表决；

• （3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、

• 人事任免等方案；

  • （4）及时向公司报告子公司重大情况；

• （5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的

• 经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

• （6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩

• 给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实 销，记入子公司成本。

• （1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位

• 的职责；

  • （2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

  • （3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；

  • （4）执行公司制定的规章制度；

  • （5）定期向公司总经理办公会进行述职。

• 委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监

• 督和指导。主要负责和参与以下工作：

  • （1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；

  • （2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

  • （3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

  • （4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

• （5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子

• 公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；

• （6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。 第八条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，

• 经公司同意后按程序另行委派。

第九条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股 东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后 报送公司董事会秘书办公室备案。

第三章 经营管理

第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和 政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确 保公司及其他股东的投资收益。

• 第十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告

• 及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。 第十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管

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理情况及财务报表分析报告。

子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性 负责。

子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告 内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协 议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其 他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实 性和完整性负责。

第十三条 子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、 采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报 公司备案。

第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子 公司的股东会（或股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印 章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关 规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计 制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规 的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关 财务报表及财务分析报告。

第十七条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理， 尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。

第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取 相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会 根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十九条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷 款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和 偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执 行。

第二十条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管 理制度》执行。

第五章 投资管理

第二十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提 请公司审批。

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制 投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据 需要组织编写可行性分析报告。

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第二十二条 子公司投资项目的决策审批程序为：

• （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

• （二）子公司总经理办公会讨论、研究；

（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司 认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由 子公司支付）；

（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实 施。

第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项 目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门 及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合 和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十四条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等 投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。 未经批准不得从事该类投资活动。

第六章 信息披露

第二十五条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司相关 部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密 义务。

第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公 室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告程序。

第七章 监督审计

第二十七条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作 外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状 况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第二十八条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括： 对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公 司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情 况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第二十九条 子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计， 并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料， 不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第三十一条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告， 对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时， 作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。

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第八章 考核与奖罚制度

第三十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造 性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十三条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章 制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标， 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。

第三十四条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行 政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律 责任。

第九章 附 则

第三十五条 本办法由董事会负责解释、修订。 第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。

苏州天马精细化学品股份有限公司 二〇一一年十月

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