Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Jul 29, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-027

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏省证监局 《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字 [2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公 司字[2011]287 号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 规范运作指引》等法律法规，在江苏省证监局的指导下，苏州天马精 细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）开展了 公司治理专项活动。针对上述通知后附自查事项，公司逐项对照自查， 现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

• 1、董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关

• 于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高；

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2、董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本 市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识， 进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识；

3、董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥 委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风 险的能力；

4、公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度；

5、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公 司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。 二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的有 关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，制定或修订了《关 联交易制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露管 理制度》等一系列管理制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部 管理，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，努力提高公司 治理水平。

公司自2007 年12 月通过整体变更设立并于2010 年7 月上市以 来，按照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质 量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各方面不断改进和 完善，按照中国证监会《上市公司章程指引（2006）》修订了《公司 章程》并严格遵照执行，使公司独立性、完整性显著增强，日常生产 经营活动的规范程度也明显改善，在公司治理各方面都基本符合《上

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市公司治理准则》的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事 规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有 股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是 中小股东能充分行使其权利。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与 通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司历次股东 大会均由董事会召集召开，并聘请安徽承义律师事务所律师进行现场 鉴证。截至2011 年6 月30 日，未发生应单独或合并持有公司有表决 权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形；未发生 监事会提议召开股东大会的情形；未发生单独或合并持有公司3%以 上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律、法规和《公司章 程》规定，应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股 东大会审议，不存在越权审批的情形；也不存在先实施后审议的情形。 历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议 决议均按相关规定进行了充分及时披露。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东为苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集 团”)，截至2011 年6 月30 日，天马集团持有本公司股份为58,387,590 万股，占公司全部股权比例为48.66%。

控股股东天马集团行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责

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任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策 依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象， 也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。

公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东；公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据 相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。公司与控股股东之 间发生的关联交易定价公平合理，关联董事审议关联事项时主动回避 表决。

3、关于董事和董事会

公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事 会议事规则》规定，认真勤勉的履行职责，按时出席董事会会议和股 东，积极参加业务培训，谨慎行事董事权利，作出科学决策。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》规定运作。董事会会议的召集、召开表决程序规范，日常运作规 范。报告期内，公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，占全体 董事的三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会，对董事会负责。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，监事会的人数和人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司

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法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集组织会议，依法 行使职权，公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对 公司重大事项、财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行了监督，维护公司全体股东特别是中小股东的合 法权益，切实履行了监事会职责。

5、公司经理层

公司高级管理人员按照《公司章程》的规定由董事会选聘，并经 独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司 章程规定的审批权限履行职务，公司总经理办公会议定期和不定期召 开会议，职责清晰，勤勉尽责。公司经理层在任期内能够保持稳定， 未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履 行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程 序，能够自觉维护公司和全体股东的利益。

6、关于信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，其中明确 规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内 容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关 文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工 作对象、沟通内容、方式等。

公司董事会秘书与证券助理专职负责公司信息披露，负责接待股 东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及

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时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。同时建 立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制，以便听取建议并 满足股东信息要求。公司指定《证券时报》为刊登公告和其他需要披 露信息的媒体，在中国证监会指定网站巨潮资讯网上及时披露有关信 息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利 益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股 东、员工、社会各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地 发展。

• 8、内部审计制度的建立和执行情况

公司根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》等文件的要求，在公司董事会审计委 员会下设内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配臵了3 名专职 审计人员。内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工 作，不受其他部门或个人的干涉。

公司内部审计部门根据《内部审计制度》及董事会的要求，完成 如下主要工作：公司及所属子公司的经营内控、财务状况等常规性审 计、募集资金的存放与使用情况审计，对公司内部控制制度执行情况 等进行了内部审计、检查监督，使公司的内部控制制度得到有效贯彻 执行，对公司日常经营管理活动起到了风险防范和监督作用。同时， 积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了

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积极作用。

9、相关制度建设

公司成立以来，一直注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求， 并参照上市公司的体制，先后制定、修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策 程序规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交 易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、 《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内 幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会 年报工作规程》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等一系列制 度。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关

• 于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

证券工作人员对会议记录理解有偏差，会议记录内容的格式与专 业度还需提高与加强，公司也将对此寻求专业的培训机会，提升业务

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水平。以后工作中将加强对董事会会议记录商业内容方面的记载，以 更加充实，全面。

2、董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本 市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识， 进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

由于公司上市时间尚短，公司董事、监事、高级管理人员及相关 人员对资本市场相关法律、法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中 国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有 法规，对董事、监事、高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。 为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及 买卖公司股票等方面出现违法、违规行为，公司需进一步加强上述人 员的法律、法规、政策和证券常识方面的学习，提高其勤勉履责意识、 规范运作意识和公司治理的自觉性。

3、董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥 委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风 险的能力。

公司董事会已按规定设立了四个专业委员会，并制定了实施细 则。各专业委员会针对公司有关重大事项组织召开会议商讨，在公司 重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但实际运作与公司董 事会日常工作、决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化， 尚需进一步提升。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专业

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委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥专家作用，为公司的 发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、 内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和 风险防范能力。

• 4、公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

公司虽已建立了较为健全的内部控制体系，但随着国内证券市场 以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内 控体系、管理制度需进一步补充和细化，需要修订一些原有制度或制 定一些新的配套制度。公司会根据最新的适用于中小企业板上市公司 的法律、法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况， 相应制订新的管理制度并对现有的管理制度进行修订和细化，为公司 健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

• 5、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公

• 司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

自上市以来，公司发生过个别董事、监事的亲属买卖本公司股票 的行为（一次买卖59 股，另一次买卖900 股），公司发现后及时向监 管部门作出报告，并对做了相关处理。

经查实：上述买卖公司股票的行为不是公司董事、监事亲属本人 操作股票账户买入股票，未存在知晓公司相关经营活动的状况，不涉 及内幕交易情形；经向深圳证券交易所汇报沟通，深圳证券交易所同 意将上述2 次买入的股票卖出，所得收益全部上缴公司财务部，归全 体股东享有。

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对于买卖公司股票的情况公司高度重视，加强了公司相关人员的 法律、法规的培训教育，特别是买卖公司股票行为的相关制度的培训。 公司为此专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》来进一步规范公司董事、监事和高级管理人员买卖 公司股票的行为。

公司已决定进一步加强培训教育，举办了包含董事、监事和高级 管理人员及部分家属参加的买卖本公司股票相关制度的培训，以避免 类似事件的再次发生。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专 项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责 具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相 关职能部门做好自查和整改工作。

1、公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员名单

序号	姓名	领导小组职务	公司职务
1	徐仁华	组长	董事长
2	任海峰	副组长	总经理
3	吴九德	小组成员	财务总监
4	陆 炜	小组成员	董事会秘书

2、整改措施、整改时间及责任人

问题一：董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善， 但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

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整改措施：充实包括董事会会议记录在内的三会会议记录内容， 加强董监高讨论商业内容方面的记载。运用技术手段全面记录会议交 流信息，并在会议记录内容的格式与专业度上提高与加强，寻求专业 的培训机会，提升业务水平。

整改时间：2011 年9 月30 日前，对证券工作人员进行专业培训 或加强学习；

责任人：董事会秘书

问题二：董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对 资本市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的 意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

整改措施：再次组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员 对资本市场法律、法规和政策进行学习；同时，积极参与中国证监会、 深交所等监管部门组织的各项法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的培训，与上级监管部门保持联系，将外部培训与自身提高相结合。 公司会在增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、 透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓不懈。

整改时间：2011 年12 月31 日前，再次组织董事、监事、高级 管理人员及相关人员学习有关制度，并定期组织培训，在日常工作中 加强监督和教育。

责任人：董事长、董事会秘书

问题三：董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地 发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防

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范风险的能力。

整改措施：公司将定期组织（每季度保证至少2 个工作日）董事、 监事、高级管理人员，特别是独立董事到公司视察指导公司工作，了 解企业经营情况，积极征询、听取委员的意见和建议，积极探索专业 委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部 审计等方面发挥作用的有效机制；在日常经营管理活动中，在公司重 大决策过程中，要充分发挥专业委员会的职能，为专业委员会的工作 提供更大的便利，对需要提交董事会各专业委员会审议的事项，在充 分沟通的基础上及时向委员汇报。同时，还将继续加强在四个专业委 员会闭会期间与各位成员的交流，力求把公司生产经营方面的动态信 息及时传达到各位成员（特别是独立董事），以更及时的获得专业意 见。完善四个专业委员会会议决议和会议记录等会议材料。

整改时间：2011 年9 月30 日前 责任人：董事长、董事会秘书

问题四：公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。 整改措施：公司将修订和细化上市前制定的各项生产经营管理方 面的制度，如公章管理、存货管理、采购管理、设备管理等。同时， 公司将会按照最新法律、法规，结合监管部门的要求及公司的自查情 况，对公司现有的内部控制体系进行补充和完善。

整改时间：2011 年9 月30 日前，公司将对上市前制定的公章管 理、存货管理、采购管理、设备管理制度的进行修订和细化；同时， 公司将在日常工作中逐步补充和完善现有内部控制体系的其他有关

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制度。

责任人：总经理、财务总监、董事会秘书

问题五：进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买 卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

整改措施： 2011 年6 月13 日，公司已经在苏州高新区浒青路 122 号公司二楼会议室举办了董事、监事、高级管理人员及家属买卖 公司股票相关制度培训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规 意识；公司将再次组织董事、监事、高级管理人员参加的包含买卖本 公司股票相关制度的培训，并在日常工作中加强监督和教育。

整改时间：2011 年年度报告披露前1 个月

责任人：董事长、董事会秘书 五、有特色的公司治理做法

公司注重制度建设，始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持 以规范管理为基础，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规， 及时修订与完善各项制度，对规范公司治理起到了积极作用，使企业 规范的运行在法律法规的轨道上，实现以法治企，依法治企的理念， 保证了公司健康规范的运转。

公司注重企业文化建设，以战略目标为核心，一直秉持“健康、 和谐、创新、务实”的企业理念，始终坚持“我们所做的一切都是为 了客户的满意和幸福”的价值观念，教育员工从自己身边的事情做起， 培养开拓创新意识、顾全全局意识、求真务实意识、服务市场意识， 紧紧围绕主业，积极整合上下游各类资源，通过各种方式降本增效，

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努力提高企业经济效益。

公司注重执行力的建设，以团队协作为保障，狠抓管理团队的效 率和执行力，使公司决策和布署能及时有效的得到贯彻执行，增强了 企业适应瞬息万变的市场环境的能力和竞争力。

公司虽然是生产性企业，但十分强调一流的服务，服务好客户、 服务好供应商、服务好市场，不断用现代市场的服务意识来治理企业， 拓展市场，创造共同发展，多方共赢的格局。

公司在各部门积极推行“三公一透明”原则“公开、公平、公正、 透明”治理企业，增强企业管理的公信力、透明度。

公司注重可持续促发展，积极吸引人才，用好人才、留住人才。

公司注重积极开拓国内市场的同时，积极开发国际市场，加大研 发投入，紧盯行业的发展趋势，抓住市场前沿的重要信息，调整公司 的产品结构，适应公司可持续发展的需要，使公司不仅要抓住了目前 的市场，还要抓住了未来发展的趋势，大大提高了公司的后续发展能 力。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，按照相关法律、法规建立了较为完 善的治理结构，并制定了一系列规章制度且得到了较好执行，但作为 新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。通过此 次公司治理活动，公司将持续改进，不断提高公司的治理水平，并广 泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结 构。

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公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管 部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公 司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好加强上市公司 治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建

议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：陆炜、贾国华

联系电话：0512-66571019 联系传真：0512-66571020

电子邮箱: stock@tianmachem.com

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一一年七月二十八日

附件：《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段自查报告》

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