Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Sep 29, 2024

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-044

金陵华软科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年9 月29 日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次 会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将相关 情况公告如下：

一、本次交易概述

公司拟与富惠控股有限公司（简称“富惠控股”或“受让 方”）、福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”或“目 标公司”）签署《股权转让协议》，将所持有的福建省力菲克药业 有限公司51%股权以2,170 万元转让给富惠控股有限公司。本次股 权转让完成后，公司将不再持有力菲克股权，力菲克将不再纳入公 司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规 定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

• 1、公司名称：富惠控股有限公司

• 2、商业登记号码：54097605

• 3、成立日期：2011 年1 月27 日

• 4、公司类型：香港注册的有限责任公司

• 5、注册资本：HKD 1

• 6、执行董事：许友赤

• 7、办事处地址：23/F., TOWER 2, ENTERPRISE SQUARE FIVE,

• 38 WANG CHIU ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG

• 8、主要业务：投资

• 9、股权结构：许友赤持有富惠控股100%股权

• （二）主要财务数据：

财务状况

（二）主要财务数据：	（二）主要财务数据：	（二）主要财务数据：
财务状况
项目	2023 年12 月31 日	2024 年6 月30 日
总资产(万元)	3,007.37	3,006.32
总负债(万元)	1,469.00	1,469.00
净资产(万元)	1,538.37	1,537.32
	经营业绩
项目	2023 年度	2024 年1 月-6 月
营业收入(万元)	0	0
净利润(万元)	-0.63	-1.05

注：2023 年及2024 年数据均未经审计

（三）其他说明

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员 等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：福建省力菲克药业有限公司

2、统一社会信用代码：91350800726445594X

3、成立日期：2001 年3 月8 日

• 4、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• 5、注册资本：4,000 万人民币

• 6、法定代表人：许友赤

• 7、注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路10 号

8、经营范围：许可项目:药品生产;饮料生产;茶叶制品生产;保

健食品生产;食品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品 生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;第二类 医疗器械生产;食品销售;食品互联网销售.(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理; 工程和技术研究和试验发展;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器

械);医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩 (非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人 员防护用品批发;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;劳 动保护用品生产;劳动保护用品销售;第一类医疗器械生产;保健食品

(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销 售预包装食品);第一类医疗器械销售.(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)

9、股权结构：公司持有力菲克51%股权，为力菲克控股股东； 富惠控股有限公司持有力菲克49%股权。

10、经公司在最高人民法院网查询，力菲克不属于“失信被执 行人”。

（二）主要财务数据：

（二）主要财务数据：	（二）主要财务数据：	（二）主要财务数据：
	财务状况
项目	2023 年12 月31 日	2024 年6 月30 日
总资产(万元)	5,920.42	5,285.50
总负债(万元)	2,970.71	2,520.55
净资产(万元)	2,949.71	2,764.95
	经营业绩
项目	2023 年度	2024 年1 月-6 月
营业收入(万元)	3,366.29	1,639.93
归母净利润(万元)	-732.53	-184.75

注：上述数据均已经审计。

（三）评估情况及定价依据

公司聘请具有证券服务业务资质的北京国融兴华资产评估有限 责任公司进行评估，并出具了《金陵华软科技股份有限公司拟转让 持有的福建省力菲克药业有限公司股权所涉及的福建省力菲克药业 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 2024 第010602 号）。本次评估采用了资产基础法，评估基准日

2024 年6 月30 日，力菲克100%股权的净资产评估价值为4,540.54 万元，对应51%股权的评估价值为2,315.68 万元。

以上述评估值作为基础，经交易各方协商一致，确定本次力菲 克51%股权的交易对价为2,170 万元。

（四）其他说明

• 1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第

• 三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 查封、冻结等司法措施。

• 2、截至本公告披露日，公司不存在为力菲克提供担保、财务资

• 助及委托理财及其他占用公司资金的情况。本次交易完成后公司不 存在以经营性资金往来的形式变相为力菲克提供财务资助情形。

• 四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：金陵华软科技股份有限公司

• 乙方（受让方）：富惠控股有限公司

目标公司：福建省力菲克药业有限公司

鉴于：

2015 年5 月29 日，甲乙等五方共同签订《合作协议》（以下 称“《合作协议》”），乙方及中海(香港)集团投资有限公司向甲 方出售目标公司51%的股权。截至本协议签署日，甲方尚有800 万 元股权款（以下简称“股权收购尾款”）未支付给乙方。

• （一） 出售与购买

根据本协议的条款并依照本协议约定的条件，转让方同意向受让

方转让、受让方亦同意受让转让方合法持有的目标公司51%的股权及 相应之所有权利和利益。

• （二） 转让价款及支付

2.1 各方同意，标的股权的股权转让价款为2,170 万元，转让价 款的作价依据：以2024 年6 月30 日为基准日对目标公司进行审计和 评估后，以评估值为依据，由双方协商确定。

• 2.2 各方同意，转让价款应当按照以下期限分期支付：

第一期转让价款的支付：自本协议生效之日起15 日内，受让方向 转让方支付55%的转让价款，即1,193.5 万元。经各方确认，第一期 转让价款中扣减甲方应支付乙方的股权收购尾款400 万元；

第二期转让价款的支付：2024 年12 月20 日前，受让方向转让 方支付45%的转让价款，即976.5 万元。经各方确认，第二期转让价 款中扣减甲方应支付乙方股权收购尾款400 万元。

• （三）交割及过渡期损益

3.1 转让方应于收到受让方支付的第一期转让价款之日起10 日 内配合目标公司就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记。 本协议项下标的股权转让所涉工商变更登记完成登记日为双方股权 交割日。自交割日起，受让方享有标的股权对应的目标公司股东权利 并承担相应股东义务。

3.2 各方确认，自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告 确定的基准日起(不包括基准日当日)至股权交割日止(包括交割日当 日)之期间为过渡期，股权转让过程中过渡期损益由乙方享有。

（四） 生效

本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织 性文件的规定履行完毕批准本协议项下股权转让的所有内部决策程 序之日起生效（若本协议签署前各方已履行相关内部决策程序的，本 协议自各方加盖公章之日起成立并生效）。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完 成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司 营运资金。

六、本次转让的目的和对公司的影响

1、目的及影响

本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于公司进一步梳 理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效率，符合公司发展 长期发展战略。

本次交易完成后，公司将不再持有力菲克的股权，力菲克不再纳 入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的正常经营、财务状 况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情 形。

2、存在的风险

本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根 据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月三十日