Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 14, 2023

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-071

金陵华软科技股份有限公司 关于公司内部股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年8 月14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司内 部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次内部股权转让方案

为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州 天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有 的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100% 股权以1 元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华 软金信100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。

同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限 公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安 化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以 6,257.52 万元、14,481.46 万元转让给华软金信，并拟将持有的控 股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股 权以1,790.87 万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司

（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化 工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将 成为海思康科技控股子公司。

董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、实施并办 理上述股权转让相关具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项为公司内部股权转 让，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、本次转让涉及相关方基本情况

（一）苏州天马恒建健康科技有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500 万元人民币

法定代表人：姜伟东

注册地址：苏州高新区浒青路122 号18 幢

经营范围：从事健康科技、计算机系统、生物技术领域的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包 装）销售；日用百货销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口 罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批 发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司直接持有天马恒建100%股权，天马恒建为公司 全资子公司

主要财务数据：

	财务状况
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
总资产(万元)	1,335.60	1,327.45
总负债(万元)	1,027.80	1,027.90
净资产(万元)	307.80	299.56
	经营业绩
项目	2022 年度	2023 年1 月-6 月
营业收入(万元)	0.00	0.00
净利润(万元)	-7.80	-8.25

• 注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

（二）华软金信科技（苏州）有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：7380.36 万人民币

法定代表人：张杰

注册地址：苏州高新区浒青路122 号

经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术 推广、技术咨询；软件销售；企业管理咨询；经济信息咨询（金融 信息除外）；片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品的研 发、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品兼散装食品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天马恒建直接持有华软金信100%股权，华软金信为

天马恒建全资子公司，为公司全资孙公司

主要财务数据：

	财务状况
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
总资产(万元)	712.85	609.27
总负债(万元)	431.10	658.54
净资产(万元)	281.75	-49.27
	经营业绩
项目	2022 年度	2023 年1 月-6 月
营业收入(万元)	56.69	41.34
净利润(万元)	-371.01	-331.01

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

（三）南通市纳百园化工有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：25891.49 万人民币

法定代表人：吴建树

注册地址：如东县洋口化工园区

经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%] 生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的 销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙 脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP 催化剂（锰络合催化剂）、 DBSO（6-6 二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化 工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

股权结构：公司直接持有纳百园化工100%股权，纳百园化工为 公司全资子公司

主要财务数据：

	财务状况
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
总资产(万元)	11,326.93	10,095.63
总负债(万元)	11,970.34	3,838.11
净资产(万元)	-643.41	6,257.52
	经营业绩
项目	2022 年度	2023 年1 月-6 月
营业收入(万元)	11,014.71	3,662.95
净利润(万元)	-1,229.94	-2,100.90

• 注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

• （四）山东天安化工股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：8569.1911 万人民币

• 法定代表人：夏有辉

• 注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第 二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有 机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品 销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件 及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理； 计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司直接持有天安化工90.71%股权，天安化工为公 司控股子公司

主要财务数据：

	财务状况
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
总资产(万元)	63,302.99	43,899.32
总负债(万元)	45,190.97	27,934.75
净资产(万元)	18,112.03	15,964.57
	经营业绩
项目	2022 年度	2023 年1 月-6 月
营业收入(万元)	32,038.01	11,244.31
净利润(万元)	233.75	-2,099.51

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

（五）北京海思康科技有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：10000 万元人民币

法定代表人：张旻逸

注册地址：北京市海淀区海淀南路21 号4 层4-1-6

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食 品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用口罩零售；生物化工 产品技术研发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人 员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司直接持有海思康科技100%股权，海思康科技为 公司全资子公司

主要财务数据：海思康科技于2023 年7 月25 日成立，目前尚 未发生实质业务。

• （六）福建省力菲克药业有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：4000 万人民币

法定代表人：许友赤

• 注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路10 号

经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品

（非食品）生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品生产；卫生用品 和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品经营（销售预包装 食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；医护人员防护用品

生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技 术研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医 用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩 （非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售； 医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用 品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械 生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁 止外商投资的领域开展经营活动）

股权结构：公司直接持有力菲克51%股权，力菲克为公司控股 子公司

主要财务数据：

	财务状况
项目	2022 年12 月31 日	2023 年6 月30 日
总资产(万元)	7,200.60	6,152.03
总负债(万元)	3,518.89	2,640.53
净资产(万元)	3,681.71	3,511.50
	经营业绩
项目	2022 年度	2023 年1 月-6 月
营业收入(万元)	4,745.95	1,943.86
净利润(万元)	-345.20	-170.21

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

三、本次股权转让的定价依据

本次内部股权转让以标的资产截至2023 年6 月30 日的净资产 为定价依据，同时鉴于华软金信净资产为负，经各方协商，本次转让 标的华软金信100%股权的交易对价为1 元；根据2023 年6 月30 日 的净资产，纳百园化工100%股权的交易对价为6,257.52 万元，天安 化工90.71%股权的交易对价为14,481.46 万元，力菲克51%股权的交 易对价为1,790.87 万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定 金额为准。

四、本次转让前后股权架构图

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五、本次转让的目的和对公司的影响

本次内部股权转让系公司根据经营发展计划进行的内部调整，有 利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效 率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司发展长期发 展战略。

本次股权转让属于公司与子公司之间的内部转让，不会导致公司 合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成 果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。 特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二 〇 二三年八月十五日