Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Sep 30, 2022

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-092

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回 购注销股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年9 月 30 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审 议通过了《关于发行股份购买资产2021 年度业绩补偿方案暨回购注 销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”） 未实现其2021 年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进 行业绩补偿。同时，公司拟以1 元总价回购并予以注销。该事项尚需 提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易情况概述

2019 年11 月8 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届 监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得 赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并 募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资

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产协议》。2020 年4 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议 及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方 签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义 务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司 （更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合 同》。2020 年6 月8 日，公司召开2020 年度第一次临时股东大会， 经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020 年8 月19 日， 公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组 方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资 产协议>的补充协议之二》。

公司于2020 年9 月18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向 吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020 年10 月23 日， 该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工 商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

二、业绩承诺情况及补偿约定

2020 年4 月23 日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴 细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴

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投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰、（合称为“补 偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021 年4 月26 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021 年4 月27 日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。

（一）业绩承诺

1、《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股 份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020 年度、2021 年度和2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020 年至2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00 万元、9,950.00 万元和12,150.00 万元。

鉴于2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年 4 月26 日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》， 对原业绩承诺进行调整，并经公司2020 年度股东大会审议通过。业 绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020 年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00 万元、10,675.00 万 元、12,875.00 万元。

所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计

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报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进 行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》 为准。

3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：

补偿义务人	业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵	20.00
八大处科技集团有限公司	70.13
涂亚杰	4.98
北京申得兴投资管理咨询有 限公司	4.89
合计	100.00

（二）业绩承诺补偿

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次 交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义 务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所 补偿的股份由公司以1 元总价回购并予以注销。

补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期 末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价 格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数

• 量）*本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股

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份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为 上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1 股。按 前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的， 按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方 按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红 收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补 偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与 其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给 上市公司。

以上所补偿的股份由公司以1 元总价回购并予以注销。 三、业绩承诺完成情况

2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得 赛化学2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润为6,209 万元，超过了2020 年度业绩承诺额 6,200 万元，承诺净利润完成率为100.15%。

2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得 赛化学2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润为4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021 年度的业绩承诺 10,675 万元。

奥得赛化学2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后

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的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

单位：万元

	单位：万元
事项	2021 年度
业绩承诺金额	10,675
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	4,342.33
差异额	6,332.67
实际业绩完成率（%）	40.68%

四、未完成业绩承诺的原因

由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济活动放 缓，需求下降，导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。 同时，受国家碳减排、能耗双降政策影响，2021 年化工企业开工率 下降，全球化工原料价格上涨，造成公司生产制造成本上升，部分产 品毛利率同比下降。

奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国 内业务比重，研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一 定的时间，加上行业特性决定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段， 因此国内业务开展不达预期。

五、业绩承诺补偿暨回购注销方案

鉴于奥得赛化学未实现2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补 偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股 份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计

【285,989,795.87】元。

经各方协商，各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份 进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

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补偿义务人	截至目前持 有公司股份 数（股）	持股 比例	约定业绩 承诺补偿 比例	2021 年业绩承诺 应补偿金额（元）	2021 年业绩承诺 应补偿的股份数 （股）
吴细兵	82,353,944	8.72%	20%	57,197,959.17	12,195,727
八大处科技集 团有限公司	90,539,214	9.59%	70.13%	200,564,643.84	42,764,317
涂亚杰	8,052,417	0.85%	4.98%	14,242,291.83	3,036,736
北京申得兴投 资管理咨询有 限公司	7,901,628	0.84%	4.89%	13,984,901.02	2,981,856
合计	188,847,203	20%	100%	285,989,795.87	60,978,636

以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00 元的价格回购并 予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由 944,217,225 股减少至883,238,589 股。

六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜

为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股 份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付 回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补 偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市 公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利

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益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应 回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》 及《公司章程》等相关规定，合法合理。关联董事对该事项已回避表 决，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因 此我们同意本次发行股份购买资产2021 年度业绩补偿方案暨回购注 销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策 程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情 形，监事会同意此次公司发行股份购买资产2021 年度业绩补偿方案 暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。

九、独立财务顾问核查意见

本次交易标的公司奥得赛化学2021 年度未实现业绩承诺，根据 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义 务人应履行补偿义务。本次交易之2021 年度业绩补偿方案暨公司回 购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对 该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东 大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本 次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继

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续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业 绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

十、备查文件

• 1、第六届董事会第四次会议决议；

• 2、第六届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可

• 意见和独立意见；

4、天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度业 绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会 二 〇 二二年十月一日

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