Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-085

金陵华软科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成情 况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “华软科技”）于2022 年6 月29 日召开第五届董事会第三十四次会 议、2022 年8 月19 日召开2022 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司向控股 股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持有的 倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的公 司”）53.33%股权。

截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的股权过户及相关 工商登记手续。现将相关事项公告如下：

一、本次交易的资产交割和过户情况

（一）标的资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已 履行了工商变更登记手续，具体如下：2022 年8 月25 日，倍升互联 53.33%的股权过户至舞福科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，

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法定代表人由张杰先生变更为刁鹏先生，相关董监高完成变更，并取 得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：911101080628365167）。本次工商变更登记完成后，公司不 再持有倍升互联股权。

（二）交易价款支付情况

截至本公告披露日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定， 向公司累计支付人民币10,500.00 万元，累计占本次交易总对价的 51.17%。本次交易剩余48.83%的交易价款将按约定于交割日后6 个 月内支付完毕。

（三）标的公司往来款支付情况

截至本公告披露日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》 的约定，向上市公司清偿全部的资金拆借本金及利息余额合计 18,652.76 万元（含债务抵消本金113.71 万元以及《股权转让协议》 签署日至借款支付日的利息合计194.73 万元）。其中，存续债务利息 为年化7%，利息具体计算方式为存续债务（7%/360）资金使用天 数。债务抵消113.71 万元为天禾软件应付一笔土地租金，此租金基 于天禾软件原有化工业务产生，发生时间较早（当时天禾软件为上市 公司的全资子公司），因此该笔费用应由上市公司承担，故上市公司 将此笔租金从天禾软件所欠上市公司的往来欠款中扣减。

（四）债权债务的处理情况

本次交易为公司向舞福科技出售倍升互联53.33%股权。本次交 易完成后，原由倍升互联享有和承担的债权债务继续由倍升互联享有

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和承担，债权债务关系保持不变。本次交易不涉及债权、债务的转移。

二、本次交易后续事项

本次交易尚有如下后续事项：

• （一）舞福科技需根据《股权转让协议》的约定继续履行剩余股

• 权转让价款的支付；

• （二）协议各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；

• （三）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规

• 定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司对本次交易结 论性意见如下：

• 1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的

• 法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，

上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权。

• 3、本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。

• 4、本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。

• 5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关 法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与

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已披露信息存在重大差异的情形。

• 6、本次重组期间上市公司及标的公司对董事、监事、高级管理 人员进行了部分调整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务。

• 7、在本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价 款支付义务，本次重大资产出售不存在上市公司资金、资产被其实际 控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为其实际控制人及 其关联人违规提供担保的情形。

• 8、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 9、本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在 交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情 况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

• （二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所对本次交易结论性 意见如下：

• 1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法 有效，本次交易已具备实施条件。

• 2、本次交易标的资产的过户变更登记手续已完成，本次交易的 实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已此前披露信 息存在重大差异的情形。

• 4、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反

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协议约定或已披露承诺的情形。

• 5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交

• 易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

• 四、备查文件

• 1、《开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大

• 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 2、《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大

• 资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

• 3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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