Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-087

金陵华软科技股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重 大资产出售事项，近日公司与舞福科技集团有限公司（以下简称“舞 福科技”或“交易对方”）签署了《重大资产出售意向协议》。公司拟 向舞福科技出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称 “倍升互联”）53.33%股权（以下简称“标的股权”）。

2、本次交易的交易对手为公司控股股东舞福科技集团有限公司， 本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《重大资产出售意向 协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协 商，尚需履行必要的决策、审批程序。

4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票 不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司正在筹划重大资产出售事项，近日公司与舞福科技集团有限 公司（以下简称“舞福科技”或“交易对方”）签署了《重大资产出 售意向协议》。公司拟向公司控股股东舞福科技出售所持有的倍升互 联53.33%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经 初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的 资产评估机构以2021 年12 月31 日为基准日对标的股权进行评估后 确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快组织独立财 务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调 查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会 审议。

二、交易对方基本情况

名称：舞福科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110000562072882G

法定代表人：沈明宏

注册地址：北京市海淀区海淀南路21 号四层4-1-5

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：200,000 万元人民币

营业期限：2010 年9 月21 日至2030 年9 月20 日 经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服 务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况

名称：倍升互联（北京）科技有限公司

统一社会信用代码: 911101080628365167 法定代表人：张杰

注册地址：北京市海淀区东北旺西路8 号院35 号楼一层105 号 企业类型：其他有限责任公司

注册资本：4,200 万元人民币

营业期限：2013 年2 月1 日至2033 年1 月31 日

经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车 零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产 品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管 理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；

会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、 通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器 维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯 设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速 充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修； 信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售 烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目前的股权结构：

目前的股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
金陵华软科技股份有限公司	2,240	53.3333
天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）	1,960	46.6667

四、意向协议的主要内容

甲方：金陵华软科技股份有限公司（转让方）

• 乙方：舞福科技集团有限公司（受让方）

• （一）股权出售意向

• 转让方拟将其持有的倍升互联的53.33%股权（对应注册资本

• 2,240 万元）出售给受让方，受让方有意受让目标公司的相应股权。 （二）标的资产

• 本协议项下双方拟进行交易的标的资产为倍升互联的53.33%股

权（对应注册资本2,240 万元）。

• （三）估值定价

双方同意，应当聘请具有证券业务资格的资产评估机构对目标公 司的整体价值进行评估，并参照资产评估机构出具的资产评估报告的 评估结果，由双方共同协商确定标的资产的最终交易价格。

• （四）交易方式

双方同意，受让方以现金方式向转让方支付本协议项下股权出售 事宜的全部对价款。

（五）工作安排

• 1、本协议签订后，由转让方自行聘请具有证券业务从业资格的

• 审计机构与资产评估机构，以2021 年12 月31 日为基准日对目标公 司的财务状况和资产进行审计与评估。

• 2、因审计和评估产生的中介费用，由转让方自行承担。受让方

• 因开展尽职调查工作而聘请的包括审计机构、法律顾问等在内的中介 机构（如有）所产生的费用由受让方自行承担。

（六）保障条款

1、转让方承诺，在本协议生效后至双方另行签订正式股权转让 协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何 方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商 或者谈判。

• 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需

• 的目标公司信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情

况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽 职调查工作。

• 3、双方相互承诺，各自拥有订立和履行本协议所需的权利，并

• 将尽各自的最大努力促成本次交易。 （七）保密条款

转让方为上市公司，本次交易作为上市公司重大事项，可能对上 市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，双方及 各自的控制股东、实际控制人、管理层及知晓本次交易的其他关联方 均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。

双方承诺，对本协议项下拟进行交易及本协议的存在本身负有保 密义务，并将尽最大努力促使其各自知悉本次交易的关联方负有同等 保密义务。如果一方因未能尽到保密义务而给另一方造成任何损失 的，该方应当向另一方承担相应赔偿责任。

尽管有上述规定，一方根据法律、法规和规范性文件的要求对本 协议相关事项进行披露的，不受本保密条款限制。

• （八）生效、变更或终止

• 1、本协议自双方签署之日起生效，经双方协商一致，可以对本

• 协议内容予以变更。

• 2、若转让方和受让方未能在本协议签订日起12 个月的期间内就

• 股权出售事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。在上述 期间内，任何一方均有权以事先书面通知方式单方解除本协议。

• 3、本协议除第六条、第七条和第八条具有法律约束力外，其他

条款仅为表达双方进行本次交易的合作意向，不具有法律约束力。

五、对公司的影响

公司此次拟出售倍升互联53.33%股权，符合公司可持续发展战 略的安排，有利于公司进一步聚焦精细化学品主业，集中资源发展优 势产品；且有利于优化公司资产结构，提高资产流动性。

如本次交易顺利完成，公司将不再持有倍升互联股权，倍升互联 将不再纳入公司合并报表范围内。

六、风险提示

该事项目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协 议，双方最终能否达成一致意见尚存在不确定性。

公司后续将根据事项进展情况，严格按照相关规定履行必要的审 批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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