Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 12, 2021

证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所

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金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二一年九月

公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

全体董事签字：

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沈明宏 王赓宇 胡 农
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王 剑 丁建臣 陈德棉
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赵西卜
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金陵华软科技股份有限公司 2021 年9 月3 日

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本报告书/本发行情况报 告书	指	《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 募集配套资金发行情况报告书》
华软科技/公司/上市公司	指	金陵华软科技股份有限公司
本次重组/本次重组/本次 重大资产重组	指	华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施
募集配套资金	指	华软科技向控股股东舞福科技发行股份募集配套资金
认购对象	指	舞福科技集团有限公司
《认购合同》	指	上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本 次重组募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公 司非公开发行股票之认购合同》
天风证券/独立财务顾问 （主承销商）	指	天风证券股份有限公司
国枫律师/发行人律师	指	北京国枫律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次重组具有审核权限的权力机关，包括但不限于深 交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股	指	境内上市人民币普通股
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

公司及全体董事声明 ........................................................ 1 释义 ..................................................................... 2 目录 ..................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................. 4 一、公司基本情况 ......................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 4 三、本次发行的基本情况 ................................................... 6 四、本次发行的发行对象情况 ............................................... 8 五、本次发行的相关中介机构 .............................................. 10 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ....................................... 12 一、本次发行前后股东情况 ................................................ 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................ 13 第三节 中介机构关于本次发行过程及发行对象合规 性的结论性意见 ............... 15 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 .. 15 二、发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见 ............... 15 第四节 中介机构声明 ...................................................... 16 独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................ 16 发行人律师声明 .......................................................... 17 审计机构声明 ............................................................ 18 验资机构声明 ............................................................ 19 第五节 备查文件 .......................................................... 20 一、备查文件 ............................................................ 20 二、备查地点 ............................................................ 20

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称	金陵华软科技股份有限公司
证券简称	华软科技
证券代码	002453
公司股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	1999年1月13日
注册地址	江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
主要办公地址	苏州市苏站路1588号世界贸易中心B座21层
注册资本	77,841.41万元
法定代表人	沈明宏
上市公司曾用名	苏州天马精细化学品股份有限公司
统一社会信用代码	913205007132312124
邮政编码	215101
联系电话	0512-66571019
传真	0512-68098817
电子邮箱	stock@gcstgroup.com
经营范围	计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计 算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售； 电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链 管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次重组已履行的程序

1、上市公司已履行的程序

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2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与 华软控股签署《认购合同》。

2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的程序

2019 年 11 月 8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜； 申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定， 同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事 宜。

2020 年 4 月 23 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜； 申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定， 同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交 易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。

3、标的公司已履行的程序

2019 年 11 月 8 日、2020 年 4 月 22 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过 本次交易相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事 宜。

• 4、中国证监会对本次交易的核准

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2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关 于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法 定的内部决策程序，并取得了中国证监会的核准。

（二）本次发行募集资金验资情况

2021 年 9 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021] 第 2-10015 号”《验资报告》，截至 2021 年 8 月 30 日 12 时止，天风证券已收到 认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币 640,000,000.00 元。

2021 年 9 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字 [2021]210Z0021 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 9 月 1 日止，华软科技已收 到募集资金净额人民币 637,400,000.00 元，其中计入股本人民币 165,803,108.00 元，计入资本公积人民币 471,596,892.00 元。舞福科技全部以货币出资。截至 2021 年 9 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 944,217,225 元，累计实收资本（股本） 人民币 944,217,225 元。

（三）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 3 日出具的 《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》（前 10 名）及《股本结构表》 （含在途股份），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本 次募集配套资金项下的非公开发行 165,803,108 股新股的登记申请材料，相关新 股已预登记至舞福科技集团有限公司名下，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 165,803,108 股（有限售条件流通股）， 本次募集配套资金完成后，公司总股本 944,217,225 股。

三、本次发行的基本情况

（一）发行种类和面值

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本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1 元。

（二）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东 舞福科技。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会 议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项。

（四）发行股份数量、募集金额及相关费用

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）165,803,108 股，募集资金 总额为 640,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 637,400,000.00 元。

（五）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期

舞福科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组股份发行 完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，舞福科技于本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延 长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

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在上述股份锁定期限内，舞福科技通过本次重组取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）发行时间安排

日期	日期	发行安排
T-1日	2021年8月26日	1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行； 2、向发行对象发送《认购及缴款通知书》。
T日	2021年8月27日	发行期首日
T+1日	2021年8月30日	发行对象缴款（当日12:00 截止）；主承销商安排验 资事项、扣除尚待支付的承销费用后将募集资金划入 发行人账户；
T+2日	2021年8月31日	发行人账户验资
T+6日及 以后	2021年9月6日及以后	1、取得合规性报告、法律意见书等文件，并报送证 监会备案； 2、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交新增股份登记申请； 3、完成新增股份登记托管和锁定工作； 4、向深圳证券交易所报送上市申请文件。
L日前		披露发行情况报告书等文件

注：T 日为发行期首日，L 日为上市日。

四、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股票数量为 165,803,108 股，发行对象为公司控股股东舞福 科技，舞福科技以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。舞福科技基本情况 如下：

（一）发行对象的基本情况

公司名称	舞福科技集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区海淀南路21号四层4-1-5
法定代表人	沈明宏
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000562072882G
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易 咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

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	不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
成立日期	2010年09月21日
营业期限	2010年09月21日起至2030年9月20日止
通讯地址	北京市朝阳区望京保利国际广场T11801室
通讯方式	010-88018188
主要股东及持股比例	八大处科技集团有限公司 持股100%

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，舞福科技持有公司 145,233,595 股，占公司总股本的 18.66%， 为公司控股股东。本次发行完成后，舞福科技持有公司 311,036,703 股，占公司 总股本的 32.94%，仍为公司控股股东。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行 对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如舞服科技及其关联方与发行人发生关联交易，公司将严 格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的 内部审批决策程序，并履行相关信息披露义务。

（五）本次认购的资金来源

根据舞福科技出具的《承诺函》，舞福科技用于认购本次发行的资金为其 自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；认购资金不存在 代持、结构化安排或者直接间接使用华软科技及其关联方资金用于本次认购的 情形。

（六）认购对象私募基金备案情况

舞福科技为一般法人并承诺以自有资金或合法自筹资金参与认购，无需 进行私募基金备案。

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（七）本次发行对象适当性说明

根据舞福科技出具的《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书 及投资者确认函》《投资者基本信息表（机构版）》及相关资料，舞福科技为 专业投资者，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》等相 关规范性文件的要求。

五、本次发行的相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区兰花路 333 号世纪大厦 10 楼 法定代表人：余磊

电话：021-68815299

传真：021-68815313

项目主办人：章琦、张兴旺

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层 事务所负责人：张利国

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：姜瑞明、郑超

（三）发行人审计机构及验资机构

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名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 会计师事务所负责人：肖厚发

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：冉士龙、沈妍

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	舞福科技集团有限公司	18.66	145,233,595
2	八大处科技集团有限公司	11.63	90,539,214
3	吴细兵	10.58	82,353,944
4	王米红	1.49	11,590,400
5	招商银行股份有限公司－交银施罗 德新成长混合型证券投资基金	1.49	11,569,704
6	潘杨	1.31	10,204,000
7	中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德精选混合型证券投资基金	1.15	8,988,500
8	中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德先进制造混合型证券投资基 金	1.08	8,379,938
9	涂亚杰	1.03	8,052,417
10	北京申得兴投资管理咨询有限公司	1.02	7,901,628

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	舞福科技集团有限公司	32.94	311,036,703
2	八大处科技集团有限公司	9.59	90,539,214
3	吴细兵	8.72	82,353,944
4	王米红	1.23	11,590,400
5	招商银行股份有限公司－交银施罗 德新成长混合型证券投资基金	1.23	11,569,704
6	潘杨	1.08	10,204,000
7	中国农业银行股份有限公司－交银	0.95	8,988,500

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序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）
	施罗德精选混合型证券投资基金
8	中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德先进制造混合型证券投资基 金	0.89	8,379,938
9	涂亚杰	0.85	8,052,417
10	北京申得兴投资管理咨询有限公司	0.84	7,901,628

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
无限售条件股份	571,300,000	73.39	0	571,300,000	60.51
有限售条件股份	207,114,117	26.61	165,803,108	372,917,225	39.49
股份总数	778,414,117	100	165,803,108	944,217,225	100

本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为舞福科技，本 次发行后发行人仍符合股票上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所降 低，公司总体财务状况得到优化和改善，偿债能力增强，财务结构将有所改善。

（三）对业务结构的影响

本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次重组的现金对价、支付本次 重组的中介机构费用以及补充公司流动资金。本次发行不会导致上市公司主营业 务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行的发行结果，对《公司章程》相关条件进行修改，并办理工商变更登记。本次 发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无 实质影响。

（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响

本次发行预计不会对公司董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，后 续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将按照《公司章程》及有关 法律法规的规定，履行必要的审批程序及相关信息披露义务、报备义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增关联交 易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争或潜 在同业竞争。

（七）对每股收益的影响

本次非公开发行 165,803,108 股，以 2020 年年度和 2021 年 1-6 月的财务数 据为基础模拟计算，公司本次非公开发行后每股收益如下：

项目	2020年度	2020年度	2021年1-6月	2021年1-6月
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益（元）	0.0567	0.0353	0.0252	0.0208

注：2020 年发行前每股收益经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚 审字[2021]210Z0084 号《审计报告》，2021 年 1-6 月数据未经审计；发行后每股收益对应股 数为假设公司在 2020 年 1 月 1 日完成本次发行计算。

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第三节 中介机构关于本次发行过程及发行对象合规 性的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程及发行对 象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和发行过程符合《证券法》《公 司法》和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效。

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全 体股东的利益，符合《证券法》《公司法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论

意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：1.发行人本次发行已取得必要的批准 与核准；2.发行人本次发行所涉及的《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符 合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、 规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；3.发行人本 次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与 承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票 的有关规定，发行结果合法有效；4.截至本专项法律意见书出具日，就本次发行 事宜，发行人尚需办理发行对象舞福科技获配股份登记等相关手续，以及办理与 本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

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第四节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

财务顾问主办人： 章 琦 张兴旺 法定代表人： 余 磊

天风证券股份有限公司 2021 年 9 月 3 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报 告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签 字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认 本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 张利国

经办律师： 姜瑞明 郑 超

北京国枫律师事务所 2021年9月3日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本次发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的容诚审字[2021]210Z0084 号审计报告不存在矛盾。本所及签字会计 师对发行人在发行情况报告书引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认发 行情况报告书不致因所引用本所出具的相关报告的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 肖厚发

经办会计师： 冉士龙 沈 妍

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年9月3日

18

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本次发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的容诚验字[2021]210Z0021 号验资报告不存在矛盾。本所及签字会计 师对发行人在发行情况报告书引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发 行情况报告书不致因所引用本所出具的验资报告的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 肖厚发 经办会计师： 冉士龙 沈 妍

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 9 月 3 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号）

2、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购 对象合规性的报告》；

3、《北京国枫律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过 程及认购对象合规性的专项法律意见书》；

4、《天风证券股份有限公司承销的金陵华软科技股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告（大信验字[2021]第 2-10015 号）》、《金陵华软科技股份有限公司新增注册资本实收情况验资报告（容诚验字 [2021]210Z0021 号）》；

5、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、金陵华软科技股份有限公司

联系人：吕博

联系电话：0512-66571019

联系地址：苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层

2、指定信息披露网址

http://www.szse.cn

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签 章页）

金陵华软科技股份有限公司

2021 年 9 月 3 日

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