Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 16, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-107

金陵华软科技股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：金陵华软科技股份有限公司拟通过股权转让方 式转让公司持有的镇江润港化工有限公司100%股权，转让金额5500 万元

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

• 1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公

• 司”） 经2020 年11 月13 日召开的第五届董事会第十九次会议审议 通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实 业有限公司（以下简称“淳蓝实业”或“受让方”）、镇江润港化工有 限公司（以下简称“润港化工”或“目标公司”）签订《股权转让协 议》，公司将以5500 万元股权转让总价款向受让方转让持有的目标公 司100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有润港化工股权，润

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港化工将不再纳入公司合并报表范围核算。

• 2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会

• 审议。

• 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 二、交易对方的基本情况

• （一）交易对方基本信息

• 1、名称：淳蓝（上海）实业有限公司

• 2、统一社会信用代码：913101150879929104

• 3、法定代表人：孙磊

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55 号1 幢五

• 层520 室

• 6、成立时间： 2014 年01 月25 日

• 7、经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、会

• 务服务、展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划、仓储管理、 翻译服务、保洁服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），建筑工 程、园林绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程专业施工，机械设 备安装维修（除专控），从事计算机科技、网络科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让。

• 7、股权结构

序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例

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1	孙媛媛	2700	90%
2	孙磊	300	10%
合计		3000	100%

（二）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间， 以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（三）主要财务数据

（三）主要财务数据	（三）主要财务数据	（三）主要财务数据
	财务状况
项目（单位：万元）	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	8670.60	5055.58
净资产	4940.82	3527.39
资产负债率	43.02%	30.23%
	经营业绩
项目（单位：万元）	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	0	0
净利润	1586.03	-36.42

注：以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

• 1、基本情况：

名称：镇江润港化工有限公司

统一社会信用代码：91321191666359175W 类型：有限责任公司

注册地址：镇江新区龙溪路8 号

法定代表人：陆柏年

注册资本：23840.284 万元

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成立日期： 2007 年08 月24 日

经营范围：造纸助剂（烯基琥珀酸酐、造纸施胶剂AKD、湿强剂、 造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销 售，技术转让，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限 制及许可项目）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有润港化工100% 股权

2、标的公司的财务情况

2、标的公司的财务情况	2、标的公司的财务情况	2、标的公司的财务情况
	财务状况
项目（单位：万元）	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	3986.28	4660.75
净资产	3470.01	-9365.34
资产负债率	12.95%	300.94%
	经营业绩
项目（单位：万元）	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	1169.15	2450.55
净利润	-473.33	-10907.12

注：2019 年数据经容诚会计师事务所（特殊合伙）审计，2020 年数据未经 审计。

3、2020 年7 月公司完成以所持有润港化工13,308.67854 万元 债权向其进行增资，该次增资完成后公司对润港化工的出资额为 23,840.2840 万元。具体内容请见公司分别于2020 年6 月29 日、2020 年7 月28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于以债转股方式向全资子公司

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增资的公告》（公告编号：2020-062）、《关于以债转股方式向全资子 公司增资完成的公告》（公告编号：2020-069）。

4、公司持有的润港化工100%股权权属清晰，不存在抵押、质押 及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。

5、公司不存在为润港化工提供担保、委托该子公司理财的情况。 截至本次交易的评估基准日，润港化工尚欠母公司57.93 万元。根据 《股权转让协议》的约定：首次股权交割日前润港化工的流动资产及 债权债务归属于公司，且公司应于2020 年12 月15 日前完成对目标 公司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及 目标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如公司在前述期限内 未能完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍 有义务配合公司进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

四、交易定价依据

公司聘请证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任 公司，采用资产基础法以2020 年9 月30 日为基准日对润港化工进行 了评估，出具了中锋评字01186 号评估报告。根据《评估报告》，目 标公司相关评估值为5405.97 万元。经交易各方协商一致，参考目标 公司的评估价值，确定润港化工100%股权的交易对价为5500 万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、公司拟向淳蓝实业转让所持有的润港化工100%股权（简称“标 的股权”）。协议自各方签字、盖章后成立并生效。各方一致同意，本

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次交易的对价为人民币5500 万元，以现金方式支付。

2、交易对价的支付方式 本次交易对价分三期支付：

（1）第一阶段股权转让：在本协议签署后10日内且满足本协议 第三条约定后，投资方向转让费支付第一笔股权转让款（即目标公司 51%股权的对价），共计2,805万元。

（2）第二阶段股权转让：最晚不迟于2020年12月15日，投资方 向转让费支付第二笔股权转让款（即目标公司30%股权的对价），共计 1,650万元。

（3）第三阶段股权转让：最晚不迟于2021年6月30日，投资方向 转让支付第三笔股权转让款（即目标公司剩余19%股权的对价），共计 1045万元。

如投资方未在约定期限内支付相应股权转让款，每逾期一日，转 让方有权要求投资方按应付股权转让款的0.05%向转让方支付违约金。 投资方逾期支付超过十个工作日的，转让方有权单方解除本协议，但 因转让方或目标公司原因造成逾期支付的除外。

3、交割及过渡期安排

标的公司将在投资方向原股东支付完毕每一阶段股权转让款后 10 个工作日内，向工商管理部门就各阶段股权转让的变更登记完成 手续提交事宜。

自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起

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至第一阶段股权交割日止之期间为过渡期。各方同意，过渡期内目标 公司的损益仍由原股东承担和享有。自第一阶段股权转让交割日起， 目标公司的损益均由投资方承担和享有（员工处置相关费用由原股东 承担）

在第一阶段股权转让交割日，转让方应向投资方交付公司公章、 财务章、合同章、营业执照、审批类证照等公司经营所需物品或文件 的原件，并双方签署交割物清单，作为本协议附件。

4、债权债务的处理

原股东承诺已向投资方全面、真实的披露了目标公司的债权债务， 除已向投资方披露的债务外,若目标公司存在其他任何未披露的或有 负债，如给投资方或目标公司带来损失的，由原股东承担全部赔偿责 任。

各方同意，首次股权交割日前目标公司的流动资产及债权债务归 属于原股东。原股东应于首次股权交割日前开始对目标公司在职员工 的安置工作，并最晚于2020年12月15日全部完成（包括支付该期间由 此产生的相关费用），投资方及目标公司应全力配合原股东进行人员 安置。

各方同意，原股东应于2020年12月15日前合法合规完成对目标公 司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及目 标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如因原股东未完成原股 东已披露的及其衍生的债务或清理过程中发生问题而导致目标公司、 投资方遭受损失的，由原股东负责赔偿。如原股东在前述期限内未能

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完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍有义 务配合原股东进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

6、违约责任

任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事实， 必须立即书面通知其他方。其他方在接到通知后十日内，有权要求违 约方予以纠正，如在十日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对 守约方造成的损失进行赔偿。

任何一方违反本协议，违约方应按合同约定向守约方支付违约金 及因此产生的各项损失，并向守约方赔偿损失以及承担守约方为解决 争议所支出的一切费用，包括但不限于催告费用、诉讼费用、律师费 用、交通差旅费用等实现债权的全部费用。

五、交易对方的履约能力情况

本次交易对方非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履 行本次交易的股权转让价款的支付能力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

• 1、润港化工近年来一直处于亏损状态，公司本次对外出售润港

• 化工100%股权，主要是基于公司实际经营需要，及时处置非优质资 产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，从而提升公司整体 盈利能力，符合公司长远发展的战略计划。

• 2、本次资产出售的转让价款为5500 万元，高于标的资产所有者

• 权益账面价值，交易完成后将增加交割日当期公司合并报表范围内损 益，最终结果以会计师事务所审计结果为准。另一方面若本次股权转

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让顺利完成，将实现现金回笼，对公司的财务状况起到积极的提升作 用，从而更好的保障公司稳步发展。

3、本次交易完成后，公司将不再持有润港化工的股权，润港化 工不再纳入公司合并报表范围核算。

七、独立董事意见

独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见：本次会议审议 的出售全资子公司事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资 产评估机构出具的《评估报告》的评估值并经交易各方根据目标公司 的实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

鉴于现子公司润港化工经营亏损且难以改善，公司出售润港化工 淘汰部分落后化工产能，有利于公司长期发展，优化公司整体资本结 构，提高公司的综合发展能力。综上，公司关于转让子公司股权事项 的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利 益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十九次会议决议 ；

• 2、独立董事对该交易发表的独立意见；

• 3、股权转让协议。

特此公告。

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金陵华软科技股份有限公司董事会

二○二○年十一月十七日

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