Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-103

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或 “华软科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”“本次重组”）事项已获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2020 年 9 月22 日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站披露的《金陵 华软科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2020-094 号）。截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的股权 过户及相关工商登记手续。现将相关事项公告如下：

一、本次交易的资产交割和过户情况

截至本公告日，标的公司北京奥得赛化学有限公司（更名前为北 京奥得赛化学股份有限公司，以下简称“奥得赛化学”“标的公司”） 因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如 下：

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2020 年10 月10 日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北 京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9111010875671306XM），奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司， 变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。

2020 年10 月23 日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技 名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得北京市海淀区市场监督 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。 本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

二、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待 办理：

1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，同时需向 深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。

2、中国证监会已核准上市公司向控股股东华软控股非公开发行 股份募集配套资金不超过64,000 万元，上市公司将在核准文件有效 期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股 份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的实施。

3、上市公司需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事 宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

• 4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日 2

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期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺 事项。

6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的 规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、中介机构意见

• （一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易结 论性意见如下：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定 履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办 理完毕，过户手续合法有效；本次交易后续事项的办理不存在实质性 法律障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事 项不存在重大风险。

• （二）法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问北京国枫律师事务所对本次交易结论 性意见如下：

本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的 生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产

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已完成过户手续，上市公司现合法持有标的公司98.94%的股权，标 的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础

• 上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

四、备查文件

• 1、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行

• 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户 情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 情况的法律意见书》；

• 3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十月二十八日

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