Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

天风证券股份有限公司

关于

金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年十月

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声明与承诺

天风证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》《中国证券监督 管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财 务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情况做出独立、客观和公正的评价，以供 华软科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查， 本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查 意见。

4、本独立财务顾问核查意见已经提交天风证券股份有限公司内核机构审查，

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1

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司 董事会发布的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问核查意见已提交天风证券股份有限公司内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

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2

场和证券欺诈问题。

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3

目录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、本次交易概述 .......................................................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7 （二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9 （三）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 11 （四）业绩补偿安排 ..................................................................................................... 13 二、本次交易已经履行的决策及报批程序 ................................................................................. 14 三、本次交易的资产交割和过户情况 ......................................................................................... 15 四、本次交易后续事项 ................................................................................................................. 16 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 17 六、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 17

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4

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：	本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：	本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、重大资产重组相关释义
报告书/重组报告书	指	《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
华软科技/公司/上市公司	指	金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产	指	北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权
奥得赛化学/标的公司	指	北京奥得赛化学股份有限公司，现更名为北京奥得赛 化学有限公司
华软控股	指	华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金 陵投资控股有限公司
八大处科技	指	八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权
申得兴投资	指	北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本	指	北京湖商智本投资有限公司
金控浙商	指	北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
万景恒丰	指	万景恒丰国际投资控股有限公司
华软金科	指	华软金信科技（北京）有限公司
购买资产/发行股份及支 付现金购买资产	指	华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学 98.94%股权
募集配套资金	指	华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金 以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行 股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施
购买资产交易对方/发行 股份及支付现金购买资产 交易对方	指	吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘 冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、 刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海 然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技 集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理 中心（普通合伙）4家企业
募集配套资金认购方	指	华软投资控股有限公司
盈利补偿期间/业绩承诺 期	指	本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本 次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕， 补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年 度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支

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		付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上 市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度 和2023年度。以此类推。
补偿义务人	指	吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基 准日/募集配套资金发行 股份定价基准日/本次交 易定价基准日	指	华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日	指	2019年12月31日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
交割日	指	奥得赛化学98.94%股权变更至华软科技之工商变更登 记完成之日
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得 赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《<发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协 议》	指	上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易 分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得 赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协 议之二》	指	上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易 分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得 赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协 议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份 及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份 及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交 易分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥 得赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协 议》
《非公开发行股票之认购 合同》	指	上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就 本次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有 限公司非公开发行股票之认购合同》
《审计报告》	指	由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 报字[2020]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限 公司审计报告及财务报表2018-2019年度》
《评估报告》	指	由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年 12月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020] 第010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及 的北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项

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		目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审 字[2020]210Z0123号华软科技2019年度备考模拟财务 报表《审阅报告》
近两年/报告期	指	2018年、2019年
天风证券/独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
国枫律师/法律顾问	指	北京国枫律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、中国证监会及其派出机构
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股	指	境内上市人民币普通股
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王 军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志 强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方 丹 22 名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商 4 家企业，共 计 26 名交易对方。

2 、标的资产

本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权。

3 、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行 评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准 日的合并报表归属于母公司所有者权益 39,806.75 万元增值 96,707.38 万元，增值 率为 242.94%，较评估基准日的母公司净资产 28,616.91 万元增值 107,897.22 万 元，增值率为 377.04%。

在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥 得赛化学 100%股权的价格确定为 136,000.00 万元，基于前述协商结果，标的资 产奥得赛化学 98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。

4 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如 下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	4.81	4.34
定价基准日前60个交易日	5.21	4.69
定价基准日前120个交易日	5.61	5.05

注：上述数据已经除权除息处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价 基准日前 60 个交易日均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关 规定。

自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

5 、交易对价支付方式

经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100% 现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价 收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。具体支付情况如下：

序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
1	吴细兵	28,400,000	55,177.14	38,624.00	82,353,944	16,553.14

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序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
2	八大处科技	21,855,900	42,462.89	42,462.89	90,539,214	-
3	湖商智本	4,800,000	9,325.71	-	-	9,325.71
4	涂亚杰	2,776,900	5,395.12	3,776.58	8,052,417	1,618.54
5	申得兴投资	2,724,900	5,294.09	3,705.86	7,901,628	1,588.23
6	金控浙商	2,400,000	4,662.86	-	-	4,662.86
7	王军	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
8	吴剑锋	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
9	邢光春	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
10	刘清	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
11	刘冬梅	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
12	黄芳兰	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
13	赖文联	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
14	华师元	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
15	吴加兵	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
16	马志强	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
17	刘斌	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
18	许屹然	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
19	尹虹	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
20	丰芸	247,600	481.05	336.74	717,987	144.32
21	张民	150,000	291.43	204.00	434,968	87.43
22	杨寿山	73,900	143.58	100.50	214,294	43.07
23	刘海然	50,000	97.14	68.00	144,989	29.14
24	陈斯亮	33,800	65.67	45.97	98,012	19.70
25	佟立红	22,050	42.84	29.99	63,940	12.85
26	方丹	22,050	42.84	29.99	63,940	12.85
合计		69,257,100	134,556.65	97,136.52	207,114,117	37,420.13

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格 中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

（二）发行股份募集配套资金

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1 、募集配套资金的股份发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十 二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行 价格作相应调整。

2 、募集配套资金的股份发行数量

本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发 行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 16,580.31 万股（含 16,580.31 万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集 配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。

3 、发行对象

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

4 、配套募集资金用途

本次交易募集资金总额不超过 64,000.00 万元，拟用于以下用途：

本次交易募集资金总额不超过64,00	0.00万元，拟用于以下用途：
募集资金用途	使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价	37,420.13
支付中介机构费用	1,665.08
补充流动资金	24,914.79
合计	64,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于 预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

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本次募集配套资金中 24,914.79 万元用于补充公司流动资金，补充流动资金 比例占交易作价的 18.52%，占募集配套资金总额的 38.93%，不超过交易作价的 25%及募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》的规定。

（三）发行股份的锁定期

1 、购买资产所发行股份的锁定期

交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限 内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个 月不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科 技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深 交所的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八 大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。

（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的 奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中 取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述 法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解 锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执 行限售义务：

①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各 自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具 有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项 审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净

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利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩 补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补 偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 12 个月后（与《专项审核报 告》出具日孰后）可以解锁。

②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月； B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得 的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日起 24 个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月； B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补 偿义务人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日 之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测 试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义 务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。 若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根 据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行 完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后 6 个月内如上市公

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司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月， 在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四 条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不进行转让。

（四）业绩补偿安排

1 、补偿义务人

本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。

2 、业绩承诺

本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及 之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割 完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义 务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。以 此类推。

补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润 分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。若业绩承诺 期顺延，则标的公司 2021 至 2023 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于 9,950.00 万元、12,150.00 万元和 14,250.00 万元。前述“净利润”指合并报表口 径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3 、业绩补偿方式

补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩 余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比

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例承担补偿义务：

序号	业绩承诺方	业绩承诺补偿比例
1	吴细兵	20.00%
2	八大处科技	70.13%
3	涂亚杰	4.98%
4	申得兴投资	4.89%
合计		100.00%

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金 额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次 股份的发行价格。

根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为 0， 补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿 安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

二、本次交易已经履行的决策及报批程序

1 、上市公司已履行的程序

2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与 华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。

2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了

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本次交易相关议案。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议之二》。

2 、交易对方已履行的程序

2019 年 11 月 8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜； 申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定， 同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事 宜。

2020 年 4 月 23 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜； 申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定， 同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交 易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。

3 、标的公司已履行的程序

2019 年 11 月 8 日、2020 年 4 月 22 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过 本次交易相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事 宜。

2020 年 8 月 19 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整 相关事宜。

4 、中国证监会对本次交易的核准

2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的 《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。

三、本次交易的资产交割和过户情况

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2020 年 10 月 10 日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区 市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）， 奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化 学有限公司”。

2020 年 10 月 23 日，奥得赛化学 98.94%的股权过户至华软科技名下的工商 变更登记手续已办理完毕，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后， 奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理 完毕，过户手续合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组实施过 程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，同日与交易对 方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，同日与交易 对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签 署《盈利预测补偿协议》。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，同日与交易 对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效， 交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约 定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

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截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《金 陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕 的各项承诺。

六、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，同时需向深圳证券交易所申请办 理上述新增股份的上市事宜。

2、中国证监会已核准上市公司向控股股东华软控股非公开发行股份募集配 套资金不超过 64,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发 行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

3、上市公司需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工 商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益 进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次 交易的后续事项履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：华软科技上述后续事项的办理不存在实质性 法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重 大风险。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、

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法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义 务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次 交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方切实履行协议约定的基础上， 本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之 独立财务顾问核查意见》

财务顾问主办人： 章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司 2020 年 10 月 27 日

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