Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-088

金陵华软科技股份有限公司

关于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易的相关进程

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股 份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“标的公 司”）98.94%股权并向控股股东华软投资控股有限公司发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

2019 年11 月8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届 监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2020 年4 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2020 年5 月12 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部 下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板 重组问询函（需行政许可）【2020】第6 号）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2020 年5 月22 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问 询函回复的公告》。同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审 议通过了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议 案》等相关议案。

2020 年6 月8 日，公司召开2020 年度第一次临时股东大会，经 非关联股东审议通过了本次交易的相关事项。

2020 年6 月18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中 国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201413）。

2020 年7 月3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413 号）。

2020 年8 月5 日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的回复公告》。

2020 年8 月20 日，经中国证券监督管理委员会并购重组委2020 年第34 次会议审核，金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。

二、申请财务资料有效期延期的原因

标的公司财务资料基准日为2019 年12 月31 日。根据《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资 产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告 截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至 多不超过一个月。”本次交易标的公司经审计的最近一期财务资料有 效期截止日为2020 年7 月31 日。2020 年7 月31 日，公司披露了《关 于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告》，申请将本次重大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

资产重组相关财务资料有效期延长至2020 年8 月31 日。

相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺 炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具 体影响：

1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗

标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，在新冠疫情期间曾 被列为中风险地区。由于疫情防控的必要，2020 年3 月中旬，武穴 奥得赛才开始有序复产复工，但受复工人手不足、供应商停工导致原 材料采购不便、道路管制导致工人复工和物资运输受限等影响，前期 复工程度和效率极低。3 月下旬，武穴奥得赛基本恢复正常生产。标 的公司在北京区域的职能为管理、销售及部分采购、研发职能。2020 年1 月末至2 月末，受防疫配合需要，除个别财务人员至现场办公外， 其余人员均处于居家办公状态。3 月初标的公司北京区域现场办公基 本恢复，部分湖北籍员工于4 月中下旬返回北京办公。上述情况影响 了中介机构对标的公司的审计和尽职调查工作的正常推进。

2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和 配合尽职调查相关工作

受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延 长复工，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限， 中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准，截至2020 年4 月中 下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需，导致中介机构审计、 尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

本次疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居 家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

程安排受限，相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展， 影响了本次重组前期工作的正常推进。在国内新冠疫情得到有效控制 的情况下，中介机构人员积极开展现场工作，提高工作效率，但财务 资料更新工作尚需一定时间才能完成。

三、申请财务资料有效期延期时限

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一 步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定： “（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公 司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股 东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发 出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后， 申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1 个月，最多可申 请延期3 次……”。据此，特申请本次交易的审计报告财务资料有效 期延长1 个月，即有效期截止日由2020 年8 月31 日申请延长至2020 年9 月30 日。

四、本次申请财务资料有效期延期对公司本次重大资产重组的影

响

1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。已披露的经审计财 务资料具有延续性和可参考性。

2、本次疫情对公司本次交易更新财务资料的审计工作造成了一 定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将与各中介机构尽快落实 相关工作，继续积极推进本次交易相关工作。

特此公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

金陵华软科技股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==