Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 19, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-078

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2020 年8 月14 日向全体 监事发出，会议于2020 年8 月19 日在苏州苏站路1588 号世界贸易 中心B 座21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应 到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会 议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投 票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

鉴于公司近期发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目的交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参 与本次交易的后续进程。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案需要进行调整，本次交易的交易对方、交易对 价等信息发生变化，具体如下所示：

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项目	调整前	调整后	调整内容/幅度
交易对方	本次发行股份及支付 现金购买资产的交易 对方为：吴细兵、八大 处科技集团有限公司、 涂亚杰、北京湖商智本 投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有 限公司、北京金控浙商 资本管理中心（普通合 伙）、王军、吴剑锋、 邢光春、刘清、刘冬梅、 张金华、黄芳兰、赖文 联、华师元、吴加兵、 马志强、刘斌、许屹然、 尹虹、丰芸、张民、方 敏、杨寿山、刘海然、 陈斯亮、佟立红、方丹。	本次发行股份及支付 现金购买资产的交易 对方为：吴细兵、八大 处科技集团有限公司、 涂亚杰、北京湖商智本 投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有 限公司、北京金控浙商 资本管理中心（普通合 伙）、王军、吴剑锋、 邢光春、刘清、刘冬梅、 黄芳兰、赖文联、华师 元、吴加兵、马志强、 刘斌、许屹然、尹虹、 丰芸、张民、杨寿山、 刘海然、陈斯亮、佟立 红、方丹。	张金华、方敏不再 参与交易
标的资产	奥得赛化学100%股权	奥得赛化学98.94%股 权	张金华、方敏持有 奥得赛化学合计 1.06%股权不再参 与交易
购买资产 交易对价	交易对价136,000.00 万元，其中以发行股份 方式支付交易对价 98,146.87 万元，以现 金方式支付交易对价 37,853.13万元	交易对价134,556.65 万元，其中以发行股份 方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现 金方式支付交易对价 37,420.13万元	标的资产整体对 价整体减少1.06%
购买资产 发行的股 份数量	209,268,368 股	207,114,117 股	发行数量减少 1.03%

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 调整系因交易对方减少所致，调整后的方案仍然符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规

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章及规范性文件的规定。

二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

公司本次交易的方案调整系因为交易对方减少所致，且交易对方 张金华、方敏退出后导致减少的交易标的的交易作价、资产总额、资 产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%， 该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，根据《<上 市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第15 号》的规定，本次交易方案调整不 构成重组方案重大调整。

三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整 后）的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 98.94%的股权，并拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，本 次交易的具体方案如下所示：

1.本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股份，根据中水致远资产评 估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042 号”《评估报 告》，标的资产的评估价值为136,514.13 万元人民币。参考前述评估 结果并由交易各方协商，本次交易标的公司100%股权的价格确定为

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人民币136,000.00 万元，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格 确定为134,556.65 万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价37,420.13 万元，以本次 股份发行价格4.69 元/股计算，拟合计发行股份207,114,117 股。经 交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对 价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权 的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部 分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价 之比为70%:30%。

同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发 行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或 融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

• 2.发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.1 交易对方

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大 处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合 伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华 师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

2.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计 持有的奥得赛化学98.94%股份。

2.3 标的资产评估及作价情况

以2019 年12 月31 日为评估基准日，根据中水致远资产评估有 限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042 号”《评估报告》， 标的资产的评估价值为136,514.13 万元人民币。参考前述评估结果， 并经各方协商一致，本次交易标的资产100%股份的价格确定为人民 币136,000.00 万元，本次交易作价确定为134,556.65 万元。

2.4 交易方式

公司拟向奥得赛化学部分股东以非公开发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学98.94%股权。 2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届 董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产 的发行价格为4.69 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日均价的

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90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的 发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。 2.6 发行对象、发行数量及支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，标的资产的交易作价 为134,556.65 万元。其中以发行股份方式支付交易对价97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价37,420.13 万元，以本次股份发行价 格4.69 元/股计算，拟合计发行股份207,114,117 股。公司拟向奥得 赛化学部分股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额（万 元）
				股份对价支 付金额（万 元）	发行股份数 量（股）
1	吴细兵	28,400,000.00	55,177.14	38,624.00	81,830,508	16,553.1 4
2	八大处科技	21,855,900.00	42,462.89	42,462.89	89,963,753	-
3	湖商智本	4,800,000.00	9,325.71	-	-	9,325.71
4	涂亚杰	2,776,900.00	5,395.12	3,776.58	8,001,237	1,618.54
5	申得兴投资	2,724,900.00	5,294.09	3,705.86	7,851,406	1,588.23
6	金控浙商	2,400,000.00	4,662.86	-	-	4,662.86
7	王军	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
8	吴剑锋	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
9	邢光春	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
10	刘清	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
11	刘冬梅	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
12	黄芳兰	600,000.00	1,165.71	816.00	1,728,813	349.71
13	赖文联	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86

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序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额（万 元）
				股份对价支 付金额（万 元）	发行股份数 量（股）
14	华师元	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
15	吴加兵	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
16	马志强	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
17	刘斌	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
18	许屹然	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
19	尹虹	300,000.00	582.86	408.00	864,406	174.86
20	丰芸	247,600.00	481.05	336.74	713,423	144.32
21	张民	150,000.00	291.43	204.00	432,203	87.43
22	杨寿山	73,900.00	143.58	100.50	212,932	43.07
23	刘海然	50,000.00	97.14	68.00	144,067	29.14
24	陈斯亮	33,800.00	65.67	45.97	97,389	19.70
25	佟立红	22,050.00	42.84	29.99	63,533	12.85
26	方丹	22,050.00	42.84	29.99	63,533	12.85
合计		69,257,100	134,556.6 5	97,136.52	207,114,11 7	37,420.1 3

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，

尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情 况，为四舍五入计算所致。

• 2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股

• （A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资 产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

• 2.8 发行股份的锁定期

交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一 定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托

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安排等。具体如下：

（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日 起36 个月不得转让；本次发行完成后6 个月内如公司股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6 个月， 在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务， 上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行 完毕之日。

（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司 股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36 个月内不得转 让；已满12 个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上 市之日起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在 本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的 股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述 法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以 交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起 满12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专

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项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第 一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利 润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有 标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报 告》出具日孰后）可以解锁。

②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利 润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度 累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩 补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具 《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》 及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上 市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所 持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告 出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补 偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

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（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管 机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监 管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管 意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照 监管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

• 2.9 过渡期损益的归属

标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏 损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产 生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据 其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

• 2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体 股东共享。

• 2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标 的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益， 交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业 绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预 测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务

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人承担业绩补偿的比例如下：

序 号	业绩承诺方	持有奥得赛化 学股权比例	业绩承诺 补偿比例
1	吴细兵	40.57%	20.00%
2	八大处科技集团有限公司	31.22%	70.13%
3	涂亚杰	3.97%	4.98%
4	北京申得兴投资管理咨询有限公 司	3.89%	4.89%
合计		79.65%	100.00%

补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿， 不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期 末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价 格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份 数量）×本次股份的发行价格。

本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割 完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本 次发行股份及支付现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义务人对 上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度； 如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021 年交割完毕，补偿义 务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021 年度、2022 年度和2023 年度。以此类推。

补偿义务人承诺，奥得赛化学2020 年、2021 年、2022 年期间年

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度实现的预测净利润分别为7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。若本次交易不能在2020 年度完成，则乙方承诺奥 得赛化学2021 年、2022 年、2023 年净利润分别为9,950.00 万元、 12,150.00 万元和14,250.00 万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审 计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与 承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》， 业绩差额以《专项审核报告》为准。

盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30% 用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励 不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公 司董事会决定。

• 2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任 （1）标的资产过户的时间安排

交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日 起90 日内尽一切努力办理完毕标的公司股权变更至公司名下的所需 履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终 止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司股权变 更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的 子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲 方的内部管理运营系统成功对接。

• （2）违约责任

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除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其 补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或 其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务 或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或 保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包 括对方为避免损失而支出的合理费用）。

2.13 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大 会通过之日起12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完 成之日。

• 3.发行股份募集配套资金方案

• 3.1 发行方式

公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A 股普通股方式募 集配套资金。

• 3.2 发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届 董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行 价格为3.86 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核 准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积

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金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定对上述发行价格作相应调整。

3.3 发行数量

本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万 元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为 不超过165,803,108 股（含165,803,108 股），发行数量将不超过本 次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金 金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3.4 发行对象

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。 3.5 股份锁定期

华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交 易股份发行完成之日起36 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。

• 3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将 在深圳证券交易所上市交易。

• 3.7 配套募集资金的用途

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本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13 万元

将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

• 3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

• 公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次

• 发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

• 3.9 决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12 个 月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，鉴于公司 本次重大资产重组方案进行了调整，公司就本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜编制的《金陵华软科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要）进行了修订。

五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的补充协议之二的议案》

鉴于交易对方方敏、张金华退出本次交易并不再作为公司本次交

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易的交易对方，本次交易的交易方案进行了调整，因此公司与调整后 的交易对方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议 之二》，切实保障各方利益。

六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于 审议并批准报出本次重大资产重组备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，基于本次 交易方案调整事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 重组方案调整后编制了备考财务报表进行了审阅并出具了“容诚审字 [2020] 210Z0123 号”《备考审阅报告》。公司监事会对上述报告内容 予以审议确认并批准报出。

七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《2020 年半年度报告及摘要》

监事会经审核后认为：公司2020 年半年度报告及其摘要的编制 和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

《2020 年半年度报告及摘要》具体内容详见 2020 年8 月20 日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于

监事辞职及补选监事的议案》

陈景耀先生因个人原因申请辞去公司第五届监事及监事会主席

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职务，陈军波先生因个人原因申请辞去公司第五届监事职务。辞职后， 陈景耀先生和陈军波先生不再担任公司任何职务。为保证公司监事会 正常运作，同意提名李晓熙女士、单红娣女士(简历详见附件)为公司 第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日 起至公司第五届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大 会审议。

《关于监事辞职及补选监事的公告》具体内容详见 2020 年8 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

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附件：监事候选人简历

李晓熙 ，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北 京外国语大学英语、法律双学位。2007 年起，历任原中国国电集团 公司海外业务部高级项目经理、国电科技环保集团股份有限公司市场 营销部高级经理等，2015 年11 月至2020 年7 月，担任国家能源集 团科技环保香港有限公司副总经理（COO）；2017 年10 月-2020 年7 月，担任国电科技环保集团股份有限公司海外业务部副主任；2017 年11 月至今，担任科环能投国际能源技术（北京）有限公司总经理； 2020 年7 月至今，担任八大处科技集团有限公司常务副总经理。

截至本公告披露日，李晓熙女士未持有公司股票，与持有公司股 票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百 四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三 年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司 在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定。

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单红娣 ，女，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本 科学历。2000 年起历任贝侬生化（苏州工业园区）有限公司销售业 务操作主管、采购主管，金陵华软科技股份有限公司采购物流部经理， 现任金陵华软科技股份有限公司市场部经理。

截至本公告披露日，单红娣女士未持有公司股票，与持有公司股 票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百 四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三 年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司 在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定。

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