Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 4, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-073

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020 年7 月2 日出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413 号） （以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》中相关要求，公司协 同本次重组相关中介机构就本次《反馈意见》所涉问题进行了认真分 析，并在2020 年8 月4 日公告的《金陵华软科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》中做了修订和补充披露。涉及的主要内容如下：

一、在“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额业绩奖励/（二） 超额业绩奖励”补充披露核心管理团队的范围及划定依据，标的资产 董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限；不存在超额业绩奖励变相 作为或有对价情形的相关说明；业绩奖励安排设置的原因、依据及合 理性，对上市公司和中小股东权益的影响；超额业绩奖励在预测期的 会计处理，在管理费用预测中是否予以考虑，对评估的影响。

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二、在“重大事项提示/十一、本次交易各方所作出的重要承诺/ （十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺”中对承诺 内容进行了修改。

三、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（三）本次交易完成后重组整合风险”进一步补充披露本 次交易完成后重组整合风险。

四、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（五）本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值进行 进一步风险提示。

五、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（八）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风 险”中补充披露了本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风 险。

六、在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示、第十二节 风 险因素/三、其他风险/”中补充披露了全球新冠疫情对标的公司经营 业绩影响的风险有关内容。

七、在“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二） 本次交易的目的”结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、 管控情况和标的业绩表现进一步补充披露本次交易的目的，是否有利 于增强上市公司持续经营能力。

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八、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四） 业绩补偿安排/4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况” 中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。

九、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四） 业绩补偿安排/5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不 受相应股份质押影响的具体措施”中补充披露了补偿义务人是否存在 将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来 股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

十、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份 公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一次 增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的 公司2018 年5 月增资的背景和作价依据。

十一、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股 份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一 次增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标 的公司2018 年5 月增资的作价依据及合理性，是否反映了奥得赛化 学的公允价值。

十二、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股 份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一 次增资/（2）八大处科技参与标的资产公司治理的情况”中补充披露 了八大处科技增资奥得赛化学后参与标的公司的治理情况。

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十三、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股 份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一 次增资/（3）八大处科技增资后，标的公司的实际控制人仍为吴细兵 先生”中补充披露了认定吴细兵为标的资产实际控制人的依据。

十四、在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情 况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一次增资/（4）本次交易与2018 年5 月股权转 让作价差异较大的原因及合理性”中补充披露了本次交易与2018 年 5 月股权转让作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配， 是否公允反映了其市场价值。

十五、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股 份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一 次增/（5）标的资产增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为 一揽子安排”中补充披露了标的资产增资时是否有其他安排，增资与 本次交易是否为一揽子安排。

十六、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股 份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年5 月，股份公司第一 次增资/（6）是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公 司和中小股东利益的情形”中补充披露了本次交易是否存在向八大处 科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

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十七、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交 易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/1、最终出资人获得 标的公司股权的具体情况”中补充披露了交易对方最终出资人获得标 的公司股权的具体情况。

十八、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交 易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/2、交易对方在标的 资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排” 中补充披露了交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否 存在股权代持或其他利益安排。

十九、在“第四节 交易标的基本情况/三、股权控制关系/（三） 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”中 补充披露了公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实 质性法律障碍及应对措施。

二十、在“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二） 重要子公司情况/1、武穴奥得赛/（3）财务情况”补充披露了报告期 武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据；武穴奥得赛现金流入与收入、 应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽 关系；净利润与收入变动不匹配的原因及合理性，是否存在持续性影 响有关内容。

二十一、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情

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况/1、固定资产情况/（2）尚未取得权属证书的房产/①存在权属瑕 疵房产的具体情况”中补充披露了存在权属瑕疵房产的具体情况。

二十二、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情 况/1、固定资产情况/（2）尚未取得权属证书的房产/②无证房产办 理权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经 营的影响，及相应的应对措施”中补充披露了无证房产办理权证的进 度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响， 及相应的应对措施。

二十三、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）合法合规情况/1、 报告期内，标的公司受到的行政处罚情况”中补充披露了报告期内受 到行政处罚的原因和具体违规情况。

二十四、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）合法合规情况/2、 本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的 保障措施”中补充披露了本次交易完成后上市公司在环境保护和安全 生产等方面合规运营的保障措施。

二十五、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况（三） 主要产品的工艺流程”中增加了标的公司工艺流程中化学反应的具体 运用以及核心技术说明。

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二十六、在“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四） 标的公司的经营模式”、“第五节标的资产评估情况/（六）具体评 估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/①主营业 务收入预测”中分别对标的公司盈利模式、研发模式、销售模式和经 营模式、业务流程的表述进行了优化和完善。

二十七、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五） 主要产品的生产销售情况”中补充披露了标的资产与韩国MIWON 公司 的合作年限、合作方式、合同签订周期、货物交付方式、收入确认依 据有关内容。

二十八、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八） 安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（3）环境保护投入情况 /①报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治 污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与公司业 务规模相匹配”中补充披露了标的公司报告期内环保相关费用成本、 相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所 产生的污染相匹配，是否与公司业务规模相匹配。

二十九、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八） 安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（3）环境保护投入情况 /②报告期标的资产环保支出与同行业对比”中补充披露了报告期标 的公司环保支出与同行业对比情况。

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三十、在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八） 安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/（5）环保投入对评估预 测的影响，相关预测依据及合理性”中补充披露了环保投入对评估预 测的影响，相关预测依据及合理性。

三十一、在“第四节 交易标的基本情况/八、报告期内主要财务 指标”中补充披露了标的资产2020 年上半年营业收入、净利润、扣 非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况有关内容。

三十二、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产受 疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测 期销量、收入、净利润的可实现性，以及其估值和交易作价的具体影 响有关内容。

三十三、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产就 疫情影响拟采取的应对措施，本次交易业绩承诺是否具备可实现性有 关内容。

三十四、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评

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估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果” 中补充披露了电子化学品收入评估预测的依据和合理性有关内容。

三十五、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果” 中补充披露了电子化学品产品的销售是否已恢复，受疫情影响的程度， 目前的收入实现情况、应收账款的回款是否正常，该单一客户的稳定 性有关内容。

三十六、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果” 中补充披露了2020 年医药中间体预测收入较2019 年增长93%的具体 依据、谨慎性，其他预测期收入波动的合理性有关内容。

三十七、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程/④销售费用预测、⑤管理费用预测、⑥研发费用 预测”补充披露销售费用、管理费用及研发费用预测合理性分析。

三十八、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程”中补充披露了预测期医药中间体毛利率保持稳定 的合理性有关内容。

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三十九、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关 文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评 估预测及估算过程”中补充披露了荧光增白剂类产品预测期较报告期 毛利率下降较多且持续下降的原因有关内容。

四十、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文 件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估 预测及估算过程”中补充披露了电子化学品预测期毛利率持续走高的 预测依据、谨慎性有关内容。

四十一、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点 和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司核心竞争力/ （1）研发优势”中以列表的形式增加了标的公司主要产品核心技术、 竞争优势。

四十二、在“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公 司的财务状况与经营成果分析/（一）本次交易前上市公司的财务状 况分析/1、资产构成分析/（2）非流动资产分析”披露上市公司近年 来多次收购的相关商誉是否发生减值及具体依据。

四十三、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内 财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、 营业收入/（1）主营业务收入构成及变动”中补充披露了医药中间体 产品为客户定制开发产品的经营模式、主要客户构成、收入确认方式、 依据及准确性有关内容。

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四十四、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内 财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、 营业收入/（1）主营业务收入构成及变动”中补充披露了买断式销售 的业务模式、收入确认时点，是否符合会计准则的相关规定和行业惯 例有关内容。

四十五、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内 财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/1、 营业收入/（2）主营业务收入各地区构成及变动”中补充披露了三类 产品补充披露境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况，以及 2020 年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况， 该变化的持续性影响有关内容。

四十六、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内 财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/3、 毛利率/（1）毛利与毛利率变动”中补充披露了报告期三类产品，尤 其是医药中间体、电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性， 其驱动因素是否具有偶发性和可持续性有关内容。

四十七、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交 易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公 司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进一步补充披

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露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式。

四十八 、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市 公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进一步补充披露本次交易 后的整合计划及对标的公司的管控措施。

四十九、在“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交 易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后 上市公司的新增商誉情况”补充披露了商誉会计处理中是否已充分辨 认标的资产可辨认净资产并确认公允价值、模拟测算大额商誉对上市 公司未来经营业绩的影响、上市公司为防范交易完成后大额商誉出现 减值拟采取的具体措施以及可行性。

五十、在“第十三节 其他重要事项/七、关于本次交易相关人员 买卖上市公司股票的情况/（二）相关机构、人员买卖股票的说明及 股票交易行为的性质”中补充披露了相关机构、人员买卖上市公司股 票是否涉嫌内幕交易，是否对本次交易构成法律障碍。

五十一、公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/ 十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序/本次交易 尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准”、“重大风险提示/一、 与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”、“第一节 本

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次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/（二）本次交易尚 须履行的程序及尚需取得的授权和批准”、“第十二节 风险因素/ 一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”中删除了 “相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。” 的相关表述。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日

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