Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券简称：华软科技

公告编号：2020-052

证券代码：002453

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月12 日收到 深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6 号）（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的要求，公司协同本次重组相关中介机构就本次《问询函》所涉 问题进行了认真分析，并在2020 年5 月22 日公告的《金陵华软科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》中做了修订和补充披露。涉及的主要内容如下：

一、“重大事项提示”补充披露了一、关于本次交易方案重大调整的提示。

二、“重大事项提示/七、本次发行股份的相关情况/4、调价机制”中补充 披露了交易方案中未设置发行价格调整机制的原因。

三、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保 护的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/ （四）环境保护的风险”中补充披露了近年来环保监管政策趋严对标的公司生产 经营和盈利能力的影响。

四、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生 产的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/

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（五）安全生产的风险”中补充披露了近年来安全生产监管政策趋严对标的公司 生产经营和盈利能力的影响。

五、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许 可证不予办理的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与 经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”中补充披露了武穴奥得赛排污许 可证不予办理的风险。

六、“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）奥得赛有限历史沿 革/4、2006 年12 月，第三次股权转让/（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情 况”中补充披露了吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况。

七、“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要子公司情况 /2、沧州奥得赛”中补充披露了标的公司子公司沧州奥得赛的基本情况。

八、“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况”中补充 披露了标的公司固定资产成新率较高的原因。

九、“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、无形资产情况/（4）专 利”中补充披露了标的公司专利技术的有效期情况。

十、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生 产销售情况/1、主要产品的生产和销售情况”中更新了标的公司产能利用率波动 较大并且差异较大的原因。

十一、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的 生产销售情况/3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性 和有效性”中补充披露了对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性 和有效性。

十二、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的 生产销售情况/5、三类主要产品的前五名客户销售情况”中补充披露了三类主要

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产品的前五名客户销售情况以及MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.与上市 公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系有关内容。

十三、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及 环境保护/1、安全生产情况/（2）安全生产合规情况”中补充披露了报告期内标 的公司因安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施。

十四、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及 环境保护/2、环境保护情况/（2）环境保护投入情况”中修改了最近三年标的公 司环境保护投入金额。

十五、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及 环境保护/2、环境保护情况/（3）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、 主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”中补充披露了标的公司生 产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及 处理能力。

十六、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及 环境保护/2、环境保护情况/（4）环保合规情况”中补充披露了报告期内标的公 司因环境保护问题受到行政处罚的具体整改措施。

十七、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/ （六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了报告期和预测期主要产品平 均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况。

十八、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/ （六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了企业自有现金流量的预测。

十九、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/ （六）具体评估方法应用/4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充 披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形， 以及是否存在损害中小股东权益的情形。

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二十、“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析/（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析/5、产品 售价敏感性分析”中补充披露了主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。

二十一、“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理 性及定价公允性的分析/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市 公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性/1、可比同行业上市公 司市盈率、市净率分析，2、市场可比交易定价情况”中补充披露了可比对象选 取的合理性。

二十二、“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/ （十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司狠心竞争力”中对标的公司核心竞争 力进行了优化表述。

二十三、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈 利能力分析/（一）标的公司报告期内财务状况分析/1、资产构成分析/（2）非 流动资产分析/④固定资产”中补充披露了主要固定资产购入或达到预定可使用 状态的时间、账面原值、年折旧率、折旧额、获得方式等内容。

二十四、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析/2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户 等方面的具体体现”中补充披露了上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、 业务、客户等方面的具体体现。

二十五、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营 能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式。

二十六、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前

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景影响的分析/2、上市公司对标的资产的管控措施”中补充披露了上市公司对标 的资产的管控措施。

二十七、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和 非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况”中补充披 露了新增商誉金额大于标的公司评估增值额的原因及合理性。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

2020 年5 月22 日

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