Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-037

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2020 年4 月17 日向全体 监事发出，会议于2020 年4 月23 日在苏州苏站路1588 号世界贸易 中心B 座21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应 到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会 议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投 票方式表决，通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营

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情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份及 支付现金购买资产（北京奥得赛化学股份有限公司100%股份）并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年2 月14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决 定》（证监会令第163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实 施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11 号）、《发行监管问答—关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2020 年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等相关规定，并经与交易对方协商，公司拟对本次交易方 案进行如下调整：

1、发行股份及支付现金购买资产

项目	调整前	调整后
定价基准日	第五届董事会第四次会议决议公告 日	第五届董事会第十二次会议决议公 告日
发行价格	5.62 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的90%	4.69 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日均价的90%
发行数量	174,638,542 股	209,268,368 股
评估基准日	2019 年9 月30 日	2019 年12 月31 日

2、募集配套资金

项目	调整前	调整后
发行价格及定 价原则	本次非公开发行股份募集配套资金 采定价基准日为发行期首日。发行	本次非公开发行股份募集配套资金 采用定价基准日为公司第五届董事

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	股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90%。具体发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会根据股东大 会授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，并根据询价 情况，与本次发行的独立财务顾问 协商确定。	会第十二次会议决议公告日。本次 发行股份募集配套资金的发行价格 为3.86 元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行数量	上市公司拟向不超过 10 名其他特 定投资者以询价发行的方式非公开 发行股票募集配套资金不超过 64,000.00 万元，不超过拟购买资 产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份 数量不超过本次重组前上市公司总 股本的20%。最终发行数量将根据最 终发行价格，由上市公司董事会根 据股东大会授权依据询价结果与本 次交易的独立财务顾问协商确定。	本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万 元），按照前述发行价格计算，本次 募集配套资金发行的股份数量为不 超过165,803,108 股（含 165,803,108 股），发行数量将不超 过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过 本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%。募集配套资 金金额以及最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。
发行对象	不超过10 名（包括 10 名）特定投 资者。最终发行对象将由公司股东 大会授权董事会在取得中国证监会 发行核准文件后，与本次交易的独 立财务顾问根据有关法律、法规及 其他规范性文件的规定及投资者申 购报价情况确定。	上市公司控股股东华软控股
股份锁定期	12 个月	36 个月

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议

案》

根据中国证监会于2015 年9 月18 日公布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司

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重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对 重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述 第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交 易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可 以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成 重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重 组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。

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（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整 范围的，需重新履行相关程序。”

根据证监会2020 年2 月28 日发布的《证监会有关部门负责人答 记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金， 抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融 资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重 组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发 行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事 会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准 日重新确定”。

本次重组募集配套认购对象新增上市公司控股股东华软控股，定 价方式由询价发行改为锁价发行。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以 及证监会2020 年2 月28 日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》 的指导意见，公司董事会对募集配套资金方案中的发行对象、发行定 价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及锁定期安排作出了调整， 同时对购买资产的发行定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。 公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

1.本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，根据中水致远出具的《评 估报告》（中水致远评报字[2020]第010042 号），标的资产的评估价 值为136,514.13 万元人民币。在中水致远作出的标的资产的评估价 值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为 136,000.00 万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价 格4.69 元/股计算，拟合计发行股份209,268,368 股。经交易各方协 商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100% 股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价 为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价 及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。

同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发 行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或

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融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.发行股份及支付现金购买资产方案

2.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大 处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合 伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖 文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、 方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计 持有的奥得赛化学100%股份。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.3 标的资产评估及作价情况

以2019 年12 月31 日为评估基准日，根据中水致远出具的《评 估报告》（中水致远评报字[2020]第010042 号），标的资产的评估价 值为136,514.13 万元人民币。参考前述评估结果，并经各方协商一

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• 致，本次交易标的资产的交易作价确定为人民币136,000.00 万元。 表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.4 交易方式

公司拟向奥得赛化学全体股东以非公开发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学100%股权。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日 的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日，定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20 个交易日	4.81	4.34
定价基准日前60 个交易日	5.21	4.69
定价基准日前120 个交易日	5.61	5.05

注：上述数据已经除权除息处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为定价基准日前60 个交易日均价的90%，即4.69 元/股，符合

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《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批 准并以中国证监会核准的发行价格为准。

自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.6 发行对象、发行数量及支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产的交易作价为 136,000.00 万元。其中以发行股份方式支付交易对价98,146.87 万 元，以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格 4.69 元/股计算，拟合计发行股份209,268,368 股。公司拟向奥得赛 化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金数 额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
1	吴细兵	28,400,000	55,177.14	38,624.00	82,353,944	16,553.14
2	八大处科技	21,855,900	42,462.89	42,462.89	90,539,214	-
3	湖商智本	4,800,000	9,325.71	-	-	9,325.71
4	涂亚杰	2,776,900	5,395.12	3,776.58	8,052,417	1,618.54
5	申得兴投资	2,724,900	5,294.09	3,705.86	7,901,628	1,588.23
6	金控浙商	2,400,000	4,662.86	-	-	4,662.86
7	王军	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
8	吴剑锋	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
9	邢光春	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
10	刘清	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71

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序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金数 额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
11	刘冬梅	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
12	张金华	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
13	黄芳兰	600,000	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
14	赖文联	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
15	华师元	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
16	吴加兵	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
17	马志强	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
18	刘斌	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
19	许屹然	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
20	尹虹	300,000	582.86	408.00	869,936	174.86
21	丰芸	247,600	481.05	336.74	717,987	144.32
22	张民	150,000	291.43	204.00	434,968	87.43
23	方敏	142,900	277.63	194.34	414,379	83.29
24	杨寿山	73,900	143.58	100.50	214,294	43.07
25	刘海然	50,000	97.14	68.00	144,989	29.14
26	陈斯亮	33,800	65.67	45.97	98,012	19.70
27	佟立红	22,050	42.84	29.99	63,940	12.85
28	方丹	22,050	42.84	29.99	63,940	12.85
合计		70,000,000	136,000.00	98,146.87	209,268,368	37,853.13

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；

前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股

（A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资 产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

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2.8 发行股份的锁定期

交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一 定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托 安排等。具体如下：

（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日 起36 个月不得转让；本次发行完成后6 个月内如公司股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6 个月， 在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务， 上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行 完毕之日。

（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司 股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36 个月内不得转 让；已满12 个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上 市之日起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在 本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的 股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述 法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

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①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以 交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起 满12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第 一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利 润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有 标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报 告》出具日孰后）可以解锁。

②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利 润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度 累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩 补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具 《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》 及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上 市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所

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持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告 出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补 偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管 机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监 管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管 意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照 监管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 2.9 过渡期损益的归属

标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏 损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产 生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据 其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体 股东共享。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

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2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标 的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益， 交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业 绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预 测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务 人承担业绩补偿的比例如下：

序号	业绩承诺方	持有奥得赛化 学股权比例	业绩承诺补 偿比例
1	吴细兵	40.57%	20.00%
2	八大处科技集团有限公司	31.22%	70.13%
3	涂亚杰	3.97%	4.98%
4	北京申得兴投资管理咨询有限公司	3.89%	4.89%
	合计	79.65%	100.00%

补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿， 不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期 末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价 格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份 数量）×本次股份的发行价格。

本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割 完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本 次发行股份及支付现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义务人对

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上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度； 如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021 年交割完毕，补偿义 务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021 年度、2022 年度和2023 年度。以此类推。

补偿义务人承诺，标的公司在2020 年至2022 年期间各年度实现 预测净利润分别不低于人民币7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021 至2023 年期 间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00 万元、12,150.00 万元和14,250.00 万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每 一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润 数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以 《专项审核报告》为准。

盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30% 用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励 不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公 司董事会决定。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

• （1）标的资产过户的时间安排

交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日 起90 日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至公司名下的

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所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中 心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司 100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变 更为公司的全资子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管 理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

（2）违约责任

除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其 补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或 其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务 或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或 保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包 括对方为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

2.13 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大 会通过之日起12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完 成之日。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 3.发行股份募集配套资金方案

3.1 发行方式

公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A 股普通股方式募

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集配套资金。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.2 发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届 董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行 价格为3.86 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核 准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.3 发行数量

本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万 元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为 不超过165,803,108 股（含165,803,108 股），发行数量将不超过本 次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金 金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.4 发行对象

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

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表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.5 股份锁定期

华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交 易股份发行完成之日起36 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将 在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.7 配套募集资金的用途

本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13 万元

将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

• 表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次 发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

3.9 决议的有效期

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本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12 个 月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

以上议案尚须提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》

在公司本次发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限 公司（以下简称“奥得赛化学”）100%股份并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）中，交易对方八大处科技集团有限公司（以下简称 “八大处科技”）持有本公司控股股东华软投资控股有限公司（以下 简称“华软控股”）100%股权，系本公司间接控股股东，为本公司关 联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有本公司5%以上的股 份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵 的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋 将成为上市公司的潜在关联方。此外，公司募集配套资金所发行股份 的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联 交易。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 6、审议并通过《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技

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免于发出要约的议案》

八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套 资金认购方，华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，系一致行 动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华软控股及其一致行 动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影 响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考 虑配套融资的影响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 42.43%股份。因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公 司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要 约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取 得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进 行转让。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法（2020 年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的 规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六 十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股 东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触 发的要约收购义务。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘

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要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《金陵华 软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （摘要）。

• 表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 8、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条之规定。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

• 本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 9、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条之规定。

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表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

10、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》的议案

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分 体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就购买奥得赛 化学 100%股份的相关事宜，在公司与交易对方签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，各方签署了《<发行股 份及支付现金购买资产协议>的补充协议》。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

11、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利 预测补偿协议>的议案》

根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标 的资产的盈利切实可靠，切实保障公司及广大中小股东的利益，交易 对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承 诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际实现利润数不足承诺利 润数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

12、审议并通过《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公 开发行股票之认购合同>的议案》

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根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法）》（2020 年修 订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 公司与控股股东华软控股就本次发行股份募集配套资金签署附生效 条件的《非公开发行股票之认购合同》。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

13、审议并通过《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审 计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）对本次重组中的标的资产出具了 “信会 师报字[2020]第 ZB50133 号”《审计报告》，中水致远资产评估有限公 司对本次重组中的标的资产出具了“中水致远评报字[2020]第 010042 号”《评估报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重 组编制的备考财务报表进行了审阅并出具了容诚审字 [2020]210Z0105 号《备考审阅报告》。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 14、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

• 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

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市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会就 公司本次重大重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明： 1、评估机构的独立性

本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程 序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产 评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交 易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利 益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机 构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文 件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的相关性

本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场 价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采 用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收 益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家 相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方 法选用恰当，与评估目的相关。

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4、评估定价的公允性

本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基 础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则 要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了 评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评 估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益情形。

综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机 构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相 关性，评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

15、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

16、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<

上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事 会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预计构成重大资产重组,本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

17 、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

18 、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业

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板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%，未构成异常波动。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 19、审议并通过《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及

采取填补回报措施的议案》

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后 2019 年度的主要财务指标对比情况如下：

项 目	2019 年	2019 年
	实际数	备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-31,400.28	-24,319.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	-23,310.70	-16,969.14
基本每股收益（元/股）	-0.55	-0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股）	-0.41	-0.22

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司 备考审阅报告，上市公司 2019 年基本每股收益将从-0.55 元/股增加 至-0.31 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期 每股收益的情况。

• 2 、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收

• 益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措

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施，增强公司持续回报能力：

（1）、加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根 据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方 面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需 求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面 资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期 效益。

（2）、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行 资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有 业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上 市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司 市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

（3）、加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投 资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资 金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风 险。

（4）、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，

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在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增 加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资 者合理回报。

3 、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；

（2）、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动；

（4）、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺；

（6）、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所

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等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。

4 、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中 小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出 以下承诺：

（1）、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关 规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。

（2）、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相 关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公 司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若 中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

20、审议并通过《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的 议案

为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，

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实现公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章 程》中关于股利分配的政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和 意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《金陵华软科技股份有 限公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年）》。

表决结果：3 票同意，0 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

21、审议并通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

为顺利完成本次重组，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次 重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重组的法律 顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组标的资 产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组标的资 产的评估机构；聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组 上市公司备考财务报表审阅机构。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对。 特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

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