Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-040

金陵华软科技股份有限公司

关于股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次权益变动情况

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “华软科技“）于2020 年4 月23 日召开第五届董事会第十二次会议 审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，具体如下：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴细兵、涂亚杰、王军、 吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、 吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹、八大处科技集团有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京金控 浙商资本管理中心（普通合伙）合计持有的北京奥得赛化学股份有限 公司100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水

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致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第010042 号 《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的 资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于 评估基准日2019 年12 月31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值 为136,514.13 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者 权益39,806.75 万元增值96,707.38 万元，增值率为242.94%，较评 估基准日的母公司净资产28,616.91 万元增值107,897.22 万元，增 值率为377.04%。

在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好 协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00 万元，其中拟以现金 方式支付交易对价37,853.13 万元，以发行股份方式支付交易对价 98,146.87 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第 五届董事会第十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.69 元/股，不低于定价 基准日前60 个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大 会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。按照本次交易发行股份 支付对价金额98,146.87 万元及发行价格4.69 元/股计算，本次上市 公司购买资产发行股份数量为209,268,368 股。最终发行股份数量尚 需经中国证监会核准。

本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董 事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价

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格为3.86 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定对上述发行价格作相应调整。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制 人仍为张景明，未发生变化。

三、信息披露义务人持股变动情况

1、吴细兵及其一致行动人持股变动情况

交易对方中吴加兵为吴细兵的兄长；吴加兵为吴剑锋的父亲；吴 细兵为申得兴投资的实际控制人，持有北京申得兴投资管理咨询有限 公司37.27%的股份，根据《收购管理办法》，吴细兵、吴加兵、吴剑 锋以及北京申得兴投资管理咨询有限公司为一致行动人，本次交易后 与吴细兵持有上市公司权益合并计算，

本次交易前，信息披露义务人吴细兵及其一致行动人均未持有华 软科技的股份。

本次权益变动方式为信息披露义务人吴细兵及其一致行动人所 持标的资产认购上市公司非公开发行的股份。根据《收购管理办法》， 本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一 致行动人，本次交易后与吴细兵持有上市公司权益合并计算，本次交

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易完成后（不考虑配套融资）， 信息披露义务人吴细兵及其一致行动 人将合计持有华软科技 92,865,380股股份，合计持股比例为 11.90%。 2、控股股东华软控股及其一致行动人八大处科技集团有限公司 （以下简称“八大处科技”）持股变动情况

八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套 资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大 处科技同受张景明先生控制，系一致行动人。根据《收购管理办法》 的规定，华软控股及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并 计算。

本次交易完成前，华软控股直接持有上市公司25.42%股份，八 大处科技不直接持有上市公司股份。本次交易完成后，若不考虑募集 配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份， 若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公 司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要 约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取 得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进 行转让。

根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定， 上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免 于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技 免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

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四、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他前十大股东

持股情况

按照本次交易发行股份支付对价金额及发行价格、募集配套资金

及发行价格计算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

股东名称	交易前[注1]	交易前[注1]	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （不考虑配套募集资金）	交易后 （考虑募集配套资金）	交易后 （考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
华软控股	145,233,595	25.42%	145,233,595	18.61%	311,036,703	32.87%
徐敏	17,000,000	2.98%	17,000,000	2.18%	17,000,000	1.80%
徐仁华	13,011,934	2.28%	13,011,934	1.67%	13,011,934	1.37%
北京元和盛德投 资有限责任公司	6,443,779	1.13%	6,443,779	0.83%	6,443,779	0.68%
李巧华	6,428,000	1.13%	6,428,000	0.82%	6,428,000	0.68%
白雪峰	5,264,425	0.92%	5,264,425	0.67%	5,264,425	0.56%
北京长安投资集 团有限公司	4,990,000	0.87%	4,990,000	0.64%	4,990,000	0.53%
郁其平	4,972,000	0.87%	4,972,000	0.64%	4,972,000	0.53%
北京日新经贸发 展有限责任公司	4,426,500	0.77%	4,426,500	0.57%	4,426,500	0.47%
北京浩鸿房地产 开发有限公司	4,150,000	0.73%	4,150,000	0.53%	4,150,000	0.44%
发行前其他股东	359,379,767	62.91%	359,379,767	46.04%	359,379,767	37.97%
吴细兵	-	-	82,353,944	10.55%	82,353,944	8.70%
八大处科技	-	-	90,539,214	11.60%	90,539,214	9.57%
涂亚杰	-	-	8,052,417	1.03%	8,052,417	0.85%
申得兴投资	-	-	7,901,628	1.01%	7,901,628	0.83%
其他22名发行 对象[注2]	-	-	20,421,165	2.62%	20,421,165	2.16%
合计	571,300,000	100.00%	780,568,368	100.00%	946,371,476	100.00%

• 注 1：交易前前十大股东及其持股情况为截至 2020 年 4 月 20 日股东名册信息；

• 注 2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对 价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。

五、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次

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公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关 信息详见同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《收购报告书摘要》和《简式 权益变动报告书》。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核 准的时间， 均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最近 进展，敬请广大投资者注 意投资风险。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

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