Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

金陵华软科技股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的说明

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份 及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”）100% 股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后 2019 年度的主要财务指 标对比情况如下：

标对比情况如下：
项 目	2019年
	实际数	备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-31,400.28	-24,319.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	-23,310.70	-16,969.14
基本每股收益（元/股）	-0.55	-0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.22

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，上市公司 2019 年基本每股收益将从-0.55 元/股增加至-0.31 元/股，财务状况 和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

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二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力

采取的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的 风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能 力：

• 1、加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营 情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥 注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积 极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮 助奥得赛化学实现预期效益。

• 2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和 优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客 户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级， 不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的 增长。

• 3、加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

• 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断

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发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化 中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

三、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够 得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利

• 益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：

  • 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权

• 利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公 司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此说明。

金陵华软科技股份有限公司董事会

2020 年4 月23 日

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