Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-028

金陵华软科技股份有限公司

关于2020 年度为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年4 月16 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于2020 年度 为子公司提供担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、担保情况概况

公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作 伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下， 2020 年度公司及控股子公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司 提供累计不超过人民币29 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责 任。授权期限为2019 年度股东大会审议通过之日起至2020 年度股东 大会召开之日止。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为14 亿 元；公司控股子公司之间互保额度为15 亿元。其中，为资产负债率 70%以上子公司担保11 亿元，为资产负债率70%以下子公司担保18 亿元。上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合 同为准，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理

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具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、为控股子公司提供担保事项

（一）公司拟为所属控股公司融资提供人民币14 亿元额度的信 用担保，具体担保额度分配如下：

	担保方	被担保方	拟担保额度(亿元)
金陵华软科技股份有限公司		倍升互联（北京）科技有限公司	6
金陵华软科技股份有限公司		倍升互联（江苏）科技有限公司	2
金陵华软科技股份有限公司		天禾软件科技（苏州）有限公司	2
金陵华软科技股份有限公司		北京天马金信供应链管理有限公司	1
金陵华软科技股份有限公司		广州华津融资租赁有限公司	1
金陵华软科技股份有限公司		深圳金信汇通商业保理有限公司	1
金陵华软科技股份有限公司		天合（香港）投资有限公司	1

（二）被担保子公司基本情况及财务数据见附表。

三、子公司与其他子公司互保事项

（一）公司控股子公司之间互保额度为15 亿元，具体情况如下： 倍升互联（北京）科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公 司和江苏创森智云信息科技有限公司分别互保2.5 亿元。

（二）提供担保子公司及被担保子公司基本情况及财务数据见附

表。

四、担保的主要内容

担保方式：信用担保并承担连带担保责任，且公司为控股子公司 提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保。

担保期限：具体担保期限以与相关银行及合作伙伴签订的担保协 议为准。

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担保金额：担保总金额不超过人民币29 亿元，其中，公司为控 股子公司提供担保额度为14 亿元，公司控股子公司之间互保总额度 为15 亿元。

五、董事会意见

因经营业务发展需要，公司控股子公司拟向银行及供应商等合作 伙伴进行融资，由公司为控股子公司提供担保以及控股子公司与其他 控股子公司互保。公司董事会认为，上述所属控股公司为公司合并报 表内的所属控股公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司 有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司股 东利益，担保风险可控；且公司为控股子公司提供的担保由担保对象 其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

六、独立董事独立意见

1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资，2020 年度拟融资 金额合计不超过人民币29 亿元，由公司为控股子公司提供担保以及 控股子公司之间互保，并承担连带担保责任。上述事项符合公司相关 内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合 法。

2、本次公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保额 度是根据2020 年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理 制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利 能力，不会损害公司和中小股东利益。

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3、根据各所属控股公司的融资安排，在本次担保额度范围内， 董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为2020 年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同 利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2020 年度公司 及控股子公司为公司合并报表范围内的所有控股子公司累计不超过 人民币29 亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司本年度已审批的对外担保总额为0 元。公司 对控股子公司提供担保的总额为人民币55719.91 万元，占公司经审 计的2019 年度总资产182787.18 万元和归属于上市公司股东的净资 产59,085.28 万元的比例分别为30.48%和94.30%;公司控股子公司对 控股子公司提供担保的总额为人民币0 万元。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第十一次会议决议；

• 2、第五届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意

见。

特此公告。

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金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

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附表：提供担保子公司/被担保子公司基本情况及财务数据

				单位：元	单位：元
1 、 倍 升 互 联 （ 北 京 ） 科 技 有 限 公 司	注册资本	4200 万元		财务状况
	法定代表 人	王剑	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	统一社会 信用代码	911101080628365167	总资产	429,262,968.99	347,190,660.95
	企业类型	其他有限责任公司	总负债	336,160,231.75	280,573,510.15
	成立日期	2013.2.1	净资产	93,102,737.24	66,617,150.8
	经营期限	2013.2.1-2033.1.31		经营业绩
	注册地址	北京市海淀区东北旺西路8 号院35 号楼一层105 号	项目	2019 年度	2018 年度
	经营范围	技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用 品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算 机系统服；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询； 企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计； 仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维 修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务 经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、 通讯设备。	营业收 入	1,852,193,442.07	1,097,727,459.68
	上市公司 持股比例	53.33%	利润总 额	32,515,400.75	26,728,942.24
	其他少数 股东	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）	净利润	23,515,614.90	19,401,810.63
2 、 倍 升 互 联 （ 江 苏 ） 科 技 有	注册资本	5000 万元		财务状况
	法定代表 人	王剑	项目	2019 年12 月31 日
	统一社会 信用代码	91320508MA1X795C1L	总资产	131,254,250.89
	企业类型	有限责任公司（法人独资）	总负债	80,006,871.04
	成立日期	2018.9.18	净资产	51,247,379.85
	经营期限	2018.9.18 至无固定期限		经营业绩
	注册地址	苏州市苏站路1588 号西楼21 层01-04 单元	项目	2019 年度
	经营范围	计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术 咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、 家用电器、日用品；计算机技术培训(不含国家统一认	营业收 入	223,456,456.34

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限 公 司		可的职业证书培训)；软件开发、基础软件服务、应用 软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企 业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、 经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、 制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。
	股权关系	为上市公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公 司之全资子公司	利润总 额		1,663,173.14
	其他少数 股东	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）	净利润		1,247,379.85
3 、 天 禾 软 件 科 技 （ 苏 州 ） 有 限 公 司	注册资本	3000 万元		财务状况
	法定代表 人	陆柏年	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	统一社会 信用代码	913205056082884954	总资产	139,034,911.52	182,259,732.79
	企业类型	有限责任公司（法人独资）	总负债	132,860,814.72	145,924,305.26
	成立日期	1993.7.28	净资产	6,174,096.80	36,335,427.53
	经营期限	1993.7.28-2043.7.27		经营业绩
	注册地址	苏州高新区浒青路122 号	项目	2019 年度	2018 年度
	经营范围	计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售 电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环 保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销 售：AKD 乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅 溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；设备租赁。	营业收 入	68,001,392.00	118,047,589.55
	上市公司 持股比例	100%	利润总 额	-23,555,883.74	-12,183,118.86
	其他少数 股东	无	净利润	-31,394,957.53	-10,708,797.15
4 、 北 京 天 马 金 信 供 应	注册资本	10000 万元		财务状况
	法定代表 人	王剑	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	统一社会 信用代码	91110108MA006YR12N	总资产	106,747,804.67	218,552,283.10
	企业类型	有限责任公司（法人独资）	总负债	4,946,849.11	114,368,587.20
	成立日期	2016.7.18	净资产	101,800,955.56	104,183,695.90
	经营期限	2016.7.18-2036.7.17		经营业绩
链	注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路10 号[26-2]3 号楼一层102 室	项目	2019 年度	2018 年度
管	经营范围	供应链管理；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；	营业收	20,266,366.97	9,961,204.70

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理 有 限 公 司		技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；软件开发；销售机械设备、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体 店铺经营）、通讯设备、文化用品、针纺织品、金属材 料、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、食 用农产品、饲料、汽车、医疗器械I 类、非金属矿石、 金属矿石、化妆品、日用杂货；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；销售食品。	入
	上市公司 持股比例	100%	利润总 额	-2,382,740.34	1,636,993.18
	其他少数 股东	无	净利润	-2,382,740.34	2,563,577.15
5	注册资本	3000 万美元		财务状况
、 广 州 华 津 融 资 租	法定代表 人	王剑	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	统一社会 信用代码	91440101340252239H	总资产	218,681,303.46	230,545,955.15
	企业类型	有限责任公司(台港澳法人独资)	总负债	5,113,326.95	18,175,287.03
	成立日期	2015-06-16	净资产	213,567,976.51	212,370,668.12
赁	经营期限	2015-06-16 至2045-06-16		经营业绩
有 限 公 司	注册地址	广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼） X1301-G3992（集群注册）（JM）	项目	2019 年度	2018 年度
	经营范围	融资租赁服务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修。	营业收 入	5,453,499.09	9,218,706.54
	股权关系	为公司全资子公司天合（香港）投资有限公司的全资 孙公司	利润总 额	1,659,479.63	2,456,059.22
	其他少数 股东	无	净利润	1,197,308.39	1,829,386.70
6 、 天 合 （ 香 港 ） 投 资 有 限 公 司	注册资本	1000 万港币		财务状况
	董事	王剑	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	公司注册 证书号码	1659852	总资产	200,168,733.22	199,780,877.30
	商业登记 证号码	58949418-000-08-11-3	总负债	2,721,678.71	2,552,013.67
	英文名称	TIANHE (HK) INVESTMENT LIMITED	净资产	197,447,054.51	197,228,863.63
	注册日期	2011 年8 月24 日		经营业绩
	注册地址	中国香港	项目	2019 年度	2018 年度
	地址	中国香港上环文咸东街97 号永达商业大厦11 楼D108 室	营业收 入	26,066,094.19	45,401,101.92
	上市公司	100%	利润总	261,306.44	27,467.94

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	持股比例		额
	其他少数 股东	无	净利润	218,190.88	25,435.73
7 、 深 圳 金 信 汇 通 商 业 保 理 有 限 公 司	注册资本	5000 万元	财务状况
	法定代表 人	王剑	项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	统一社会 信用代码	91440300MA5DN0MR4R	总资产	65,210,675.83	102,704,921.52
	企业类型	有限责任公司（法人独资）	总负债	6,239,723.95	42,865,733.32
	成立日期	2016.10.20	净资产	58,970,951.88	59,839,188.20
	经营期限	2016.10.20-2036.10.20	经营业绩
	注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）	项目	2019 年度	2018 年度
	经营范围	保付代理及相关业务咨询（非银行融资类）；从事担 保业务（不含融资性担保业务）；投资咨询、商务咨 询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。	营业收 入	3,378,271.99	3,685,573.15
	股权关系	为上市公司全资孙公司	利润总 额	-1,113,742.54	3,088,453.05
	其他少数 股东	无	净利润	-868,236.32	2,274,295.01
8 、 江 苏 创 森 智 云 信 息 科 技 有 限 公 司	注册资本	3000 万元
	法定代表 人	王剑
	统一社会 信用代码	91320508MA202DHM50
	企业类型	有限责任公司（法人独资）
	成立日期	2019.9.10
	经营期限	2019.9.10 至无固定期限
	注册地址	苏州市苏站路1588 号西楼21 层01-04 单元
	经营范围	销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机 信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件 技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
	股权关系	为公司控股公司倍升互联（北京）科技有限公司的全资孙公司。
	其他少数 股东	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）

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