Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 16, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-080

金陵华软科技股份有限公司

关于公司出售子公司股权后形成 对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”) 于 2019 年12 月13 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的 表决结果为3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对上述 议案发表了明确独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，本议案尚需提交 股东大会审议。

一、对外提供财务资助事项概述

公司于2019 年12 月11 日召开了第五届董事会第六次会议，审 议通过《关于签署子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司向 北京华软知识产权投资有限公司 （以下简称“华软产投”或“受让 方”）出售所持有的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以

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下简称“华软金科”或“标的公司”）100%的股权。以2019 年【9】 月【30】日为基准日的账面审计数据，华软金科对公司的应付款项 合计为人民币【201,761,076.66】元，基准日至本次董事会审议日 期间，华软金科对公司的应付款为人民币【19,720,000】元，合计

【221,481,076.66】元。具体构成如下：

所属期	款项名称	金额	用途
截止2019 年9 月30 日	对外投资借款	133,000,000.00	收购下属子公司
	经营性借款	68,761,076.66	日常经营性借款
	合计	201,761,076.66
基准日至2019 年12 月13 日	经营性借款	19,720,000.00	日常经营性借款
	合计	19,720,000.00
总计		221,481,076.66

以上款项为华软金科作为公司全资子公司期间，公司支持其日 常管理运营而发生的往来款。公司在出售华软金科100%股权完成后， 导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形， 其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。

二、财务资助对象基本情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称 住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 营业范围 成立日期	华软金信科技（北京）有限公司
	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼 A-5644室
	王剑
	10000 万元
	91110109MA017C9651
	技术服务、转让、开发、推广、咨询；软件开发；企业管 理；经济贸易咨询。
	2017 年9 月6 日

2、财务情况

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财务状况
项目	2018 年12 月31 日	2019 年9 月30 日
总资产(元)	532,090,971.02	560,154,851.98
总负债(元)	417,056,412.86	439,178,879.60
净资产(元)	115,034,558.16	120,975,972.38
项目	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入(元)	148,443,056.63	92,609,747.94
净利润(元)	22,305,670.56	6,003,080.07

注：经审计数据

三、财务资助协议主要内容

• 1、财务资助对象：华软金信科技（北京）有限公司

• 2、财务资助金额：人民币221,481,076.66 元

• 3、资金用途：日常运营费用

• 4、财务资助的期限：自华软金科股权交割日起 12 个月内且不

• 晚于2020 年12 月31 日。

• 5、财务资助利率：公司为尽快实现资源的优化配置，回笼资金，

• 同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司按 0 利率计息，免 除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。

• 6、资金来源：公司自有资金

四、财务资助风险防控措施

（1）以2019 年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华 软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，截 至本次董事会审议日，华软金科对公司尚存欠款人民币

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【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。

根据《股权转让协议》约定：以 2019 年 【 9】月 【 30】日为基 准日的账面审计数据 ， 华软金科（含合并报表范围内的子公司 ） 对公 司的应付款项合计为人民币 【 201,761,076.66】元 （ 下称 “ 欠款款项”）。 各方同意 ， 目标公司应当于交割日后的 12 个月内且不晚于 2020 年 12 月 31 日前按季度分期向转让方偿还完毕全部欠款款项 ， 受让方同 意就目标公司的该等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任 。

同时，就上述欠款款项的偿还 ， 各方明确 ， 除非转让方事前书面 同意 ， 目标公司自交割日起的每一季度内 ， 即转让方分别于 2020 年 3 月 31 日前 、 2020 年 6 月 30 日前 、 2020 年 9 月 30 日前 、 2020 年 12 月 31 日前分别向转让方偿还人民币【6000 万 】 元、【6000 万】元 、 【 5000 万】元 、【 31,761,076.66】元的欠款款项。

对于华软金科在过渡期内发生的对转让方的应付款项 【19,720,000】（下称“过渡期应付款项”），由目标公司在交割日后 【12】个月内且不晚于2020 年12 月31 日前向转让方偿还完毕全部 过渡期应付款项；受让方就目标公司的前述过渡期应付款项偿还义务 向转让方承担不可撤销的连带保证责任。

（2）华软金科承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的 债务清偿责任。如果有违反该协议约定的行为，违约方有义务对对 方所遭受的损失、损害、成本或费用（包括但不限于为实现权益所 支出的差旅费、诉讼费、律师费用等）进行全额赔偿。

（3）为保证本次交易的顺利完成，除华软产投就目标公司的该

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等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任外，华软产投控股股东华 软资本管理集团股份有限公司出具承诺：将积极督促华软产投按照 本次交易《股份转让协议》的约定按时履行其支付义务；并将自愿 以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为华软产投提供资金支 持，以促使本次交易顺利完成。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全 资子公司华软金科股权被动导致。公司为尽快整合优化现有资源配 置，回笼资金，同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司拟 按0 利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资 金成本。公司将及时了解华软金科的偿债能力，将积极关注并追偿 财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的 日常经营产生重大影响。

六、独立董事意见

（1）独立董事事前认可意见

本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议。本次财务 资助符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次财务资助 因公司在对华软金科100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合 并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原 全资子公司日常经营性借款的延续。

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综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事独立意见

作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售华软金科 股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助 的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借 款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决 策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证， 本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司 法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经 营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们 同意本次公司对外提供财务资助的事项。

七、公司累计对外提供财务资助金额

截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对 合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回 的情况。

八、相关承诺

公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对 外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补 充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

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• 1、第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事独立意见；

• 3、债务确认书。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十六日

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