Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 11, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-075

金陵华软科技股份有限公司

关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

• ●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组;

• ●本次股权转让交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公

• 司股东大会审议。

一、交易概述

1、2019年12月11日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“转让方”）与北京华软知识产权投资有限公司（以下简称“华 软产投”或“受让方”）签署《股权转让协议》。根据协议约定，公 司拟向受让方出售所持的华软金信科技（北京）有限公司（以下简称 “华软金科”或“标的公司”）100%股权，交易对价为12800万元人 民币。本次交易完成后，公司将不再持有华软金科股权，华软金科及 其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围核算。

2、本次交易对方华软产投为公司原实际控制人王广宇先生控制 的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交 易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

3、2019 年12 月11 日，公司召开的第五届董事会第六次会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署子公司股权 转让协议暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的 关联董事沈明宏先生、王赓宇先生、胡农先生、王剑先生回避表决， 非关联董事对该项议案进行了表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交 易尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	北京华软知识产权投资有限公司
统一社会信用代码	911101083066297685
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	江鹏程
注册资本	4000 万元
成立日期	2014 年08 月19 日
注册地址	北京市海淀区北四环西路67 号12 层1212 室
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务:1、 发放货款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交 易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以 外的企业提供担保）；项目投资；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验 资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管 理咨询；技术推广、技术服务。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

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2、股权结构

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北京华软知识产权投资有限公司是华软资本管理集团股份有限 公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司 63.83%股权，王广宇先生为北京华软知识产权投资有限公司的实际控 制人。

• 3、与上市公司及公司前十名股东的关系

交易对方为公司原实际控制人王广宇先生控制的企业，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 除上述情况外，交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

• 4、财务状况

华软产投主要财务数据如下：

项目（万元）	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
总资产	304.42	305.34
总负债	0	0.5
所有者权益	304.42	304.84

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项目（万元）	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	0	0
净利润	-0.42	-1.89

注： 2018 年数据为经审计数据；2019 年1-9 月数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	华软金信科技（北京）有限公司
住址	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼 A-5644室
法定代表人	王剑
注册资本	10000万元
统一社会信用代码	91110109MA017C9651
营业范围	技术服务、转让、开发、推广、咨询；软件开发；企业管 理；经济贸易咨询。
成立日期	2017年9月6 日

2、公司拟出售的华软金科100%股权，不存在抵押、质押、冻结、 司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。截止目前，公司不存在为华软金科 提供担保、委托该子公司理财的情形。

3、财务情况

3、财务情况	3、财务情况	3、财务情况
财务状况
项目	2018 年12 月31 日	2019 年9 月30 日
总资产(元)	532,090,971.02	560,154,851.98
总负债(元)	417,056,412.86	439,178,879.60
净资产(元)	115,034,558.16	120,975,972.38
项目	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入(元)	148,443,056.63	92,609,747.94
净利润(元)	22,305,670.56	6,003,080.07

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注：经审计数据

四、交易定价依据

公司聘请具备证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限 责任公司，以2019 年9 月30 日为基准日对华软金信科技（北京）有 限公司进行了评估，出具了中锋评报字（2019）第01220 号评估报告。 根据《评估报告》，标的公司的全部股权价值【12,726.44】万元。

经交易各方协商一致，参考标的公司的评估价值，确定华软金信 科技（北京）有限公司100%股权的交易对价为【12800】万元。

五、转让协议的主要内容

（一）交易概述

华软产投以支付现金的方式购买公司所持华软金信科技（北京） 有限公司100%股权。

（二）转让价款

标的资产的转让价款为【12800】万元。双方确认，该转让价款 系以《资产评估报告》截至2019 年9 月30 日标的资产评估值为依据， 转让方和受让方同意，目标股权的转让价款为人民币【12800】万元。 （三）价款支付

各方确认，转让价款分二期支付。受让方应于合同生效后5 日内， 向转让方的指定账户支付第一期转让款【7000】万元；受让方应于 2020 年1 月31 日前，向转让方指定账户支付第二期转让价款【5800】 万元。

（四）交割

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转让方收到受让方支付的第一期转让价款后的【5】日内，目标 公司应当申请办理本次股权转让所涉之工商变更登记手续。

在如下条件同时满足之日（以下简称“交割日”），标的资产相关 的一切权利、义务和风险一并转由受让方享有及承担，转让方对标的 资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任：1）本协议生效；2） 转让方收到受让方支付的第一期股权转让款【7000】万元。

各方同意，目标公司就本次股权转让事宜办理完成相关工商变更 登记手续之日为本次股权转让的完成日（以下简称“完成日”）。 （五）过渡期

为本协议之目的，“过渡期”是指自评估基准日（即2019 年【9】 月【30】日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”）。

为免生疑义，过渡期内，目标公司的收益由转让方享有，亏损由 受让方承担；自交割日起，目标公司相关损益由受让方享有和承担。 （六）交割后义务

各方确认，以2019年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据， 目标公司（含合并报表范围内的子公司）对转让方的应付款项合计为 人民币【201,761,076.66】元（下称“欠款款项”）。各方同意，目 标公司应当于交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季 度分期向转让方偿还完毕全部欠款款项，受让方同意就目标公司的该 等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任。

未免生疑义，就上述欠款款项的偿还，各方明确，除非转让方事 前书面同意，目标公司自交割日起的每一季度内，即转让方分别于

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2020年3月31日前、2020年6月30日前、2020年9月30日前、2020年12 月31日前分别向转让方偿还人民币【6000万】元、【6000万】元、【5000 万】元、【31,761,076.66】元的欠款款项。

各方确认，截至本协议签署之日，转让方不存在为目标公司对第 三方的若干债务进行担保并与相应债权人签订了担保协议。

各方同意，对于目标公司在过渡期内发生的对转让方的应付款项 （下称“过渡期应付款项”），经转让方与目标公司协商确定具体金 额后，由目标公司在交割日后【12个月】内且不晚于2020年12月31 日前向转让方偿还完毕全部过渡期应付款项；受让方同意就目标公司 的前述过渡期应付款项偿还义务向转让方承担不可撤销的连带保证 责任。

（七）费用承担

各方应承担各自就本协议的谈判、签署、递交和履行所产生的全 部成本与费用。若由于一方的故意或重大过失导致本次股权转让未能 完成，除本协议另有规定外，其应支付其他方就本协议的谈判、签署、 递交和履行而聘请的法律顾问、财务顾问、和其他顾问的全部合理费 用和成本。

各方同意，因本次股权转让所产生的相关税费由各方根据相关法 律法规的规定各自承担。

（八）违约和赔偿

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任一方对本协议项下的陈述和保证不真实、不准确，或不履行其 在本协议项下的任何承诺或义务，均构成对本协议的违反。除非本协 议另有规定，违反本协议的一方应赔偿其他方因该违约而遭受的所有 损失和损害，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等；

如目标公司或受让方迟延履行其在本协议第2条、第6条项下的付 款义务的，每逾期一（1）日，应当向转让方额外支付应付但尚未支 付款项的【万分之四】作为违约赔偿。

• （九）生效和终止

1、本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并于 各方均（1）根据其内部组织性文件的规定履行完毕批准本次股权转 让的所有内部决策程序；并且（2）根据其适用法律或者任何监管部 门的要求取得所有必需的外部批准（如需）之日起生效。

• 2、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、

• 变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效；各方同意按照监管规 则或政府部门或监管机构的要求对本协议进行相应的修改（如需）。

  • 3、发生以下任一情形的，本协议可终止：

  • 3.1 经各方一致书面同意提前终止本协议；

• 3.2 如一方在本协议项下作出的陈述或保证不真实、不准确或不

• 完整，或未按本协议的规定履行其约定、承诺或义务，并经其他一 方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，且

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其他一方合理认为可能导致本协议的目的无法实现，其他一方有权 以书面通知方式单方终止本协议；

3.3 如任何有管辖权的政府机构或监管部门颁布或发出通知或以 其他方式阻止本次股权转让的完成，则转让方有权终止本协议；或

3.4 发生不可抗力事件依本协议第10.5 条终止本协议。

六、 交易对方的履约能力

为保证本次交易的顺利完成，除交易对方外，其控股股东华软资 本管理集团股份有限公司出具承诺：将积极督促华软产投按照本次交 易《股份转让协议》的约定按时履行其支付义务；并将自愿以借款、 增资或引进有实力的投资者等方式为华软产投提供资金支持，以促使 本次交易顺利完成。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

公司本次对外出售华软金科100%股权，主要基于战略方向聚焦， 公司未来将重点发展精细化工及供应链管理业务。本次出售将有利于 整合及优化现有资源配置，做大做强主业,同时增加公司营运资金， 符合公司全体股东和公司利益。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次资产出售的转让价款为【12800】万元，高于标的资产所有 者权益账面价值，交易成交后将增加交割日当期公司损益，对当期公 司经营成果造成积极影响。另一方面若本次股权转让顺利完成，预计

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将增加公司资产流动性，优化公司资产结构，提高资产经营与使用效 率，持续增强公司盈利能力，对公司的财务状况与经营成果将起到积 极的提升作用，从而更好的保障公司稳步发展。

本次交易完成后，标的公司收购子公司时与相应交易对方达成的 业绩承诺及相关权利义务仍然归属于标的公司，随标的公司股权出售 一并转出上市公司。

• 3、存在的风险

（1）本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后生效，存 在股东大会审批不通过的风险。

（2）本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。

八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与华软产投未发 生日常关联交易。

九、本次交易的审议程序和独立董事意见

（一）公司于2019 年12 月11 日召开了第五届董事会第六次会 议，以3 票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交 易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）公司于2019 年12 月11 日召开了第五届监事会第六次会 议，以3 票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交 易的议案》。

监事会认为，公司通过转让子公司股权的方式，有利于聚焦精细 化工主业，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

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（三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：

本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易标的价格以评估 公司出具的《评估报告》的评估值为依据，并经交易双方友好洽谈协 商最终确定。最终交易价格由交易各方自愿、公平协商确定，交易定 价合理、公允。

综上所述，我们认为公司通过转让子公司股权来聚焦原有精细化 工业务，是公司稳步发展的需要，符合公司及全体股东利益，我们同 意将该议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事对该议案发表了独立意见：

本次会议审议的签署股权转让协议交易事项符合国家法律、法规 和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本 次交易的相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，会议的 召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和华软科技《公司章 程》的规定。

本次转让子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质 的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值并经交易双方商务洽谈 协商最终确定，由交易各方根据标的公司的实际情况协商确定，交易 定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公 司股东尤其中小股东利益的情形。

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公司通过转让子公司股权的方式，聚焦公司原有精细化工业务， 有利于公司稳健发展。

综上，公司关于转让子公司股权事项的审议程序符合有关法律法 规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董

事，我们同意上述交易事项。

• 十、备查文件目录

• 1、金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第六次董事会会议

• 决议；

• 2、金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第六次监事会会议

• 决议；

• 3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；

• 4、独立董事对该交易发表了独立意见；

• 5、各方签署的《股权转让协议》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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