Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 2, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-069

金陵华软科技股份有限公司 关于转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限 公司10%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：金陵华软科技股份有限公司通过股权转让方式 转让公司持有的上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权，转让金额 20952 万元

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

• 一、交易概述

• 1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公

• 司”） 经2018 年3 月22 日召开的第四届董事会第十六次会议审议 通过了《关于对外投资的议案》，公司取得上海银嘉金融服务集团有 限公司（以下简称“银嘉金服”或“标的公司”）10%股权，具体内容 详见2018 年3 月22 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上刊登的 《关于对外投资的公

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告》（公告编号：2018-028）。

2、2019 年12 月2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过 《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的 议案》，公司与银嘉金服、余江县银希投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“银希投资”）、余江县永银投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“永银投资”）、孔建国先生等签订《股权转让协议》，银嘉金服 原股东银希投资、永银投资受让公司持有银嘉金服的10%股权，转让 金额合计20952 万元人民币。

本次股权转让事宜公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》 9.6 条规定向深交所申请豁免股东大会审议程序并已通过，故该事项 无需提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

1、基本情况：

名称：上海银嘉金融服务集团有限公司

统一社会信用代码：9131000069293601XK

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市徐汇区龙漕路299 号4 幢401 室

法定代表人：张浩

注册资本：10638.3 万元

成立日期： 2009 年8 月5 日

经营范围：电子通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

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技术服务，计算机软硬件研发及销售。电子产品、数码产品、电脑及 配件、日用百货、办公用品、工艺礼品、服装、纺织品、建筑材料、 五金交电、机电设备的销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次股权转让前银嘉金服的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
余江县银希投资管理中心（有限合伙）	4,474.47	42.06
余江县永银投资管理中心（有限合伙）	5,100.00	47.94
金陵华软科技股份有限公司	1,063.83	10
合计	10,638.30	100

3、标的公司的财务情况

	单位：元
项目	2019 年1-9 月
营业收入	1,353,251,103.53
营业利润	219,515,510.24
净利润	195,414,694.69
项目	2019 年9 月30 日
资产总额	974,831,270.95
负债总额	419,689,838.87
净资产	555,141,432.08

备注：以上数据未经审计

三、交易对方的基本情况

（一）交易方基本情况

交易对方一：余江县银希投资管理中心（有限合伙）

1、名称：余江县银希投资管理中心（有限合伙）

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• 2、统一社会信用代码：91360622MA35HBAN1K

• 3、执行事务合伙人：孔建国

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区

• 6、成立时间： 2016 年04 月18 日

• 7、经营范围：实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投

• 资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对方二：余江县永银投资管理中心（有限合伙）

• 1、名称：余江县永银投资管理中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91360622MA35HB9FXD

• 3、执行事务合伙人：孔建国

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：江西省鹰潭市余江县眼镜产业园区

• 6、成立时间： 2016 年04 月18 日

• 7、经营范围：实业投资、创业投资、项目投资、资产管理、投

• 资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对方三：孔建国（自然人）

• 1、姓名：孔建国

• 2、身份证号码：330721197507**

• 3、住址：浙江省金华市金东区澧浦镇湖湾村

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交易对方四：张秀英（自然人）

• 1、姓名：张秀英

• 2、身份证号码：330725197511**

• 3、住址： 浙江省义乌市江东街道商苑

交易对方五：张浩（自然人）

• 1、姓名：张浩

• 2、身份证号码： 320582198102**

• 3、住址：南京市鼓楼区隽凤园

• （二）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

• 上述5 名交易对方均与公司、公司控股股东、实际控制人及公司

• 前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关 联关系。

四、股权转让协议的主要内容

• 1、公司拟转让持有的银嘉金服10%股权（简称“标的股权”），

• 其中银希投资受让【4.94%】股权，永银投资受让【5.06%】股权。

• 2、各方一致同意，本次交易的对价为人民币【20,952】万元，

以现金方式支付。

• 3、交易对价的支付方式

• （1）、本次交易对价分【三】期支付：

• 1）在本协议经各方签署并生效后的【10】个工作日内，受让方

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应向甲方支付第一期股权转让款，金额为人民币【6,000】万元；其 中银希投资支付金额为【2,964】万元，永银投资支付金额为【3,036】 万元。

2）在本协议经各方签署生效，且受让方支付完第一期股权转让 款后办理股权工商变更登记手续。

除因转让方原因导致标的公司未能在2020 年1 月23 日完成股权 变更登记手续外，受让方应在2020 年1 月23 日前支付第二期股权转 让款，金额为人民币【8,000】万元，其中银希投资支付金额为【3,952】 万元，永银投资支付金额为【4,048】万元；

如发生因转让方原因导致标的公司未能在2020 年1 月23 日完成 股权变更登记手续的情况，则支付第二期股权转让款的时间为股权变 更登记手续实际完成之日起的【2】个工作日内。

3）剩余款项，受让方应在标的公司办理完股权工商变更登记手 续后，不晚于2020 年3 月31 日前支付第三期股权转让款【若届时股 权变更登记手续因转让方原因仍未完成的，则应延期至在股权变更登 记手续实际完成之日起2 个工作日内支付。除因转让方原因导致标的 公司未能在2020 年3 月31 日完成股权变更登记手续之外，受让方应 在2020 年3 月31 日前支付剩余股权转让款】，金额为【6,952】万元。 其中，银希投资支付金额为【3,434.288】万元，永银投资支付金额 为【3,517.712】万元。

（2）、若受让方中任一方未按时支付任何一期交易对价，应按日 向甲方支付逾期未付款项万分之四的违约金。

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（3）、其他交易对方就上述受让方之任何一期交易对价付款义务 承担不可撤销的连带保证责任。

5、交割日、过渡期安排及债权债务处理

（1）、本协议签署并收到第一期股权转让款后10 个工作日内， 转让方与受让方积极配合标的公司办理本次交易对应的市场监管局 股权变更登记事宜。标的公司完成市场监管局股权变更登记日为股权 交割日。

（2）、本协议生效之日起至股权交割日为标的股权的过渡期。各 方特此同意，过渡期期间标的公司所有损益由受让方承担及享有。

（3）、各方承诺，在过渡期间，其将尽最大努力采取一切行动（包 括提供一切文件），以协助标的公司完成与本次交易相关的股权变更 登记以及为完成本次交易所需要的其他政府登记、备案或手续。

（4）、本次交易完成相应的股权变更之前标的公司或有工商、税 务、社保、公积金等风险、或有债务或遇政府监管部门、有权主管部 门的各类处罚等风险，由受让方承担全部责任，与转让方无关。

（5）、各方同意其在 2018 年签署的《苏州天马精细化学品股份 有限公司与上海银嘉金融服务集团有限公司之投资及转让协议》以及 其项下交易和安排下所有权利、义务及安排自标的公司完成股权变更 登记日起全部立即终止。

五、交易对方的履约能力情况

本次交易对方拥有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。同 时，除转让方及受让方外的其他交易对手方，对受让方之任何一期交

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易对价付款义务承担不可撤销的连带保证责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

• 1、本次交易有利于公司更好聚焦主业、改善公司的财务状况，

• 符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

• 2、本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，

公司将不再持有标的公司的股权。

• 3、本次交易完成后，公司预计将于当年产生股权处置投资收益

• 约952 万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。敬请投资者注 意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议

• 2、股权转让协议

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二○一九年十二月二日

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