Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-062

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第四次会议（以下简称“会议”）通知于2019 年10 月27 日以传真、 专人送达、邮件等方式发出，会议于2019 年11 月8 日在苏州苏站路 1588 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方 式召开。会议应到董事7 名，实到董事7 名。公司监事及高管人员列 席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参 与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关 规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决 议：

一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

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见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际 运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法 规规定的各项要求及条件。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方八大处科技持有本公司控股股东华软控股 100%股权，系本公司间接控股股东，为本公司关联方；交易对方吴细 兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方 的股权结构，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人， 吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司 的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构 成关联交易。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金具体方案的议案》

1、整体方案

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公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，标的资产预估作价为 13.6 亿元。其中以发行股份方式支付交易对价98,146.87 万元，以 现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格5.62 元/股计算，拟合计发行股份174,638,542 股。经交易各方协商一致， 除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、 湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现 金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分 现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。

同时，本次交易拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发 行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或 融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司将自筹解决。

本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

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2、发行股份及支付现金购买资产的方案 对以下内容逐项表决： （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大 处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申 得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合 伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖 文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、 方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。 关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计 持有的奥得赛化学100%股份。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （3）标的资产评估及作价情况

以2019 年9 月30 日为评估基准日，经初步预估，标的资产100% 股权的预估值为13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致， 本次交易标的资产的交易初步作价为13.6 亿元。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

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（4）交易方式

公司拟向奥得赛化学全体股东以非公开发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学100%股权。

关联董事胡农先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （5）发行股份的定价基准日与发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第 五届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格为5.62 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日均价 的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准 的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。 关联董事胡农先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （6）发行对象、发行数量及支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛 化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产预估作价 为13.6 亿元。其中以发行股份方式支付交易对价98,146.87 万元， 以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格5.62 元/股计算，拟合计发行股份174,638,542 股。

公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况

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如下：

序 号	发行对象姓名 /名称	持有/拟交易的 奥得赛股份数 量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额 （万元）
				股份对价 支付金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	吴细兵	28,400,000.00	55,177.14	38,624.00	68,725,978	16,553.14
2	八大处科技	21,855,900.00	42,462.89	42,462.89	75,556,746	-
3	湖商智本	4,800,000.00	9,325.71	-	-	9,325.71
4	涂亚杰	2,776,900.00	5,395.12	3,776.58	6,719,900	1,618.54
5	申得兴投资	2,724,900.00	5,294.09	3,705.86	6,594,064	1,588.23
6	金控浙商	2,400,000.00	4,662.86	-	-	4,662.86
7	王军	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
8	吴剑锋	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
9	邢光春	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
10	刘清	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
11	刘冬梅	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
12	张金华	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
13	黄芳兰	600,000.00	1,165.71	816.00	1,451,957	349.71
14	赖文联	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
15	华师元	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
16	吴加兵	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
17	马志强	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
18	刘斌	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
19	许屹然	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
20	尹虹	300,000.00	582.86	408.00	725,978	174.86
21	丰芸	247,600.00	481.05	336.74	599,174	144.32
22	张民	150,000.00	291.43	204.00	362,989	87.43
23	方敏	142,900.00	277.63	194.34	345,807	83.29
24	杨寿山	73,900.00	143.58	100.50	178,832	43.07
25	刘海然	50,000.00	97.14	68.00	120,996	29.14
26	陈斯亮	33,800.00	65.67	45.97	81,793	19.70
27	佟立红	22,050.00	42.84	29.99	53,359	12.85
28	方丹	22,050.00	42.84	29.99	53,359	12.85
合计		70,000,000.00	136,000.00	98,146.87	174,638,542	37,853.13

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注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍 去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算 所致。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （7）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股 （A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资 产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （8）发行股份的锁定期

交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、 信托安排等。具体如下：

①八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之 日起36 个月不得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连 续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期 末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动 延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务， 上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行

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完毕之日。

②除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司 股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得 转让；已满12 个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股 份自上市之日起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起 至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间 内，未解锁的股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述 法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

1）第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以 交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起 满12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第 一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利 润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有 标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份

（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审 核报告》出具日孰后）可以解锁。

2）第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起 满24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净 利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年

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度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业 绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

3）第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起 满36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试， 并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审 核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公 司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿 义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值 测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股 份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

③除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机 构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管 意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意 见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监 管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

关联董事胡农先生回避表决。

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表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （9）过渡期损益的归属

标的公司在过渡期内所产生的盈利由华软科技享有，运营所产生 的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化 学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应 根据其持有奥得赛股份的比例以现金方式分担。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

• （10）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体 股东共享。

关联董事胡农先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （11）业绩承诺、补偿及奖励安排情况

根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标 的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益， 根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，交易对方吴细兵、 八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿 义务人，与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定盈利预测补偿。补偿义务人承担业绩补偿的比例如下：

序号	业绩承诺方	持有奥得赛化学股权比例	业绩承诺补偿比例
1	吴细兵	40.57%	20.00%
2	八大处科技集团有限公司	31.22%	70.13%

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3	涂亚杰	3.97%	4.98%
4	北京申得兴投资管理咨询有限公司	3.89%	4.89%
合计		79.65%	100.00%

补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行 优先补偿，不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期 末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价 格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份 数量）×本次股份的发行价格。

本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割 完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本 次发行股份及支付现金购买资产于2019 年交割完毕，补偿义务人对 上市公司承诺的盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度和2021 年度； 如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义 务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度。以此类推。

盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30% 用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励 不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公 司董事会决定。

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待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上 市公司依据有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以 及减值测试等具体事宜，并就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利 预测补偿协议》。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （12）标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

①标的资产过户的时间安排

交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日 起90 日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至上市公司名 下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交 易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公 司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学 变更为上市公司的全资子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其 内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

②违约责任

除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有 约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议 中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必 要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方 造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免 损失而支出的合理费用）。

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关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （13）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通 过之日起12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之 日。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 3、发行股份募集配套资金的方案

（1）发行方式

公司拟通过询价方式向不超过10 名（包括10 名）特定投资者非 公开发A 股普通股方式募集配套资金。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （2）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确

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定。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （3）发行数量

上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者以询价发行的方式非 公开发行股票募集配套资金不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易 价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不 超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发 行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交 易的独立财务顾问协商确定。

在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行 股份所涉及的发行价格及发行数量将相应进行调整。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （4）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名（包括10 名）特定投资者，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司 股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资 者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会

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发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及 其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （5）股份锁定期

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12 个月 内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于华软科技 送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁 定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （6）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在 深圳证券交易所上市交易。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

（7）配套募集资金用途

本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13 万元

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将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。 关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （8）上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次发行 发行募集配套资金后的全体股东共享。

关联董事胡农先生回避表决。

• 表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 （9）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12 个 月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

• 关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》以及《金陵华软科技股份有限公司发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 之规定。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条之规定。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行

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股份及支付现金购买资产协议>的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分 体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对 方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<

上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事 会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预计构成重大资产重组,本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。

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关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业 板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会决议作出之日（即 2019 年 11 月 8 日）前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常

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波动。

关联董事胡农先生回避表决。

表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组 相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理本次重组的有关事宜，包括：

1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议， 根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根 据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照 股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关 事宜；

3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一 切协议和文件；

4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政 策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评 估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

• 5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件

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发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应 调整；

6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算 机构的登记 和在深圳证券交易所上市事宜；

7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条 款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法 律文件；

• 8．办理与本次重组有关的其他事宜；

• 9．本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公

• 司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效 期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

十三、审议并通过《关于暂不召集临时股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的相关审计、评估等工作 尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工 作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上 述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他 议案。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

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金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月八日

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