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Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019
Nov 8, 2019
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Capital/Financing Update
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证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 |
吴细兵、涂亚杰等24 名自然人和八大处科技集团 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理 中心（普通合伙）4 家企业 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过10 名特定投资者 |
二〇一九年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调 查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和 账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评 估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资 产重组报告书中予以披露。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
1
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 预案/重大资产重组预案/ 本预案 |
指 | 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
|---|---|---|
| 华软科技/本公司/公司/ 上市公司 |
指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司100%股权 |
| 奥得赛化学/标的公司 | 指 | 北京奥得赛化学股份有限公司 |
| 华软控股 | 指 | 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵 投资控股有限公司 |
| 八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权 |
| 申得兴投资 | 指 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
| 湖商智本 | 指 | 北京湖商智本投资有限公司 |
| 金控浙商 | 指 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） |
| 发行股份及支付现金购买 资产 |
指 | 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股 东购买奥得赛化学100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 通过询价方式向不超过10 名特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 |
指 | 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股 东购买奥得赛化学100%股权并募集配套资金；发行股 份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前 提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发 行股份及支付现金购买资产的实施 |
| 购买资产交易对方/发行 股份及支付现金购买资产 交易对方/奥得赛化学全 体股东 |
指 | 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬 梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志 强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹24 名自然人和八大处 科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京 申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理 中心（普通合伙）4 家企业 |
| 盈利补偿期间/业绩承诺 期 |
指 | 本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次 发行股份及支付现金购买资产于2019 年交割完毕，补 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2019 年 度、2020 年度和2021 年度；如果本次发行股份及支付 现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义务人对上市 公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和 2022 年度。以此类推。 |
| 补偿义务人 | 指 | 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资 |
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3
| 发行股份定价基准日 | 指 | 华软科技第五届董事会第四次会议决议公告之日 |
|---|---|---|
| 募集配套资金发行股份定 价基准日 |
指 | 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019 年9 月30 日 |
| 交割日 | 指 | 奥得赛化学100%股权变更至华软科技之工商变更登记 完成之日 |
| 《发行股份并支付现金购 买资产协议》 |
指 | 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 近两年一期/报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年1-9 月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深 交所、证监会及其派出机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》 |
| A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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4
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数 据未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的公司经审 计的财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、 评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
华软科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学100%股权，同 时拟通过询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交 易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所 确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估 工作尚未完成。以2019 年9 月30 日为评估基准日，经初步预估，标的资产100% 股权的预估值为13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易 标的资产的交易初步作价为13.6 亿元。
本次交易采用发行股份及支付现金方式，经交易各方协商一致，除八大处科 技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商 所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得 赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现 金对价之比为70%:30%。
本次发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日， 发行价格为5.62 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
序 发行对象姓名 持有/拟交易的 交易对价 发行股份支付对价 支付现金
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5
| 号 | /名称 | 奥得赛股份数 量（股） |
（万元） | 股份对价 支付金额 （万元） |
发行股份数量 （股） |
数额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴细兵 | 28,400,000.00 | 55,177.14 | 38,624.00 | 68,725,978 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | 21,855,900.00 | 42,462.89 | 42,462.89 | 75,556,746 | - |
| 3 | 湖商智本 | 4,800,000.00 | 9,325.71 | - | - | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 2,776,900.00 | 5,395.12 | 3,776.58 | 6,719,900 | 1,618.54 |
| 5 | 申得兴投资 | 2,724,900.00 | 5,294.09 | 3,705.86 | 6,594,064 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 2,400,000.00 | 4,662.86 | - | - | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 9 | 邢光春 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 12 | 张金华 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 13 | 黄芳兰 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 14 | 赖文联 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 15 | 华师元 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 16 | 吴加兵 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 17 | 马志强 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 18 | 刘斌 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 19 | 许屹然 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 20 | 尹虹 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 21 | 丰芸 | 247,600.00 | 481.05 | 336.74 | 599,174 | 144.32 |
| 22 | 张民 | 150,000.00 | 291.43 | 204.00 | 362,989 | 87.43 |
| 23 | 方敏 | 142,900.00 | 277.63 | 194.34 | 345,807 | 83.29 |
| 24 | 杨寿山 | 73,900.00 | 143.58 | 100.50 | 178,832 | 43.07 |
| 25 | 刘海然 | 50,000.00 | 97.14 | 68.00 | 120,996 | 29.14 |
| 26 | 陈斯亮 | 33,800.00 | 65.67 | 45.97 | 81,793 | 19.70 |
| 27 | 佟立红 | 22,050.00 | 42.84 | 29.99 | 53,359 | 12.85 |
| 28 | 方丹 | 22,050.00 | 42.84 | 29.99 | 53,359 | 12.85 |
| 合计 | 70,000,000.00 | 136,000.00 | 98,146.87 | 174,638,542 | 37,853.13 |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述 表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
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6
截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表数据以标的 资产预估值为基础并经双方协商的交易价格为依据计算得出，最终股份发行数量 和现金支付金额将以标的资产的正式评估结果及双方协商确定的最终交易价格 为基础计算。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交 易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13 万元将用于支付本次交易的 现金对价，其余用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部 分上市公司将自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学100%股权，奥得赛化学2019 年9 月末未经 审计的资产总额、资产净额及2018 年度营业收入占上市公司2018 年12 月31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 265,113.69 | 52,495.43 |
136,000.00 |
136,000.00 |
51.30% |
| 资产净额 | 90,295.68 | 40,555.23 |
136,000.00 |
136,000.00 |
150.62% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 34,673.71 |
- |
34,673.71 |
16.83% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。
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7
（二）本次交易不够构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生， 未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易 相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情 况如下：
1、本次交易前36 个月的上市公司控制权变动情况
2019 年9 月23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇 先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有 限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处 科技全资子公司。2019 年10 月15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记 手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股， 持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自控制权发生变更之日至本预案签署日，公司除本次交易向八大处科技购买 其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购 买资产的情况。
截至本预案签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，为奥得赛 化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥 得赛化学主要股东，奥得赛化学并非收购人及关联人所控制的资产。因此，在根 据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的 股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学金额*八大 处科技持股占比 |
交易金额* 八大处科技 持股占比 |
计算依据 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 265,113.69 | 14,384.82 | 42,462.89 |
42,462.89 |
16.02% |
| 资产净额 | 90,295.68 | 10,366.51 | 42,462.89 |
42,462.89 |
47.03% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 10,826.07 | - |
10,826.07 |
5.25% |
| 股份数 | 57,130.00 | 7,555.67 | - |
7,555.67 |
13.23% |
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8
（本次发行股份及支付 现金购买资产向八大处 科技发行的股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有 者的净利润，其中标的资产净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；奥得赛 化学资产总额、资产净额、营业收入为2018 年12 月31 日/2018 年度金额。
由上表可知，公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的资 产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向收购人及其 关联人拟发行股份均未超过100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、 （三）和（四）的情形。
公司2019年10月控制权变更前，主营业务为“金融科技和精细化工双主业”， 本次交易拟购买的奥得赛化学主要从事精细化工业务，未导致上市公司主营业务 发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明 先生，未发生变化；本次交易前36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本 次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业 务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上 市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后 持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、 吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴 剑锋将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本 次交易构成关联交易。
三、本次交易预估及作价情况
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交 易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所 确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估
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工作尚未完成。以2019 年9 月30 日为评估基准日，标的资产奥得赛化学100% 股权的预估值为13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易 标的资产的交易初步作价为13.6 亿元。
四、业绩承诺相关事项
根据《重组管理办法》及相关规定，为切实保障上市公司及广大中小股东的 利益，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，交易对方吴细兵、八 大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与 上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。补 偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
|---|---|---|
| 1 | 吴细兵 | 20.00% |
| 2 | 八大处科技 | 70.13% |
| 3 | 涂亚杰 | 4.98% |
| 4 | 申得兴投资 | 4.89% |
| 合计 | 100.00% |
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不 足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及 之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本次发行股份及支付现金 购买资产于2019 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度和2021 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度。以此类推。
盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
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有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的 核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体 奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上市公司依据 有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜， 并就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
五、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，定价 基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下 表所示：
单位：元/股
| 单位：元/ | ||
|---|---|---|
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20 个交易日 | 6.39 | 5.75 |
| 定价基准日前60 个交易日 | 6.28 | 5.66 |
| 定价基准日前120 个交易日 | 6.24 | 5.62 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即5.62 元/股，符合《重组管理办法》 的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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2、发行数量
本次交易中拟购买标的资产初步作价13.6 亿元，其中股份对价98,146.87 万元，按照本次发行股票价格5.62 元/股计算，本次拟发行股份数量为 174,638,542 股，向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
（1）向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的 奥得赛化学股份的比例÷发行价格
（2）向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发 行股份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、 金控浙商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
（3）本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全 部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。
3、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期 限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体 如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月不得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处 科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及 深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
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大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的 奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名股东在本次交易中 取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；已满12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12 个月内不得转让。上述 法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解 锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执 行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各 自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12 个月；B.根据具 有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项 审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净 利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩 补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补 偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报 告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24 个月； B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得 的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36 个月； B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
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偿义务人所持上市公司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日 之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测 试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义 务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。 若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根 据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%。具体发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾 问协商确定。
2、发行数量
上市公司拟向不超过10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募 集配套资金不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询 价结果与独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行股份所涉及的 发行价格及发行数量将相应进行调整。
3、股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、过渡期损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内所产生的 盈利由华软科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对 交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交 易对方应根据其持有奥得赛股份的比例以现金方式分担。
各方同意在交割日后30 个工作日内，由华软科技聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确 认。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019 年11 月8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
-
1、2019 年11 月8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事
-
宜。
-
2、2019 年11 月8 日，申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事
-
宜。
-
3、2019 年11 月8 日，湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜。
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4、2019 年11 月8 日，金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相 关事宜。
（三）标的公司已履行的程序
-
1、2019 年11 月8 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事
-
宜。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
-
2、本次交易对方完成本次交易正式方案的内部决策程序；
-
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
5、中国证监会核准本次交易；
-
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为571,300,000 股。根据本次交易方案， 本次拟发行174,638,542 股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），华软科技 及其控股股东八大处科技合计持有上市公司29.60%的股份，仍处于控股地位。 上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（不考虑配套募集资金） | 发行后（不考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 华软控股 | 145,233,595 | 25.42% |
145,233,595 |
19.47% |
| 徐敏 | 17,140,500 | 3.00% |
17,140,500 |
2.30% |
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| 徐仁华 | 13,011,934 | 2.28% |
13,011,934 |
1.74% |
|---|---|---|---|---|
| 北京长安投资集团有限公司 | 10,887,800 | 1.91% |
10,887,800 |
1.46% |
| 郁其平 | 7,000,523 | 1.23% |
7,000,523 |
0.94% |
| 李巧华 | 6,320,000 | 1.11% |
6,320,000 |
0.85% |
| 北京日新经贸发展有限责任公司 | 5,326,600 | 0.93% |
5,326,600 |
0.71% |
| 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 4,956,300 | 0.87% |
4,956,300 |
0.66% |
| 天津信杰投资有限公司 | 4,875,189 | 0.85% |
4,875,189 |
0.65% |
| 北京元和盛德投资有限责任公司 | 3,895,569 | 0.68% |
3,895,569 |
0.52% |
| 其他股东 | 352,651,990 | 61.73% |
352,651,990 |
47.28% |
| 吴细兵 | - | - |
68,725,978 |
9.21% |
| 八大处科技 | - | - |
75,556,746 |
10.13% |
| 涂亚杰 | - | - |
6,719,900 |
0.90% |
| 申得兴投资 | - | - |
6,594,064 |
0.88% |
| 其他22 名发行对象[注] | - | - |
17,041,854 |
2.28% |
| 合计 | 571,300,000 | 100.00% |
745,938,542 |
100.00% |
注：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金 对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
华软控股为八大处科技全资子公司，按交易标的股权结构和预计估值初步测 算，本次交易前，八大处科技通过华软控股间接持有公司25.42%股份，本次交 易后，八大处科技通过华软控股间接持有公司19.47%的股份，直接持有公司 10.13%股份，合计持有公司29.60%的股份。上市公司的控股股东仍为华软控股， 实际控制人仍为张景明，未发生变化。
本次交易完成后，吴细兵持有公司9.21%的股份，吴细兵及其一致行动人申 得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有公司10.39%的股份。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定， 关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次 召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的 影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，化工业务子公司有着良 好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工
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板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优 质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补， 实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值 更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等 主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升， 上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于本次交易的审计、 评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的 具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告 书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软科技/奥得 赛化学 |
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明 和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将 依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及 时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本 次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 华软控股/华软 科技董监高/张 景明/交易对方 |
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的 说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、 本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其 他事项；4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 |
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误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间 接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会 有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企 业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认 以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软科技及其 董事、监事和高 级管理人员/华 软控股/奥得赛 化学 |
本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公 开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且 不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。 |
| 交易对方 | 1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住 所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履 行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未 受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市 场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目 前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上 市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
（三）关于内幕信息的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软科技董事、 监事和高级管 理人员/华软控 股/张景明/交 易对方/奥得赛 化学 |
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所 涉及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本 次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交 易的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资 |
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产重组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市 公司股东造成的损失。
（四）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 八大处科技 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月不得转让；2、 本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定 锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的 期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股 份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕 之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁 定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监 管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按 照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 吴细兵/涂亚杰 /申得兴投资 |
1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续 拥有权益的时间不足12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；已满12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日 起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上 市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人 为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按 照本承诺函1 的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件： A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股 份完成发行并上市之日为准）起满12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师 事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承 诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承 诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取 得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之 日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A. 本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两 个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个 会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿 义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股 份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出 具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司 /本人所持上市公司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公 |
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| 司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具 后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余 全部限售股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管 机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 本公司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁 定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发 行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵 守上述锁定期的约定。 |
|
|---|---|
| 除八大处科技、 吴细兵、涂亚 杰、申得兴投 资、湖商智本、 金控浙商外其 他22 名交易对 方 |
1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权 益的时间不足12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内 不得转让；已满12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12 个 月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股 份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外， 本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细 则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监 管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、 本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。 |
（五）关于标的资产权属承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 交易对方 | 1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本 公司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥 得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属 清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或 者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限 制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/ 本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。 |
（六）关于重组期间不减持的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软控股/华软 科技董事、监事 和高级管理人 员 |
1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减 持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日 期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自 本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公 司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
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| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软控股/八大 处科技/张景明 /吴细兵 |
1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、 企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其 下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和 规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保 证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保 证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及 领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其 他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部 门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账 户和其他结算账户，不存在与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账 户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公 司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公 司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同 的情形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓 展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则 本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争 的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避 免同业竞争。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软控股/八大 处科技/张景明 |
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公 司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上 市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给 上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外， 无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业 或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理） 在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济 损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业 务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展 后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/ 本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争： A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关 |
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联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公 司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。 1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形 式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一 的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或 今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等 业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或 本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争； 可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制 吴细兵 人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构 成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相 竞争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人 之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营 运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理 期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予 上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软控股/八大 处科技/张景明 /吴细兵 |
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制 的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司 股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公 司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公 司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公 司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种 关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外 的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市 公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。 |
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
|---|---|
| 华软控股 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12 个月内不进行转 让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 |
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十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营 能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次 重组。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
华软控股、华软科技董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次 交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向 和计划，不会以任何方式减持。
十二、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票自2019 年10 月28 日起停牌。 本公司将于本预案公告的同时向深交所申请公司股票复牌。
十三、待补充的信息提示
本预案已经上市公司2019 年11 月8 日召开的第五届董事会第四次会议审议 通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项时， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
-
2、本次交易对方完成本次交易正式方案的内部决策程序；
-
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
5、中国证监会核准本次交易；
-
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易 能否最终成功实施存在不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严 格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署了保密协议，但是不排除 由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行 为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取 消的风险；
- 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
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求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注 意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案 引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具 有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提 请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况 存在较大差异的风险。
（四）标的资产的评估作价风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产 的评估作价风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评 估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在 重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根 据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、 独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
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息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（七）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易的盈利补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之 后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2019 年交割完 毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度和2021 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义务人 对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度。以此类 推。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上市公司依据 有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜， 并就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作 尚未完成，本次交易最终作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中 上市公司与业绩补偿义务人尚未签订《盈利预测补偿协议》。提请投资者注意相 关风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理 制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰 富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。 本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细 化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的 公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的 实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、
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保持公司的竞争力。标的公司荧光增白剂产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞 争加剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较 多为客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不 排除客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的 经营业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工 原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了 长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的 波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原 材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存 在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整， 经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游 客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前 价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公 司业绩形成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产 生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环 保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境 保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等 情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环 保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持 续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的整体盈利水平。提请投资 者注意相关风险。
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（五）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险 化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标 的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并 严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了 相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而 造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活 动将受到重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标 的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方 税务局颁发的编号GR201711006123 的高新技术企业证书，发证日期为2017 年 12 月6 日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛化学有限公司持有湖北省 科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号 GR201642000298 的高新技术企业证书，发证日期为2016 年12 月13 日，有效期 三年，截止本预案签署日，武穴奥得赛化学有限公司高新技术企业资格复审已通 过专家评审，目前尚未进行公示。若标的公司母公司未来未能通过高新技术企业 认定，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。 提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有 充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须 具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
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市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预 期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管 该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定 性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案 中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不 应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上 市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常 经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公 司的盈利水平。
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目 录
公司声明 .................................................... 1 交易对方声明................................................. 2 释 义 ....................................................... 3 重大事项提示................................................. 5 一、本次交易方案概述 .............................................. 5 二、本次交易的性质 ................................................ 7 三、本次交易预估及作价情况 ........................................ 9 四、业绩承诺相关事项 ............................................. 10 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ............................. 11 六、过渡期损益 ................................................... 15 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................... 15 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 16 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 18 十、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ..................... 24 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ..... 24 十二、股票停复牌安排 ............................................. 24 十三、待补充的信息提示 ........................................... 24 重大风险提示.................................................25 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 25 二、与标的公司相关的业务与经营风险 ............................... 27 三、其他风险 ..................................................... 29 第一节 本次交易概述 .........................................33 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 33 二、本次交易的决策过程 ........................................... 35 三、本次交易具体方案 ............................................. 36 四、本次交易的性质 ............................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ......................................41 一、上市公司概况 ................................................. 41
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二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 41 三、公司前十大股东情况 ........................................... 43 四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................. 44 五、最近六十个月的控制权变动情况 ................................. 45 六、最近三年的主营业务发展情况 ................................... 45 七、本次交易对公司股权控制结构的影响 ............................. 46 第三节 交易对方基本情况 ......................................47 一、交易对方概况 ................................................. 47 二、交易对方具体情况 ............................................. 48 三、其他事项说明 ................................................. 58 第四节 交易标的基本情况 ......................................60 一、基本情况 ..................................................... 60 二、股权结构及控制关系 ........................................... 60 三、主要财务指标 ................................................. 61 四、主营业务情况 ................................................. 61 第五节 交易标的预估作价情况 ..................................67 第六节 发行股份情况 .........................................68 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................... 68 二、本次发行前后公司股本结构比较 ................................. 71 三、配套募集资金 ................................................. 73 第七节 风险因素分析 .........................................75 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 75 二、与标的公司相关的业务与经营风险 ............................... 77 三、其他风险 ..................................................... 79 第八节 其他重要事项 .........................................81 第九节 独立董事意见 .........................................85 第十节 声明与承诺 ...........................................86
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、 支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并 重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场 在企业并购重组过程中的主渠道作用。2019 年10 月18 日中国证监会发布《关 于修改〈上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步完善优化并购重组规 则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化， 促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业 并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、公司希望通过注入优质资产来整合原有业务资源，提升持续盈利能力
公司主营业务板块包括金融科技和精细化工业务，受近年来宏观经济下行压 力增大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有主营业务 盈利能力不够突出，其中精细化工业务在公司2018 年出售苏州天马药业有限公 司股权后，化工业务的收入占比有所降低，现有化工业务亦急需进行产品结构的 升级来提升盈利水平。因此，在公司金融和产业融合发展的战略规划和产业布局 下，公司希望通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发 掘新的利润增长点，以实现股东利益最大化。
3、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
2019 年是“十三五”规划实施的第四年，也是以“去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的攻坚之年，供给侧改革有力推进 产业结构优化升级。随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多
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生产工艺落后、污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业 的过程中，精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高 的技术壁垒，要求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备， 企业核心技术及持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具 备先进技术和雄厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
（二）本次交易的目的
- 1、提升上市公司持续盈利能力，为公司注入新的利润增长点
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学100%股权，奥得赛化学从1992 年 起专注于精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中 间体等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生 产工艺有效控制等方面积累了丰富的经验。奥得赛化学在2018 年被中国石油和 化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”之一。2017 年、2018 年、2019 年1-9 月，奥得赛化学营业收入分别为20,831.63 万元、 34,673.71 万元和27,309.75 万元，同期净利润分别为3,559.24 万元、6,389.42 万元和6,910.85 万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公 司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上 市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
2、本次交易有利于整合公司化工业务板块资源，实现业务协同
上市公司目前的化工业务主营产品精细化工产品，化工业务子公司有着良好 的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品 附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业 务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源，但 因产能和融资渠道所限，发展受到一定限制。本次交易不仅可向上市公司注入盈 利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源 整合和优势互补，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。标的公司还 可以充分利用上市公司的融资平台，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标 的公司的盈利能力。因此，本次交易符合上市公司的战略布局，通过本次交易注 入盈利状况良好的优质资产，实现公司化工业务的协同发展，将明显提升上市公
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司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程
本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019 年11 月8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019 年11 月8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事 宜。
2、2019 年11 月8 日，申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事 宜。
3、2019 年11 月8 日，湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜。
4、2019 年11 月8 日，金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相 关事宜。
（三）标的公司已履行的程序
1、2019 年11 月8 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事 宜。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
-
2、本次交易对方完成本次交易正式方案的内部决策程序；
-
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
35
-
5、中国证监会核准本次交易；
-
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以 及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股 东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产预估作价为13.6 亿元。其中以发 行股份方式支付交易对价98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格5.62 元/股计算，拟合计发行股份174,638,542 股。 同时，本次交易拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过6.4 亿元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交 易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所 确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估 工作尚未完成。以2019 年9 月30 日为评估基准日，经初步预估，标的资产100% 股权的预估值为13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易 标的资产的交易初步作价为13.6 亿元。
本次交易采用发行股份及支付现金方式，经交易各方协商一致，除八大处科 技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商 所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得 赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现 金对价之比为70%:30%。本次发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第四 次会议决议公告日，发行价格为5.62 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日 上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
序 发行对象姓名 持有/拟交易的 交易对价 发行股份支付对价 支付现金
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36
| 号 | /名称 | 奥得赛股份数 量（股） |
（万元） | 股份对价 支付金额 （万元） |
发行股份数量 （股） |
数额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴细兵 | 28,400,000.00 | 55,177.14 | 38,624.00 | 68,725,978 | 16,553.14 |
| 2 | 八大处科技 | 21,855,900.00 | 42,462.89 | 42,462.89 | 75,556,746 | - |
| 3 | 湖商智本 | 4,800,000.00 | 9,325.71 | - | - | 9,325.71 |
| 4 | 涂亚杰 | 2,776,900.00 | 5,395.12 | 3,776.58 | 6,719,900 | 1,618.54 |
| 5 | 申得兴投资 | 2,724,900.00 | 5,294.09 | 3,705.86 | 6,594,064 | 1,588.23 |
| 6 | 金控浙商 | 2,400,000.00 | 4,662.86 | - | - | 4,662.86 |
| 7 | 王军 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 8 | 吴剑锋 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 9 | 邢光春 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 10 | 刘清 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 11 | 刘冬梅 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 12 | 张金华 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 13 | 黄芳兰 | 600,000.00 | 1,165.71 | 816.00 | 1,451,957 | 349.71 |
| 14 | 赖文联 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 15 | 华师元 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 16 | 吴加兵 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 17 | 马志强 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 18 | 刘斌 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 19 | 许屹然 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 20 | 尹虹 | 300,000.00 | 582.86 | 408.00 | 725,978 | 174.86 |
| 21 | 丰芸 | 247,600.00 | 481.05 | 336.74 | 599,174 | 144.32 |
| 22 | 张民 | 150,000.00 | 291.43 | 204.00 | 362,989 | 87.43 |
| 23 | 方敏 | 142,900.00 | 277.63 | 194.34 | 345,807 | 83.29 |
| 24 | 杨寿山 | 73,900.00 | 143.58 | 100.50 | 178,832 | 43.07 |
| 25 | 刘海然 | 50,000.00 | 97.14 | 68.00 | 120,996 | 29.14 |
| 26 | 陈斯亮 | 33,800.00 | 65.67 | 45.97 | 81,793 | 19.70 |
| 27 | 佟立红 | 22,050.00 | 42.84 | 29.99 | 53,359 | 12.85 |
| 28 | 方丹 | 22,050.00 | 42.84 | 29.99 | 53,359 | 12.85 |
| 合计 | 70,000,000.00 | 136,000.00 | 98,146.87 | 174,638,542 | 37,853.13 |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述 表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
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37
截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表数据以标的 资产预估值为基础并经双方协商的交易价格为依据计算得出，最终股份发行数量 和现金支付金额将以标的资产的正式评估结果及双方协商确定的最终交易价格 为基础计算。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交 易募集资金总额不超过6.4 亿元，扣除中介机构费用后，其中37,853.13 万元将 用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部 分上市公司将自筹解决。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学100%股权，奥得赛化学2019 年9 月末未经 审计的资产总额、资产净额及2018 年度营业收入占上市公司2018 年12 月31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 265,113.69 | 52,495.43 |
136,000.00 |
136,000.00 |
51.30% |
| 资产净额 | 90,295.68 | 40,555.23 |
136,000.00 |
136,000.00 |
150.62% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 34,673.71 |
- |
34,673.71 |
16.83% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。
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38
（二）本次交易不够构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生， 未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易 相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情 况如下：
1、本次交易前36 个月的上市公司控制权变动情况
2019 年9 月23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇 先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有 限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处 科技全资子公司。2019 年10 月15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记 手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股， 持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自控制权发生变更之日至本预案签署日，公司除本次交易向八大处科技购买 其持有的奥得赛化学31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购 买资产的情况。
截至本预案签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学40.57%的股权，为奥得赛 化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥 得赛化学主要股东，奥得赛化学并非收购人及关联人所控制的资产。因此，在根 据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的 股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 华软科技 | 奥得赛化学金额*八大 处科技持股占比 |
交易金额* 八大处科技 持股占比 |
计算依据 | 指标占 比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 265,113.69 | 14,384.82 | 42,462.89 |
42,462.89 |
16.02% |
| 资产净额 | 90,295.68 | 10,366.51 | 42,462.89 |
42,462.89 |
47.03% |
| 营业收入 | 206,072.81 | 10,826.07 | - |
10,826.07 |
5.25% |
| 股份数 | 57,130.00 | 7,555.67 | - |
7,555.67 |
13.23% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
39
（本次发行股份及支付 现金购买资产向八大处 科技发行的股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有 者的净利润，其中标的资产净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；奥得赛 化学资产总额、资产净额、营业收入为2018 年12 月31 日/2018 年度金额。
由上表可知，公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的资 产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向收购人及其 关联人拟发行股份均未超过100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、 （三）和（四）的情形。
公司2019年10月控制权变更前，主营业务为“金融科技和精细化工双主业”， 本次交易拟购买的奥得赛化学主要从事精细化工业务，未导致上市公司主营业务 发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明 先生，未发生变化；本次交易前36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本 次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业 务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上 市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后 持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、 吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴 剑锋将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本 次交易构成关联交易。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 金陵华软科技股份有限公司 |
|---|---|
| 证券简称 | 华软科技 |
| 证券代码 | 002453 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999 年1 月13 日 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号 |
| 主要办公地址 | 苏州市苏站路1588 号世界贸易中心B 座21 层 |
| 注册资本 | 57,130.00 万元 |
| 法定代表人 | 沈明宏 |
| 统一社会信用代码 | 913205007132312124 |
| 邮政编码 | 215101 |
| 联系电话 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-68098817 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务； 计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销 售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售； 供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
公司前身是吴县市天马化工原料有限公司，其系由原吴县市天马化工原料厂 依法转制成立。
1992 年5 月29 日，原吴县经济委员会下发吴经办（92）字第259 号《关于 同意新办吴县天马化工原料厂的批复》。1992 年8 月18 日，原吴县工商行政管
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41
理局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字25138141-8 号营业 执照，注册资金为人民币70 万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。
1998 年10 月8 日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第15 号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》。1999 年1 月13 日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司， 营业执照注册号为3205862101025，注册资本为人民币123 万元，法定代表人徐 仁华。原吴县苏瑞会计师事务所对上述出资进行验证，并出具吴瑞内验转(98) 字第115 号《验资报告》。
2、2007 年12 月，公司整体变更设立股份公司
2007 年11 月17 日，公司召开股东会，决议整体变更设立股份公司。2007 年12 月10 日，公司全体股东签署《发起人协议》。2007 年12 月16 日，天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007 年 12 月16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。2007 年12 月28 日，公 司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 3205002116677 的营业执照，公司类型变更为股份有限公司，注册资本变更为 9,000 万元。
3、2010 年7 月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828 号）及深圳证券交易所《关于 苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]233 号）批准，公司首次公开发行3,000 万人民币普通股，发行完成后总 股本为12,000 万股，并于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所上市。天健正信 会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正 信验（2010）综字第020088 号《验资报告》。根据江苏省苏州工商行政管理局 于2010 年9 月14 日向公司换发的《营业执照》，公司的注册资本变更为12,000 万元。
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（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2012 年11 月，资本公积转增股本
2012 年9 月6 日，公司召开2012 年第六次临时股东大会，审议通过了《2012 年半年度利润分配预案》，公司以总股本12,000 万股为基数,以资本公积向全体 股东每10 股转增10 股,转增前总股本为12,000 万股,转增后总股本为24,000 万股，在2012 年9 月25 日除权除息日后各股东持股数量同比例增加。致同会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于2012 年10 月12 日出具致同验字（2012）第320ZA0038 号《验资报告》。2012 年11 月22 日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为24,000 万元。
2、2013 年7 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司向8 名特定投资者发行 人民币普通股（A 股）4,565 万股,募集资金总额为人民币47,932.50 万元，扣除 发行费用人民币1,336.05万元后，实际募集资金净额为人民币46,596.45万元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验,于 2013 年5 月31 日出具了致同验字（2013）第320ZA0167 号《苏州天马精细化学 品股份有限公司验资报告》。公司于2013 年7 月16 日领取了江苏省苏州工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为28,565 万元。
3、2014 年6 月，资本公积转增股本
2014 年3 月31 日，公司召开2013 年年度股东大会审议通过了《关于2013 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以2013 年年末总股本28,565 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增股本10 股，转增前公司总股本为 28,565 万股，转增后公司总股本增至57,130 万股。2014 年4 月21 日除权除息 日之后各股东持股数量同比例增加。2014 年6 月4 日，公司完成此次新增注册 资本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，公司的注册资本变更为57,130 万元。
三、公司前十大股东情况
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截至本预案签署日，公司的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华软投资控股有限公司 | 境内一般法人 | 145,233,595 | 25.42% |
| 2 | 徐敏 | 境内自然人 | 17,140,500 | 3.00% |
| 3 | 徐仁华 | 境内自然人 | 13,011,934 | 2.28% |
| 4 | 北京长安投资集团有限公司 | 境内一般法人 | 10,887,800 | 1.91% |
| 5 | 郁其平 | 境内自然人 | 7,000,523 | 1.23% |
| 6 | 李巧华 | 境内自然人 | 6,320,000 | 1.11% |
| 7 | 北京日新经贸发展有限责任公司 | 境内一般法人 | 5,326,600 | 0.93% |
| 8 | 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 境内一般法人 | 4,956,300 | 0.87% |
| 9 | 天津信杰投资有限公司 | 境内一般法人 | 4,875,189 | 0.85% |
| 10 | 北京元和盛德投资有限责任公司 | 境内一般法人 | 3,895,569 | 0.68% |
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为华软投资控股有限公司，持有公司 25.42%的股份。华软控股基本情况如下：
| 公司名称 | 华软投资控股有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
| 成立时间 | 2010 年09 月21 日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼A-5521 室 |
| 注册资本 | 200,000 万元 |
| 法定代表人 | 张景明 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况
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截至本预案签署日，张景明先生控制八大处科技70%股权，八大处科技持有 华软控股100%股权，张景明先生为公司的实际控制人。
张景明，男，1964 年4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 11010211964**，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。 张景明先生1996 年11 月至2018 年10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总 经理；1999 年3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理； 2008 年3 月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年1 月至今担任北京八大处房地 产开发集团有限公司董事、总经理；2014 年9 月至今担任八大处科技集团有限 公司董事长、经理；2014 年10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015 年1 月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017 年7 月至今担任 八大处科技集团有限公司董事长。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2019 年9 月23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇 先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有 限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处 科技全资子公司。2019 年10 月15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记 手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股， 持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
六、最近三年的主营业务发展情况
2016 年，公司在双主业发展的战略规划下，在稳定精细化工业务板块的同 时积极开拓供应链管理等业务领域。2016 年公司的主营业务收入以精细化工为 主，供应链管理业务为辅，精细化工业务的营业收入占比为94.93%。精细化工 业务包括两类，一是医药大健康领域系列产品的生产和销售，包含原料药、医药 中间体、保健品等；二是造纸助剂领域系列产品的生产和销售，以及为客户提供 相应的技术服务，包含造纸施胶、增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化 学品。供应链管理业务包括融资租赁、贸易、商业保理、订单融资、票据结算、
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
45
业务整合咨询等。
2017 年，公司一方面通过强化管理促进原有精细化工业务、供应链管理业 务的发展，另一方面积极通过并购注入优质资产，拓展金融科技业务领域。2017 年9 月，公司全资收购综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商北京华软 金科信息技术有限公司，业务扩展到金融科技领域。2017 年，公司精细化工业 务的营业收入占比为83.22%，供应链管理业务的营业收入占比为7.99%，金融科 技业务的营业收入占比为5.91%。
2018 年公司并购整合及战略投资了倍升互联（北京）科技有限公司等多家 企业，进一步完善金融科技业务布局，并将供应链管理业务归入金融科技业务简 链及简商平台。与此同时，公司将旗下苏州天马药业有限公司100%股权出售， 剥离原料药业务，停产淘汰缺乏竞争力的长期亏损产品，将精力集中于优势精细 化工产品，提高了公司精细化工业务的发展质量。2018 年，公司精细化工业务 的营业收入占比为35.93%，金融科技业务的营业收入占比为61.17%。
七、本次交易对公司股权控制结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及 的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中 详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响张 景明先生的实际控制人地位，张景明先生仍为上市公司的实际控制人。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括吴细兵、涂亚杰等24 名 自然人股东和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商等4 家企业。截至 本预案签署日，标的公司股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴细兵 | 2,840.00 | 40.5714% |
| 2 | 八大处科技集团有限公司 | 2,185.59 | 31.2227% |
| 3 | 北京湖商智本投资有限公司 | 480.00 | 6.8571% |
| 4 | 涂亚杰 | 277.69 | 3.9670% |
| 5 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 272.49 | 3.8927% |
| 6 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） | 240.00 |
3.4286% |
| 7 | 王军 | 60.00 | 0.8571% |
| 8 | 吴剑锋 | 60.00 | 0.8571% |
| 9 | 邢光春 | 60.00 | 0.8571% |
| 10 | 刘清 | 60.00 | 0.8571% |
| 11 | 刘冬梅 | 60.00 | 0.8571% |
| 12 | 张金华 | 60.00 | 0.8571% |
| 13 | 黄芳兰 | 60.00 | 0.8571% |
| 14 | 赖文联 | 30.00 | 0.4286% |
| 15 | 华师元 | 30.00 | 0.4286% |
| 16 | 吴加兵 | 30.00 | 0.4286% |
| 17 | 马志强 | 30.00 | 0.4286% |
| 18 | 刘斌 | 30.00 | 0.4286% |
| 19 | 许屹然 | 30.00 | 0.4286% |
| 20 | 尹虹 | 30.00 | 0.4286% |
| 21 | 丰芸 | 24.76 | 0.3537% |
| 22 | 张民 | 15.00 | 0.2143% |
| 23 | 方敏 | 14.29 | 0.2041% |
| 24 | 杨寿山 | 7.39 | 0.1056% |
| 25 | 刘海然 | 5.00 | 0.0714% |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
47
| 26 | 陈斯亮 | 3.38 | 0.0483% |
|---|---|---|---|
| 27 | 佟立红 | 2.21 | 0.0315% |
| 28 | 方丹 | 2.21 | 0.0315% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
二、交易对方具体情况
（一）吴细兵
| 姓名 | 吴细兵 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196510** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二）八大处科技集团有限公司
1、基本情况
| 名称 | 八大处科技集团有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105 室 |
| 法定代表人 | 张景明 |
| 注册资本 | 200,000 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101126774030718 |
| 成立日期 | 2008 年7 月7 日 |
| 经营范围 | 涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材 料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，八大处科技产权控制关系如下：
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48
==> picture [226 x 226] intentionally omitted <==
八大处科技的实际控制人为张景明。
（三）北京湖商智本投资有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京湖商智本投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市密云区经济开发区西统路8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-409 |
| 法定代表人 | 俞锦方 |
| 注册资本 | 1,000 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110228089644100L |
| 成立日期 | 2014 年1 月9 日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询； 版权贸易；销售通用设备、专用设备、电气机械、五金、交电、 建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）。（1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
49
截至本预案签署日，湖商智本产权控制关系如下：
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湖商智本的实际控制人为俞锦方。
（四）涂亚杰
| 姓名 | 涂亚杰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196610** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（五）北京申得兴投资管理咨询有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京申得兴投资管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市海淀区农大南路1 号院8 号楼6 层601-1005 |
| 法定代表人 | 吴细兵 |
| 注册资本 | 294.21 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108681241650L |
| 成立日期 | 2008 年9 月25 日 |
| 经营范围 | 投资咨询、市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
50
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，申得兴投资的产权控制关系如下：
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申得兴投资的实际控制人为吴细兵。
（六）北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
1、基本情况
| 名称 | 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 注册地 | 北京市西城区丰汇园11 号楼东翼1208C |
| 执行事务合伙人 | 俞锦方 |
| 认缴出资额 | 100 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101023529865208 |
| 成立日期 | 2015 年7 月29 日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；工程和技术研究 与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；销售金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
51
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，金控浙商产权控制关系如下：
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金控浙商的实际控制人为俞锦方。
（七）王军
| 姓名 | 王军 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110105196802** |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（八）吴剑锋
| 姓名 | 吴剑锋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421182198406** |
| 住所 | 天津市滨海新区河北西路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（九）邢光春
| 姓名 | 邢光春 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
52
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 320108196501** |
| 住所 | 江苏省无锡市北塘区棉花巷**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十）刘清
| 姓名 | 刘清 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196511** |
| 住所 | 上海市徐汇区宾阳路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十一）刘冬梅
| 姓名 | 刘冬梅 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111196601** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十二）张金华
| 姓名 | 张金华 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121196203** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区桃园路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
53
（十三）黄芳兰
| 姓名 | 黄芳兰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420106195209** |
| 住所 | 武汉市武昌区东湖路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十四）赖文联
| 姓名 | 赖文联 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230102196711** |
| 住所 | 北京市西城区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十五）华师元
| 姓名 | 华师元 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121195411** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区公园路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十六）吴加兵
| 姓名 | 吴加兵 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
54
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 422129196107** |
| 住所 | 湖北省武穴市田镇新街**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十七）马志强
| 姓名 | 马志强 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111197007** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十八）刘斌
| 姓名 | 刘斌 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210423197210** |
| 住所 | 北京市朝阳区黄厂村**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（十九）许屹然
| 姓名 | 许屹然 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108198606** |
| 住所 | 北京市海淀区恩济庄**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
55
（二十）尹虹
| 姓名 | 尹虹 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196401** |
| 住所 | 北京市海淀区中关村**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十一）丰芸
| 姓名 | 丰芸 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121196304** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十二）张民
| 姓名 | 张民 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420104195801** |
| 住所 | 武汉市武昌区体育街**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十三）方敏
| 姓名 | 方敏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
56
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 422103197603** |
| 住所 | 武汉市武昌区中北路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十四）杨寿山
| 姓名 | 杨寿山 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422121195602** |
| 住所 | 海口市美兰区海甸五路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十五）刘海然
| 姓名 | 刘海然 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130826198805** |
| 住所 | 河北省承德市丰宁满族自治县杨木栅子乡**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十六）陈斯亮
| 姓名 | 陈斯亮 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421102198312** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
57
（二十七）佟立红
| 姓名 | 佟立红 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120225198301** |
| 住所 | 天津市蓟县城关镇**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（二十八）方丹
| 姓名 | 方丹 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421121198306** |
| 住所 | 湖北省黄冈市黄州区七一路**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上 市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后 持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、 吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴 剑锋将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本 次交易构成关联交易。除前述情况外，其他交易对方独立于上市公司及其主要股 东和实际控制人，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关系
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58
如下：
交易对方中吴加兵为吴细兵的兄长；吴加兵为吴剑锋的父亲；吴细兵为申得 兴投资的实际控制人，持有申得兴37.27%的股份；湖商智本和金控浙商为同一 实际控制人俞锦方控制的企业。
申得兴投资的股东翟迪波为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；李德生为 交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；翟玉国为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的 配偶；申得兴投资的股东李国平为翟玉国妹妹的配偶。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向 上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主要 管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主要 管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 北京奥得赛化学股份有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2003-12-02 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B-16-24 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京保利国际广场TI 楼18 层 |
| 注册资本 | 7000 万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴细兵 |
| 统一社会信用代码 | 9111010875671306XM |
| 经营范围 | 生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，奥得赛化学的股权结构如下图所示：
| 吴细兵 | 吴细兵 | 八大处科技 | 八大处科技 | 湖商智本 | 湖商智本 | 涂亚杰 | 涂亚杰 | 申得兴投资 | 申得兴投资 | 金控浙商 | 金控浙商 | 王军等22名自 然人 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40.57% 31.22% 6.86% 3. |
57% 31. |
22% 6. |
86% 3. |
97% 3.8 |
9% 3 |
10. .43% |
||||||||||||
| 奥得赛化学 |
截至本预案签署日，奥得赛化学的控股股东和实际控制人为吴细兵先生。其 基本情况如下：
吴细兵，男，1965 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 1101081965**，毕业于北京大学化学系，研究生学历。吴细兵先生1992 年7 月至2002 年6 月担任北京奥得赛化工有限公司总经理；2003 年2 月至2009
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
60
年8 月担任北京奥得赛化学有限公司董事长及总经理；2009 年8 月至今担任北 京奥得赛化学股份有限公司董事长及总经理。
三、主要财务指标
奥得赛化学最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 29,524.53 | 26,035.66 |
20,565.87 |
| 非流动资产合计 | 22,970.90 | 20,036.00 |
14,448.47 |
| 资产总计 | 52,495.43 | 46,071.66 |
35,014.35 |
| 流动负债合计 | 11,931.89 | 12,865.32 |
13,247.27 |
| 非流动负债合计 | 8.31 | 4.51 |
24.35 |
| 负债合计 | 11,940.20 | 12,869.83 |
13,271.62 |
| 所有者权益合计 | 40,555.23 | 33,201.83 |
21,742.72 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 27,309.75 | 34,673.71 |
20,831.63 |
| 营业成本 | 14,701.90 | 20,273.05 |
14,107.73 |
| 利润总额 | 7,982.23 | 7,263.98 |
3,909.30 |
| 净利润 | 6,910.85 | 6,389.42 |
3,559.24 |
四、主营业务情况
奥得赛化学主要从事荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细化 工产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。 奥得赛化学是国内较早实现荧光增白剂产品国产替代进口的生产企业，在企业发 展过程中产品链不断延伸，市场领域不断扩展，与国内外众多知名客户建立了长 期稳定的战略合作关系，近年来经营业绩获得了较快的增长。
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61
（一）主要产品情况
奥得赛化学的主要生产荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细 化工产品，具体情况如下：
| 产品类别 | 主要产品 | 用途 |
|---|---|---|
| 荧光增白剂 | CBS-X、OB、CBS-127 | 日化洗涤、塑料、造纸 |
| 医药中间体 | WCMB、邻苯二甲醛、蒽烯盐酸盐、F045 | 原料药 |
| 电子化学品中间体 | 联苯苄醇、B28、B29 | 电子化学材料 |
1、荧光增白剂
荧光增白剂是一种无色的有机化合物，它能吸收人肉眼看不见的近紫外光 （波长范围在300~400nm 之间），再发射出人肉眼可见的蓝紫色荧光（波长范围 在420~480nm 之间）。荧光增白剂能显著地提高被作用物的白度和光泽，所以被 广泛地用于日化洗涤、塑料、造纸等工业。
奥得赛化学自1995 年起相继研发并向国内市场推出OB、CBS-127、CBS-X 等高端荧光增白剂产品，在奥得赛化学的带动下，国内生产增白剂的厂家迅速兴 起。
（1）CBS-X（4,4-双(2-二磺酸钠苯乙烯基)联苯）
荧光增白剂CBS-X 是双二苯乙烯-联苯型光学增白剂，适用于各种合成洗涤 剂、肥皂、香皂制造任何一个过程中的光学增白。CBS-X 的特点是增白强度高， 耐氯漂、氧漂性能优良，具有优异的耐洗牢度和干湿日晒牢度，均染性能良好， 易于生物降解。CBS-X 低温下具有较大的溶解度，适合于合成洗衣粉，液体洗涤 剂，香（肥）皂等洗涤品种，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张常温 下的光学增白。
（2）OB（2,5-双(5-叔-丁基-2-苯唑基)噻吩）
荧光增白剂OB 又名荧光增白剂184，属于苯并噁唑类荧光增白剂，化学名 2,5-双(5-叔-丁基-2-苯唑基)噻吩，主要用于PVC、PS、PE、PP、ABS 等塑料及 醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等的增白，具有稳定性强、透明度高等优点。
（3）CBS-127（4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯）
荧光增白剂CBS-127 又名荧光增白剂378，属于二苯乙烯型荧光增白剂，主 要用于PVC，人造皮革等，对各种塑料及塑料制品均具有良好的增白效果，对聚
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氯乙烯，具有长期存放不泛黄、不褪色的优点。
2、医药中间体
医药中间体是指用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学品， 如果需要制成具有药理活性的化合物仍需进一步加工。医药中间体所在行业产业 链自上到下可分为：基础化工原料制造、医药中间体生产、化学原料药生产、医 药制剂生产。奥得赛化学为医药中间体生产商，其在主要客户整个药品生产过程 中所处的地位及与上下游的关系示意图如下：
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（1）WCMB（4,4'-二氯甲基联苯）
WCMB 是合成医药中间体4,4'-二羟甲基联苯的重要原料，也可以用来合成荧 光增白剂或树脂中间体。
（2）邻苯二甲醛
邻苯二甲醛为浅黄色结晶性粉末，主要用于合成医用医疗器械消毒剂，也可 用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬。
（3）蒽烯盐酸盐和F045
奥得赛化学生产的蒽烯盐酸盐和F045，是抑郁症治疗药物黛力新原料药氟 哌噻吨和美利曲辛的重要成分，黛力新在抗抑郁、抗焦虑和改善躯体症状上具有 很好的协同效应,系抑郁症治疗的主流药物。
3、电子化学品中间体
电子化学品中间体是指用于生产电子化学材料的中间产品。电子化学材料主 要应用于下游电子元器件和零部件的制造，其中既包括如集成电路、线路板等制
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作过程中需用到的化学品，也包括如液晶显示器件、电容、电池、电阻、光电子 器件等电子元器件和零部件中本身含有各种化学品。
奥得赛化学生产的联苯苄醇、B28、B29 等电子化学品中间体主要用于生产 液晶屏、电子封装剂等电子化学材料，未来随着汽车、家电、便携式计算机、移 动通信终端的快速发展，电子化学品中间体将会有巨大的市场前景。
（二）盈利模式
奥得赛化学主营业务为荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细 化工产品的研发、生产、销售，并通过销售上述产品来实现收入和盈利。标的公 司具有完整的采购、销售、生产、研发业务管理体系。客户按照其采购产品的用 途分为生产型客户和贸易型客户，公司产品销售以直销为主，按销售区域可分为 内销、外销，为加快货款回笼和减少回款风险，标的公司部分外销业务通过出口 代理商以买断式销售模式进行交易合作。
（三）核心竞争力
1、技术研发优势
精细化工行业有较高的技术壁垒，要求企业具备较强的新技术开发能力、技 术升级能力和技术储备。奥得赛化学自1992 年创建以来，一直坚持以技术研发 为先导的发展方向。在20 多年精细化工领域的行业积淀中，形成了以市场为导 向、以客户需求为驱动的自主研发体系，培养了专业化的技术研发团队，积累了 丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。奥得赛化学自2008 年10 月起连续 被认定为高新技术企业，有4 种产品获得了国家重点新产品证书，10 种产品获 得了中关村高科技园区重点新产品证书，并被认定为北京科技研究开发机构、北 京市企业技术中心、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业等。2018 年， 奥得赛化学被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化工行业技术创新 示范企业”。持续的技术研发创新使奥得赛化学在激烈的国内外市场竞争中能够 脱颖而出，赢得市场和客户的认可。
2、人才优势
科技和创新的关键是人才，奥得赛化学高度重视技术和管理人才团队建设。
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公司形成了以总经理吴细兵为科研创新带头人的核心管理与技术团队，研发团队 骨干来自北京大学、天津大学、中科院上海有机化学研究所等高校和研究机构， 同时，公司还聘请了一批高校的教授和大型化工企业的资深工程师担任研发顾问。 研发技术人员不仅具备有机化学、合成工艺、新材料应用、自动化控制等复合知 识背景，还拥有丰富深厚的技术开发实践经验，对行业发展水平和技术发展趋势 有着深刻的认识和理解，为公司持续的技术升级、产品更新提供了重要的人才基 础。此外，奥得赛化学还通过与北京大学化学与分子工程学院成立了联合实验室， 与北京化工大学联合成立“北京化工大学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发 中心”来充分发挥了产学研合作开发的优势。
3、产品结构优势
奥得赛化学凭借20 多年有机合成技术的业务积累，不断进行产品结构的优 化和新产品的开发。奥得赛化学所生产的产品可从共同的原料源头出发，将不同 工序下生产的产品、副产品进行综合开发利用，不断向高技术含量、高附加值的 产品领域进行拓展，力求将化学反应中的绝大部分原料实现物尽其用。奥得赛化 学产品链上的各类产品既可以单独销售，又可根据市场的需求变化进行生产的柔 性调整，丰富而优化的产品结构具有较强的市场应变能力和产品结构调整升级空 间。多元化的产品结构有助于降低单一类别产品的市场波动和经营风险，增强了 标的公司保持业绩稳定的抗风险能力，也有利于生产资源优化配置以提高运转效 率和降低总体生产成本。
4、市场优势
经过多年的努力和发展，奥得赛化学建立起了比较完善的产品销售网络和渠 道，拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客户。奥得赛化学为 国际化工巨头巴斯夫进行贴牌生产荧光增白剂产品，并同时销售给花王、狮王等 知名日化企业，医药中间体产品通过原料药生产企业供应给默克、Sigma-Aldrich 等知名医药企业。为了保证终端产品品质的稳定性，下游企业客户往往倾向于和 产品供应稳定性较好的生产企业进行长期合作，一经确定则在下游产品生命周期 内不会轻易改变。此外，精细化工行业的医药中间体企业大多为客户提供定制生 产，在前期较长的考察磨合期及后期的合作改进过程中，与客户形成了较为稳定
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的战略合作关系，与客户的合作黏性较强。奥得赛化学在市场拓展中，更加着力 与利润空间更高、回款情况更好的海外客户进行合作，国际市场的拓展不仅有助 于洞察世界技术前沿的发展方向，更保障了企业经营业绩的稳定增长。
5、成本优势
凭借多年的化学合成技术工艺研发创新和生产经验积累，奥得赛化学通过产 品链的延伸和生产工艺的改善，与同行业其他公司相比有着较强的成本优势。荧 光增白剂CBS-X 产品生产所需要的两种重要原料联苯二氯苄和邻磺酸钠苯甲醛， 标的公司均可通过自产获得，这不仅在原料的稳定供应上减少了对上游的依赖， 而且自产的生产成本更低、品质更加可控，与同行业相比成本优势明显，也有助 于在市场竞争中保有较多的主动权。此外，奥得赛化学还通过优化产品制造工艺 和制造流程，来持续降低生产成本，其自主开发的CBS-X 连续化、自动化生产设 备实现了多工序的一体化生产，不但提高了生产的安全性和生产效率，节能降耗 的效果也较为明显。奥得赛化学多方面的成本优势也有利于增强公司的市场竞争 力和持续盈利能力。
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第五节 交易标的预估作价情况
本次交易的预估作价为13.6 亿元，交易标的最终交易作价将在标的公司经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由 交易各方协商确定。
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第六节 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股 东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产预估作价为13.6 亿元。其中以发 行股份方式支付交易对价98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格5.62 元/股计算，拟合计发行股份174,638,542 股。
同时，本次交易拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%， 且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部 分上市公司将自筹解决。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深 圳证券交易所上市交易。
（二）发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，定价 基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 单位：元/ | ||
|---|---|---|
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20 个交易日 | 6.39 | 5.75 |
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| 定价基准日前60 个交易日 | 6.28 | 5.66 |
|---|---|---|
| 定价基准日前120 个交易日 | 6.24 | 5.62 |
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基 准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即5.62 元/股，符合《重组管理办法》 的相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产初步作价13.6 亿元，其中股份对价98,146.87 万元，按照本次发行股票价格5.62 元/股计算，本次拟发行股份数量为 174,638,542 股，向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
1、向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥 得赛化学股份的比例÷发行价格
2、向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行 股份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金 控浙商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
3、本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部 以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期 限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体
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如下：
1、八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月 不得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技 持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交 所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八 大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
2、除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥 得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名股东在本次交易中取 得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；已满12 个月的，则该名股 东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12 个月内不得转让。上述法 定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁 之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执 行限售义务：
（1）第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对 方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12 个月；B.根 据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专 项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺 净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业 绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已 补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核 报告》出具日孰后）可以解锁。
（2）第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24 个月； B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
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利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得 的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
（3）第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36 个月； B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补 偿义务人所持上市公司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日 之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测 试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义 务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
3、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。 若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根 据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本预案签署日，上市总股本为571,300,000 股。根据本次交易方案，本 次拟发行174,638,542 股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为 发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上 市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），华软科技及 其控股股东八大处科技合计持有上市公司29.60%的股份，仍处于控股地位。上
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市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（不考虑配套募集资金） | 发行后（不考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 华软控股 | 145,233,595 | 25.42% |
145,233,595 |
19.47% |
| 徐敏 | 17,140,500 | 3.00% |
17,140,500 |
2.30% |
| 徐仁华 | 13,011,934 | 2.28% |
13,011,934 |
1.74% |
| 北京长安投资集团有限公司 | 10,887,800 | 1.91% |
10,887,800 |
1.46% |
| 郁其平 | 7,000,523 | 1.23% |
7,000,523 |
0.94% |
| 李巧华 | 6,320,000 | 1.11% |
6,320,000 |
0.85% |
| 北京日新经贸发展有限责任公司 | 5,326,600 | 0.93% |
5,326,600 |
0.71% |
| 北京浩鸿房地产开发有限公司 | 4,956,300 | 0.87% |
4,956,300 |
0.66% |
| 天津信杰投资有限公司 | 4,875,189 | 0.85% |
4,875,189 |
0.65% |
| 北京元和盛德投资有限责任公司 | 3,895,569 | 0.68% |
3,895,569 |
0.52% |
| 其他股东 | 352,651,990 | 61.73% |
352,651,990 |
47.28% |
| 吴细兵 | - | - |
68,725,978 |
9.21% |
| 八大处科技 | - | - |
75,556,746 |
10.13% |
| 涂亚杰 | - | - |
6,719,900 |
0.90% |
| 申得兴投资 | - | - |
6,594,064 |
0.88% |
| 其他22 名发行对象[注] | - | - |
17,041,854 |
2.28% |
| 合计 | 571,300,000 | 100.00% |
745,938,542 |
100.00% |
注：本次交易中，湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%
现金对价，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
华软控股为八大处科技全资子公司，按交易标的股权结构和预计估值初步测 算，本次交易前，八大处科技通过华软控股间接持有公司25.42%股份，本次交 易后，八大处科技通过华软控股间接持有公司19.47%的股份，直接持有公司 10.13%股份，合计持有公司29.60%的股份。上市公司的控股股东仍为华软控股， 实际控制人仍为张景明，未发生变化。
本次交易完成后，吴细兵持有公司9.21%的股份，吴细兵及其一致行动人申 得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有公司10.39%的股份。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定， 关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次 召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
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影响。
三、配套募集资金
（一）募集配套资金的金额
本次拟募集配套资金不超过6.4 亿元，占本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的65.21%，不超过100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过 本次重组前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。
2、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%。具体发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾 问协商确定。
3、发行股份的数量
上市公司拟向不超过10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募 集配套资金不超过6.4 亿元，最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董 事会根据股东大会授权依据询价结果与独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行股份所涉及的 发行价格及发行数量将相应进行调整。
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4、发行股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次交易募集资金总额不超过6.4 亿元，扣除中介机构费用后，其中 37,853.13 万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
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第七节 风险因素分析
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项时， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
-
2、本次交易对方完成本次交易正式方案的内部决策程序；
-
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
-
5、中国证监会核准本次交易；
-
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易 能否最终成功实施存在不确定性。提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严 格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署了保密协议，但是不排除 由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行 为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取 消的风险；
- 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
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求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注 意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案 引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具 有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提 请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况 存在较大差异的风险。
（四）标的资产的评估作价风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产 的评估作价风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评 估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在 重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根 据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、 独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
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息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（七）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易的盈利补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之 后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2019 年交割完 毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度和2021 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020 年交割完毕，补偿义务人 对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020 年度、2021 年度和2022 年度。以此类 推。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上市公司依据 有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜， 并就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作 尚未完成，本次交易最终作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中 上市公司与业绩补偿义务人尚未签订《盈利预测补偿协议》。提请投资者注意相 关风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理 制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰 富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。 本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂、医药中间体、电子化学品等精细化工产 品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的公司研 发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的实力， 标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、保持
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公司的竞争力。标的公司荧光增白剂产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加 剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为 客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除 客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营 业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工 原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了 长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的 波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原 材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存 在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整， 经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游 客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前 价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公 司业绩形成一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产 生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环 保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境 保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等 情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环 保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持 续增加而增加生产成本的情况，进而影响到标的公司的整体盈利水平。提请投资 者注意相关风险。
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（五）安全生产的风险
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险 化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标 的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并 严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了 相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而 造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活 动将受到重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标 的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方 税务局颁发的编号GR201711006123 的高新技术企业证书，发证日期为2017 年 12 月6 日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛化学有限公司持有湖北省 科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号 GR201642000298 的高新技术企业证书，发证日期为2016 年12 月13 日，有效期 三年，截止本预案签署日，武穴奥得赛化学有限公司高新技术企业资格复审已通 过专家评审，目前尚未进行公示。若标的公司母公司未来未能通过高新技术企业 认定，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。 提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有 充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须 具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
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市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预 期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管 该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定 性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案 中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不 应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上 市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常 经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公 司的盈利水平。
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第八节 其他重要事项
一、控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营 能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次 重组。
华软控股、华软科技董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次 交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向 和计划，不会以任何方式减持。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用，以及为实际控制人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方 提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
1、2019 年3 月19 日，公司与北京吉象财经科技有限公司（以下简称“吉 象财经”）股东北京博集文化传播有限公司签署了《增资协议》，公司联合成都天 府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐星雅股权投资基金（有限合伙） 分别对吉象财经投资500 万元，各持有吉象财经10%股权。
2、2019 年6 月，公司与中诚信征信有限公司、武汉金橼信息科技有限公司、 嘉兴泽盛股权投资合伙企业（有限合伙）、云南国际信托有限公司（代表“云南 信托－云金2 号单一资金信托”）、上海轩链信息科技有限公司、中诚信智象（武 汉）信用科技有限公司签署增资协议，公司向中诚信智象（武汉）信用科技有限
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公司增资250 万元，持股比例为1.67%。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司于2019 年10 月28 日起连续停牌。停牌前20 个交易日（2019 年9 月 23 日至2019 年10 月25 日）华软科技A 股股票（股票代码：002453.SZ）、中小 板指数（399101.SZ）以及Wind 信息科技咨询与其他服务指数（882511.WI）的 累计涨跌幅情况如下：
| 累计涨跌幅情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年9 月23 日 | 2019 年10 月25 日 | 累计涨跌幅 |
| 华软科技（002453.SZ） | 6.45 | 5.95 | -7.75% |
| 中小板综合指数（399101.SZ） | 9313.68 |
9150.83 | -1.75% |
| Wind 信息科技咨询与其他服 务指数（882511.WI） |
5089.90 | 4819.06 | -5.32% |
根据《规范通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和Wind 信息科技咨询与其他服务指数 （882511.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅分 别为-6.00%和-2.43%。
因此，本次预案披露前华软科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公 司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内也未曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、 评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价 公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司 将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范 性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按 照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知， 提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合 方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时， 公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人已在《发行股份及支付新进购买资产协议》对奥得赛 化学未来的业绩补偿安排进行承诺，利润承诺及补偿的具体情况请参见本预案 “重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”。上述利润承诺事项的安排为
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保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易对方取得的上市公司股份进行 了锁定安排，具体情况参见本预案“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价 格、数量及锁定期”。上述锁定安排增强了交易对方就业绩承诺的履约能力，保 护了上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作 尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势，相关信息将在本次交易重组报告书中予以披露。上市公司将就本 次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公 司或者投资者造成损失的赔偿责任。
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第九节 独立董事意见
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过， 相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集 召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。
2、本次交易前，除八大处科技为本公司间接控股股东外，交易对方与公司 不存在关联关系，关联董事回避表决；本次交易后，吴细兵及其一致行动人预计 成为持有公司5%以上股份的股东。本次交易构成关联交易。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司 的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长 远发展和公司全体股东的利益。
4、公司就本次交易所编制的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的 协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次 交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利 益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审 议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后， 公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的 相关事项再次发表独立意见。
6、本次交易尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
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第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评 估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资 产重组报告书中予以披露。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
沈明宏 王赓宇 胡农 沈明剑 王剑 丁建臣
李德峰 赵西卜
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2019 年11 月8 日
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二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评 估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资 产重组报告书中予以披露。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
陈景耀 陈军波 武春梅
2019 年11 月8 日
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评 估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资 产重组报告书中予以披露。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
张杰 董其奇 吕博
任军
2019 年11 月8 日
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（此页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
金陵华软科技股份有限公司 2019 年11 月8 日
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