Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

金陵华软科技股份有限公司董事会

对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的说明

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”）100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号— 重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对本次交易是否符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定说明如下：

1、本次交易的标的资产为奥得赛化学100%股权。本次交易的标的资产不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉 及的有关报批事项，已在《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险作出了特别提示。

2、交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上未设置抵押、 质押等权利限制或者禁止转让的情形，也不存在被执法部门实施扣押、查封等使 其权利受到限制的情形。

2009 年8 月，奥得赛化学整体变更为股份有限公司。根据《公司法》规定， “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行 为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式” 等法规，本次交易涉及的标的资产转让不存在限制，但需履行相应的工商变更手 续。为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产 协议》约定，交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

90 日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学100%股权变更至甲方名下的所需履行的 全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权交易中心终止挂牌、奥得赛 化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学100%股权变更至公司名下的 工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的全资子公司。

• 3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利

• 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易完成后，奥得赛化学将成为公司的全资子公司。本次交易有利

• 于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能

力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司董事会对本次交易是否符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

金陵华软科技股份有限公司 董事会

2019 年11 月8 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==