Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 19, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-011

金陵华软科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”） 为进一步扩展金融科技业务，将以现金增资的方式向北京吉象财经科 技有限公司（以下简称“标的公司”或“吉象财经科技”）投资500 万元。具体事项公告如下：

一、对外投资概述

1、公司与吉象财经科技股东北京博集文化传播有限公司（以下 简称“博集文化”）于2019年3月19日在北京签署《增资协议》，由华 软科技联合成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “浅石创投”）、珠海歌斐星雅股权投资基金（有限合伙）（以下简称 “歌斐星雅”）分别对标的公司投资500万元，各持有标的公司10%股 权。

2、本次对外投资已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额在公 司董事长的审批权限内，无需提交董事会审议。

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• 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

• 产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手介绍

名称：北京博集文化传播有限公司

法定代表人：刘霄

住所：北京市朝阳区朝外大街22号1908、1909室

注册资本：25.25万元人民币 成立日期：2013-12-02

• 经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活

• 动;设计、制作、代理、发布广告;销售工艺品;产品设计;摄影技术培 训;电脑图文设计;影视策划;企业策划;会议服务;经济贸易咨询。 博集文化与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、基本情况

公司名称：北京吉象财经科技有限公司

法定代表人：刘霄

注册资本：140万元

成立日期： 2019-01-17

经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑图文设计、 制作；企业策划；销售日用品、文具用品、工艺品；出版物零售。 2、本次交易前后标的公司股权结构

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	本次交易前		本次交易后
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
北京博集文化传播有限公司	140	100	北京博集文化传播有限公司	100	50
			北京祥如管理咨询合伙企业（有限合伙）	40	20
			成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）	20	10
			金陵华软科技股份有限公司	20	10
			珠海歌斐星雅股权投资基金（有限合伙）	20	10
合计	140	100	合 计	200	100

3、标的公司业务情况：

2018年4月28日，美国道琼斯公司与《财经》杂志社签署关于 “巴 伦中国”（Barron’s China）的10年（5+5）独家版权协议，授权范 围包括《巴伦》印刷版和网站内容（包括官方网站、官方App、微博/ 微信官方账号）的中文版版权以及授权经营活动。

博集文化与《财经》杂志社为同一实控人旗下关联企业。吉象财 经科技拟作为“巴伦”项目的运营公司，承接“巴伦”项目在中国的 独家运营权。吉象财经科技将以用户为中心，立足于媒体端、线下活 动及衍生服务等业务模块，为精英人群提供专业化全球视野的投资信 息与服务。

四、 增资协议的主要内容

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1、交易情况

本次投资，华软科技以现金方式增资吉象财经科技，增资金额500 万元，持股比例10%。

基于本协议约定的条款和条件，华软科技、浅石创投、歌斐星雅 将分别向标的公司投资5,000,000元人民币，共计1,500万元。其中 600,000元人民币计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

2、投资款分两次支付

第一次支付人民币250万元，在增资协议签署后10个工作日内， 且满足增资协议中约定的先决条件后支付。

第二次支付人民币250万元，在吉象财经科技完成工商变更登记、 公司名称变更、修改公司章程、董事会改组及交割完成后10个工作日 内支付。

3、公司治理

公司董事会应由七（7）名董事组成，其中华软科技、浅石创投 和歌斐星雅（或其各自的关联方）各有权委派一（1）名董事。

• 五、本次对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

• 1、投资的目的

本次投资后，公司将进一步扩大金融科技业务版图，参与投资和 发展金融信息服务领域业务。

• 2、存在的风险

基于标的公司初设，未来业务开发及整体业绩情况尚不明晰。

3、对公司的影响

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吉象财经科技定位于拥有全球视野的金融投资信息与服务提供 商，《巴伦》中文版与道琼斯集团是领先的财经信息平台，未来主要 服务于需要全球资产配置的高净值人群、机构，与上市公司相关客户、 业务有较好的整合与协同机会。

六、其他

公司将持续关注本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、双方签署的《增资协议》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司

二〇一九年三月十九日

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