Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 28, 2019

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-009

金陵华软科技股份有限公司

关于公司以控股子公司股权质押进行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科 技”）第四届董事会第二十八次会议于 2019 年1月28日召开，审议 通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》。现将有关情 况公告如下：

一、以子公司股权质押进行贷款情况概述

1、公司于2018年4月9日、2018年4月25日分别召开第四届董事会 十七次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司重大资 产重组暨重大资产购买事项的相关议案》，公司全资子公司北京天马 金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）以增资及股权受 让方式最终取得倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互 联”）53.33%股权。2018年5月22日，公司披露《关于重大资产购买项 目完成交割的公告》（公告编号：2018-053），倍升互联已办理完成股 权过户及工商变更登记手续。

2018年12月29日，公司召开第四届董事会二十七次会议，审议通

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过了《关于下属控股公司股权内部变更的议案》，公司将全资子公司 北京金信项下的倍升互联53.33%股权，变更至金陵华软科技股份有限 公司。2019年1月22日，公司披露《关于下属控股公司股权内部变更 完成的公告》（公告编号：2019-007），倍升互联已完成工商变更登记 事宜，倍升互联成为公司控股子公司，华软科技已持有倍升互联 53.33%股权。

鉴于公司全资子公司北京金信在收购倍升互联时，是以自有现金 完成交易对价，结合公司经营情况，为有效利用银行信用及资源，积 极开展业务，公司于 2019 年1月28日召开第四届董事会第二十八次 会议审议通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》，同 意公司以所持有的控股子公司倍升互联53.33%股权向农业银行苏州 吴中支行进行质押，申请不超过人民币6,000万元的中长期贷款，用 于置换前期全资子公司北京金信支付增资及收购倍升互联53.33%股 权的交易对价，贷款期限不超过72个月（含72 个月）。

• 2、公司授权公司董事长在上述的审批额度、期限内办理贷款手

• 续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

• 3、该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；该事项在

• 公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  • 二、质押标的公司基本情况

  • 1、统一社会信用代码：911101080628365167

  • 2、名称：倍升互联（北京）科技有限公司

  • 3、类型：其他有限责任公司

  • 4、住所：北京市海淀区北四环西路8号院35号楼一层105号

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5、法定代表人：王剑

6、注册资本：4200万元

• 7、成立日期： 2013年02月01日

8、经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销 售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开 发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软 件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设 计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易 咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

• 9、倍升互联为本公司持股53.33%的控股子公司。 三、交易对象的基本情况

名称：中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行

住所：苏州市吴中区东吴北路138 号

统一社会信用代码：91320506X08283906R

经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内 外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、 承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理 买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理 收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑

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服务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺; 组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发 行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;外汇票据 承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;咨信调查、咨 询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金 存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金 托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式 基金业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;金融衍生产品交易业 务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

关联关系：公司与农行苏州吴中支行不存在关联关系。 四、交易的主要内容

• 1、贷款规模：不超过人民币6,000 万元

• 2、贷款期限：不超过72个月（含72个月，自董事会审议通过之

• 日起或协议签署之日起，以实际签订合同约定为准）

  • 3、贷款条件：以公司持有倍升互联53.33%的股权提供质押。 五、对公司的影响

公司将子公司的股权进行质押向银行申请并购贷款，充分考虑了 公司目前的资金状况与实际经营情况。本次融资有助于优化公司的债 务结构，对公司资金管理、业务发展将起到积极的推动作用，符合公 司经营战略方向，有利于促进公司长远发展。

本次贷款遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按 照相关法律法规及公司的相关制度，贷款利率参考市场情况，交易定

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价公允，不存在损害上 市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十八次会议决议

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议事项独立意见

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十八日

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