Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 1, 2018

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2018-102

金陵华软科技股份有限公司

关于签署子公司股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组; 本次股 权转让交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审 议。

一、交易概述

1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科 技”）于 2018 年9 月5 日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于 对外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》（公告编号： 2018-085）及《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品 控股子公司股权首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-086）， 公司拟出售三家造纸化学品子公司股权（下称“标的资产”）并以标 的资产评估值的100%、90%及 80%为底价分三轮向社会公开征集受让 方。经过三轮公开征集及公司审核，确定标的资产受让方为中创尊汇 集团有限公司（以下简称“中创集团”）。

中创集团以支付现金的方式购买公司所持南通市纳百园化工有

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限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工 股份有限公司87.43%股权。

• 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

• 管理办法》规定的重大资产重组。

• 3、2018 年11 月1 日，公司召开的第四届董事会第二十六次会

• 议以7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署子公司 股权转让协议的议案》。

• 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交

• 易尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	中创尊汇集团有限公司
统一社会信用代码	911100005808733763
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	王光辉
注册资本	100,000 万元
成立日期	2011 年08 月08 日
注册地址	北京市海淀区西土城路1 号院6 号楼5 层503-1
经营范围	销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危 险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珍珠首 饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体 店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、 安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；）

2、实际控制关系

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中创尊汇集团有限公司是中创金控商贸有限公司的全资子公司， 中创金控商贸有限公司是北京辉氏企业管理咨询有限公司的全资子 公司。王光辉先生持有北京辉氏企业管理咨询有限公司20%股权，宋 安芳女士持有北京辉氏企业管理咨询有限公司80%股权。王光辉先生 与宋安芳女士为夫妻关系，二人为中创尊汇集团有限公司的共同实际 控制人。

3、财务状况

中创集团合并财务报表如下：

项目（万元）	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	735,325.63	224,934.54	100,365.68
总负债	537,827.72	119,702.17	68,904.30
所有者权益	197,497.91	105,232.37	31,461.38
资产负债率	73.14%	53.22%	68.65%
项目（万元）	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	389,513.10	535,020.86	408,045.08
利润总额	1,974.53	5,239.58	3,874.15
归属于母公司所有者净 利润	1,565.53	3,290.59	2,352.14

注：2016 年和2017 年数据来源为审计报告；2018 年1-8 月数据未经审计。

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三、标的公司的基本情况

（1）、南通市纳百园化工有限公司

公司名称 住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 营业范围 成立日期	南通市纳百园化工有限公司
	如东县洋口化工园区
	谢宏
	16889.66万元
	91320623666819485T
	丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量>10%~80%]生产(按《安 全生产许可证》核定的范围生产)及上述自产产品的销售等
	2007年9月12日

最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：

最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：	最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：	最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	228,217,156.59	208,351,107.89
总负债(元)	72,588,164.36	53,633,596.66
净资产(元)	155,628,992.23	154,717,511.23
资产负债率（%）	31.81%	25.74%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	175,363,011.56	76,468,611.61
净利润(元)	-8,826,110.35	-911,481.00

（2）、镇江润港化工有限公司

公司名称 住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 营业范围	镇江润港化工有限公司
	镇江新区龙溪路8号
	陆柏年
	10531.60546 万元
	91321191666359175W
	造纸助剂(造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、 表面施胶剂、干强剂)的研发、生产和销售、技术转让等

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成立日期

2007 年8 月24 日

最近一年，润港化工的主要财务数据如下：

最近一年，润港化工的主要财务数据如下：	最近一年，润港化工的主要财务数据如下：	最近一年，润港化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	205,152,016.23	149,276,977.31
总负债(元)	166,903,091.91	123,646,010.50
净资产(元)	38,248,924.32	25,630,966.81
资产负债率（%）	81.36%	82.83%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	188,375,929.67	68,819,017.48
净利润(元)	-1,828,108.65	-12,617,957.51

（3）、山东天安化工股份有限公司

公司名称	山东天安化工股份有限公司
住址	山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北
法定代表人	朱巧根
注册资本	8569.1911 万元
统一社会信用代码	91371400676839033N
	光气、硬脂酰氯、盐酸、甲胺基甲酰氯(MCC)、氯甲酸正丙酯、
营业范围	氯甲酸月桂酯(特酯)、3.4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙甲羰 脲嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚体)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳
	酸酯生产、销售等
成立日期	2008 年7 月2 日

最近一年，天安化工的主要财务数据如下：

最近一年，天安化工的主要财务数据如下：	最近一年，天安化工的主要财务数据如下：	最近一年，天安化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	366,091,076.85	268,580,318.94
总负债(元)	203,393,961.02	86,570,308.38

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净资产(元)	162,697,115.83	182,010,010.56
资产负债率（%）	55.56%	32.23%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	214,808,893.20	159,701,139.00
净利润(元)	-4,684,552.75	18,116,795.22

五、转让协议的主要内容

（一）交易概述

中创集团以支付现金的方式购买公司所持南通市纳百园化工有 限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工 股份有限公司87.43%股份。

（二）转让价款

标的资产的转让价款为【29,500.00】万元。双方确认，该转让 价款系以《资产评估报告》截至2018 年6 月30 日标的资产评估值为 依据，根据转让方发布的向社会公开征集受让方股权转让方案及受让 方向转让方递交的标的资产转让价款报价并经商务洽谈协商最终确 定。

（三） 价款支付

1、双方确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方支付了本 次交易缔约保证金人民币【3000】万元。本协议生效后，缔约保证金 将自动转为本协议项下第一期转让价款。

• 2、受让方应于本协议生效之日起10 个工作日内，向转让方指定

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账户支付交易总价款的51%与第一期股权转让款的差额【12,045.00】 万元（“第二期转让价款”）。

• 3、转让方应于本协议生效之日起12 个月内向转让方指定账户支

• 付交易总价款的49%【14,455.00】万元（“第三期转让价款”）。 （四） 交割

• 1、转让方应在收到受让方支付的本次交易第二期转让价款后

• 【30】日内申请办理标的资产转让所涉之工商变更登记。双方同意， 标的资产可变更登记至受让方或受让方书面指定的子公司名下，按受 让方书面通知执行。

• 2、双方同意，标的资产完成本次交易所涉之全部工商变更登记

• 之日或双方同意的其他日期作为本次交易的交割日。

• 3、于交割日，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由受

• 让方享有及承担，转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义 务和责任。

• 4、标的资产交割手续由转让方负责办理，受让方应就办理标的

• 资产交割提供必要协助。。

（五）交割后义务

双方同意，以2018 年6 月30 日为基准日的账面审计数据，受让 方促使标的资产于交割日后12 个月以内分期或一次性偿还标的资产 对转让方的全部欠款（1.35 亿元）并就标的资产偿还义务向转让方 承担连带责任。

（六）人员转移

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• 1、双方一致同意，本协议生效后，标的资产员工的劳动关系不

• 变，标的资产与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解 除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的资产依法继续根据自 身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

• 2、转让方有义务确保管理层平稳过渡，在本协议签署至最终转

• 让款项全部支付完毕前，保持现有经营管理团队的稳定。

• （七）生效和终止

• 1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章

• 或者本人签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

• （1）转让方董事会、股东大会批准本次交易；

• （2）标的资产董事会、股东（大）会（如需要）批准本次交易；

• （3）受让方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次

• 交易的适当的内部决策程序。

• 2、本协议于下列情形之一发生时终止：

• （1）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其

• 他客观原因而不能实施。

• （2）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使

• 本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书 面通知方式终止本协议。双方进一步确认，如因受让方原因致使本协 议终止的，受让方已经支付的履约保证金不予退还。

六、期间损益及税费承担

• 1、双方同意，标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由受

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让方承担及享有。

• 2、双方因实施本次交易而发生的税费由双方根据适用法律的规

• 定各自承担。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

公司对外出售三家造纸化学品子公司股权，目的是为了集中发展 金融科技领域相关业务，优化公司资产质量，提升经营业绩，把经济 资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需 求。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次交易完成将降低公司重资产比重，增加公司流动资金，改善 资产负债结构，有利于公司业务转型。本次拟出售资产主要减少上市 公司与原有造纸化学品业务的相关资产。

根据最终标的资产的转让价款为【29,500.00】万元，成交价格 低于标的资产归属上市公司股东的净资产账面价值，交易成交后将减 少交割日当期公司损益，对当期公司经营成果造成不利影响。

另一方面若本次股权转让顺利完成，从财务角度分析，预计将增 加公司资产流动性，优化公司资产结构，提高资产经营与使用效率， 持续增强公司盈利能力，对公司的财务状况与经营成果将起到积极的 提升作用，从而实现公司新战略转型目标。

• 3、存在的风险

• （1）本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后生效，存

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在股东大会审批不通过的风险。

• （2）本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。

八、本次交易的审议程序和独立董事意见

• （一）公司于2018 年11 月1 日召开了第四届董事会第二十六次

• 会议，以7 票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议的议 案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）公司于2018 年11 月1 日召开了第四届监事会第十八次会 议，以3 票赞成审议通过了《关于签署子公司股权转让协议的议案》。 监事会认为，公司通过转让子公司股权的方式，降低公司重资产、 低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提 高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域， 符合公司产业战略发展的需求。符合公司及全体股东的利益，也有利 于公司的长远发展与战略转型。

• （三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：

本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易标的价格以北 京中锋资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估值为依据，根据 公司发布的向社会公开征集受让方股权转让方案及受让方向公司递 交的标的资产转让价款报价并经商务洽谈协商最终确定。最终交易价 格由交易各方自愿、公平协商确定，交易定价合理、公允。

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综上所述，我们认为公司通过转让子公司股权来剥离原有传统业 务，是公司战略转型发展的需要，符合公司及全体股东利益，我们同 意将该议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事对该议案发表了独立意见：

本次会议审议的签署股权转让协议交易事项符合国家法律、法规 和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本 次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，会 议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和华软科技《公 司章程》的规定。

本次转让子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质 的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值及根据公司发布的向社 会公开征集受让方股权转让方案及受让方向公司递交的标的资产转 让价款报价并经商务洽谈协商最终确定，由交易各方根据标的公司的 实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

公司通过转让子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务 板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产 利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司 实现产业转型，符合公司的战略规划。

综上，公司关于转让子公司股权事项的审议程序符合有关法律法 规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董

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事，我们同意上述交易事项。

九、备查文件目录

• 1、金陵华软科技股份有限公司第四届董事会第二十六次董事会

会议决议；

• 2、金陵华软科技股份有限公司第四届监事会第十八次监事会会

议决议；

• 3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；

• 4、独立董事对该交易发表了独立意见；

• 5、各方签署的《股权转让协议》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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