Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2018-091

金陵华软科技股份有限公司

关于出售三家造纸化学品控股子公司股权

第三轮公开征集受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”） 于2018 年9 月5 日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于对外征 集并出售三家造纸化学品控股子公司股权的公告》（公告编号： 2018-085）及《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家造纸化学品 控股子公司股权首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2018-086）， 2018 年9 月12 日发布了《金陵华软科技股份有限公司关于出售三家 造纸化学品控股子公司股权第二轮公开征集受让方的公告》（公告编 号：2018-090，以下简称“第二轮征集公告”），具体内容详见《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司拟出售三家造纸化学品子公司股权（下称“标的资产”）并 以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮向社会公开征集 受让方。因第二轮征集公告发出之日起5 个工作日内未能征集到符合 条件的受让方，公司以标的资产评估值的80%为底价发出第三轮公开

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征集受让方的公告。现将本轮公开征集受让方的具体情况和要求公告 如下：

一、标的资产的基本情况

本次出售的标的资产为华软科技三家造纸化学品子公司股权。具 体包括：

南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司 100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权。本次出售为前 述造纸化学品子公司股权整体出售。

二、拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，标的资产的拟受让方应当具备以下条件： （一）拟受让方应为依据中国法律合法设立并有效存续的境内企 业；

（二）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源及按 时足额支付交易价款的资金实力；

（三）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为 失信被执行人、受过刑事处罚的情形；

（四）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证 券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产 的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按 照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向华软科 技主张任何权利

（五）拟受让方应确保签订《股权转让协议》（主要内容详见《金

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陵华软科技股份有限公司关于对外征集并出售三家造纸化学品控股 子公司股权的公告》）并按该协议的约定受让标的资产。

三、标的资产的价格

标的资产本轮向社会公开征集受让方的底价为北京中锋资产评 估有限责任公司以2018 年6 月30 日为评估基准日所出具的《金陵华 软科技股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的子公司价值评估项 目资产评估报告》（中锋评报[2018]第161 号、第162 号及第163 号） 确定的评估值的80%，即人民币27,239.56 万元。

最终价格将在对拟受让方的申报资料进行综合评审后，综合意向 受让方的条件和报价等因素确定。

• 四、缔约保证金及价款支付方式

• （一）缔约保证金

拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向华软科技指定的如下 账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币3,000 万元（大写： 叁仟万元正）。

• 开户银行：中国农业银行苏州木渎支行 账户名称：金陵华软科技股份有限公司 账户号码：10539601040003258

• 划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让三家造纸化学

• 品子公司股权缔约保证金”字样。

拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在《股权 转让协议》生效后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约

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保证金将在5 个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方 拒绝签订《股权转让协议》或违反《股权转让协议》的约定，则缔约 保证金不予退回。

• （二）价款支付方式

受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价 款：

• 1、受让方已支付的3,000 万元缔约保证金于《股权转让协议》

• 生效后自动转为第一期转让价款；

• 2、受让方应于本协议生效之日起10 个工作日内，向转让方指定

• 账户支付交易总价款的51%与第一期股权转让款的差额（“第二期转 让价款”）。

• 3、转让方应于本协议生效之日起12 个月内向转让方指定账户支

• 付交易总价款的49%（“第三期转让价款”）。

  • 五、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  • （一）递交受让申请的截止日期

本公告的有效期为5 个工作日（2018 年9 月20 日至2018 年9

• 月27 日），有受让意向且符合上述条件的拟受让方请于2018 年9 月 20 日至2018 年9 月27 日期间向华软科技提交受让申请资料，华软

• 科技不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

  • （二）递交受让申请的资料要求

拟受让方应向华软科技提交以下资料：

• 1、受让意向书，应至少包括受让意图、受让报价等内容；

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• 2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务、财

• 务状况等；

• 3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及合法存续的文件； 4、拟受让方的资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保

• 证；

• 5、拟受让方符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”

• 的说明；

• 6、拟受让方最近二年经审计的财务报告（如无审计报告，提供

• 未经审计的财务报表）；

  • 7、拟受让方的内部决策文件；

  • 8、其他本次交易及相关审批部门认为必要的文件。

  • （三）接受申请资料的方式

上述文件一式三份，均需以A4 纸装订并加盖公章后密封提交至 华软科技。该等文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文 件一经提交即不可撤销，华软科技不负责退还。

上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提 交。

联系地址：苏州市高新区浒青路122 号

联系人：杜泓博、赵川

联系电话：0512-66571019 15216628258

— — 联系时间：9：00 11：30，13：00 17：00 六、受让方评选方式

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本公告发出之日起5 个工作日内（即2018 年9 月20 日至2018 年9 月27 日期间）如有符合条件的拟受让方，由华软科技与其签订

《股权转让协议》并按该协议的约定出售标的资产；如有多个符合条 件的拟受让方，由华软科技董事会在对拟受让方的申报资料进行综合 评审，综合意向受让方的条件和报价等因素确定。

七、其他事项

如本公告发出之日起5 个工作日内仍未能征集到符合条件的受 让方，则终止本次出售事项。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月十九日

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