Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2018-085

金陵华软科技股份有限公司

关于对外征集并出售三家造纸化学品 控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）标的资产的基本情况

• 1、标的资产具体内容

根据金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公 司”）产业发展的实际情况，公司调整了战略发展规划，逐步由传统 的精细化工等业务向金融科技方向转型。为集中发展金融科技领域相 关业务，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售三家造纸化 学品控股子公司股权并向社会公开征集受让方，具体包括：公司持有 的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司 100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权，本次出售为前 述子公司股权整体出售。

• 2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程

本次出售标的资产的评估基准日为2018 年6 月30 日，拟出售标

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的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 结果为基础，通过公开征集受让方的方式确定，如果未征集到符合条 件的受让方，则终止本次出售事项。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2018] 第320ZB0163 号、第320ZB0164 及第320ZB0165《审计报告》，以2018 年6 月30 日为审计基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产账 面价值为33,947.98 万元。根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018] 第161 号、162 号及163 号《资产评估报告》，以2018 年6 月30 日 为评估基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产评估价值为 34,049.45 万元。

本次交易分别以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三 轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安 排如下：

（1） 首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作 为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有 效期为5 个工作日。有效期满，如果有意向的受让方投标，且意向受 让方符合条件的，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受 让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按 照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则 进入第二轮公开征集受让方程序；

（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的90%作

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为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有 效期为5 个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让 方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让 方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照 价高者得的原则确定，无需进行第三轮公开征集受让方程序，否则进 入第三轮公开征集受让方程序；

• （3）第三轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的80%作

• 为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有 效期为5 个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让 方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让 方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照 价高者得的原则确定；

（4）如三轮公开征集未能征集到受让方，将终止公开征集及出 售程序。

3、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上 市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结 果确定，待交易对方及交易价格确定后，公司再召开董事会、股东大 会审议本次资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事和关联股

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东将回避表决。

• 5、标的资产出售协议的签署

拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，交易对方均应与华软 科技签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的生效条件为：本次交 易及《股权转让协议》经华软科技股东大会批准。

• （二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序

• 公司于2018 年9 月5 日召开第四届董事会第二十四次会议，以

• 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对 外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权并公开征集受让方的 议案》。华软科技全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易 的相关议案提交华软科技董事会进行审议。全体独立董事就三家子公 司股权出售发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。

• 本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于： 1、向社会公开征集受让方；

• 2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案;

• 3、如未能公开征集到受让方，则终止出售资产事项;

• 4、若确定受让方，上市公司将另行召开董事会及股东大会审议

• 通过本次交易。

公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将召开董事会审 议相关事项并及时发出召开股东大会通知，并召开股东大会审议本次 子公司股权出售事宜。故未获得股东大会通过前，本次子公司股权出 售事项无法实施。

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二、交易对方的基本情况

公司本次子公司股权出售，以2018 年6 月30 日为基准日，聘请 资产评估机构对标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%、90% 及80%作为底价分三次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让 方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。

如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，即 终止本次出售资产事项。

为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公 司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如 下：

1、拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条 件：

（1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存 续的境内企业。

（2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具 备按时足额支付资产转让价款的资金实力。

（3）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为 失信被执行人、受过刑事处罚的情形。

（4）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证 券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产 现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照

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标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向华软科技 主张任何权利。

• （5）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《股权转让协议》

• 主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。 2、拟转让资产的价格

根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以2018 年6 月 30 日为基准日的评估值的100%、90%及80%为底价分三次公开征集受 让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受 让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后 按照价高者得的原则确定。

• 3、向社会公开征集受让方的其他事项

本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东 大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。

三、标的资产基本情况

业务版块	单位名称	持股比例
造纸化学品	南通市纳百园化工有限公司	100%
	镇江润港化工有限公司	100%
	山东天安化工股份有限公司	87.43%

本次出售的标的资产为华软科技持有的三家造纸化学品子公司 股权，即上市公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇 江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43% 股权。

• 1、标的资产基本情况

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（1）、南通市纳百园化工有限公司

公司名称 住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 营业范围 成立日期	南通市纳百园化工有限公司
	如东县洋口化工园区
	谢宏
	16889.66万元
	91320623666819485T
	丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量>10%~80%]生产(按《安 全生产许可证》核定的范围生产)及上述自产产品的销售等
	2007年9月12日

最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：

最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：	最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：	最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	228,217,156.59	208,351,107.89
总负债(元)	72,588,164.36	53,633,596.66
净资产(元)	155,628,992.23	154,717,511.23
资产负债率（%）	31.81%	25.74%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	175,363,011.56	76,468,611.61
净利润(元)	-8,826,110.35	-911,481.00

（2）、镇江润港化工有限公司

公司名称 住址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 营业范围 成立日期	镇江润港化工有限公司
	镇江新区龙溪路8号
	陆柏年
	10531.60546 万元
	91321191666359175W
	造纸助剂(造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、 表面施胶剂、干强剂)的研发、生产和销售、技术转让等
	2007 年8 月24 日

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最近一年，润港化工的主要财务数据如下：

最近一年，润港化工的主要财务数据如下：	最近一年，润港化工的主要财务数据如下：	最近一年，润港化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	205,152,016.23	149,276,977.31
总负债(元)	166,903,091.91	123,646,010.50
净资产(元)	38,248,924.32	25,630,966.81
资产负债率（%）	81.36%	82.83%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	188,375,929.67	68,819,017.48
净利润(元)	-1,828,108.65	-12,617,957.51

（3）、山东天安化工股份有限公司

公司名称	山东天安化工股份有限公司
住址	山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北
法定代表人	徐敏
注册资本	8569.1911 万元
统一社会信用代码	91371400676839033N
	光气、硬脂酰氯、盐酸、甲胺基甲酰氯(MCC)、氯甲酸正丙酯、
营业范围	氯甲酸月桂酯(特酯)、3.4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙甲羰 脲嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚体)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳
	酸酯生产、销售等
成立日期	2008 年7 月2 日

最近一年，天安化工的主要财务数据如下：

最近一年，天安化工的主要财务数据如下：	最近一年，天安化工的主要财务数据如下：	最近一年，天安化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目	2017年12月31日	2018年6月30日
总资产(元)	366,091,076.85	268,580,318.94
总负债(元)	203,393,961.02	86,570,308.38
净资产(元)	162,697,115.83	182,010,010.56

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资产负债率（%）	55.56%	32.23%
经营业绩
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入(元)	214,808,893.20	159,701,139.00
净利润(元)	-4,684,552.75	18,116,795.22

2、标的资产担保、委托理财及占用资金情况

经核查，公司未存在对拟出售的三家造纸化学品控股子公司实际 担保、委托理财，但拟出售的三家造纸化学品控股子公司存在占用上 市公司资金的情况，占用资金情况分别是：山东天安化工股份有限公 司50554738.66 元；南通市纳百园化工有限公司15992774.53 元；镇 江润港化工有限公司67946927.65 元。

四、标的资产审计及评估情况

（一）标的资产审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2018] 第320ZB0163 号、第320ZB0164 及第320ZB0165《审计报告》，以2018 年6 月30 日为审计基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产账 面价值为33947.98 万元。

截至审计基准日2018 年6 月30 日，根据致同审[2018]第 320ZB0164《审计报告》，公司持有100%股权的南通市纳百园化工有 限公司资产净额账面价值为15471.75 万元。

截至审计基准日2018 年6 月30 日，根据致同审[2018]第 320ZB0165《审计报告》，公司持有100%股权的镇江润港化工有限公

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司资产净额账面价值为2563.10 万元。

截至审计基准日2018 年6 月30 日，根据致同审[2018]第 320ZB0163《审计报告》，公司持有87.43%股权的山东天安化工股份 有限公司资产净额账面价值为15913.13 万元。

（二）标的资产评估情况

根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018]第161 号、162 号及163 号《资产评估报告》，以2018 年6 月30 日为评估基准日，标的资产 经审计后的归属上市公司股东的净资产账面价值为33,947.98 万元， 评估价值为34,049.45 万元。

截至评估基准日2018 年6 月30 日，根据中锋评报字[2018]第 161 号《资产评估报告》，南通市纳百园化工有限公司通过资产基础 法及收益法评估，公司持有100%股权的南通市纳百园化工有限公司 股东全部权益价值为16,024.04 万元。评估报告使用有效期为一年， 自评估基准日2018 年6 月30 日起至2019 年6 月29 日。

截至评估基准日2018 年6 月30 日，根据中锋评报字[2018]第 163 号《资产评估报告》，镇江润港化工有限公司通过资产基础法评 估，公司持有100%股权的镇江润港化工有限公司股东全部权益价值 为1,152.96 万元。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018 年6 月30 日起至2019 年6 月29 日。

截至评估基准日2018 年6 月30 日，根据中锋评报字[2018]第 162 号《资产评估报告》，山东天安化工股份有限公司通过资产基础 法及收益法评估，公司持有87.43%股权的山东天安化工股份有限公

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司股东全部权益价值为16,872.45 万元。评估报告使用有效期为一 年，自评估基准日2018 年6 月30 日起至2019 年6 月29 日。

五、交易协议的主要内容

（一）标的资产转让

转让方同意根据本协议规定的条款和条件向受让方转让标的资 产，受让方同意根据本协议规定的条款和条件收购标的资产。标的资 产详细情况如下表所示：

序号	公司名称	出资比例
1	南通市纳百园化工有限公司	100%
2	镇江润港化工有限公司	100%
3	山东天安化工股份有限公司	87.43%

双方同意，自交割日起，受让方享有本协议项下标的资产的所有 权利和权益，承担本协议项下标的资产的所有负债、责任和义务。

（二）交易对价支付

双方确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方支付了本次交 易缔约保证金人民币【3000】万元。本协议生效后，缔约保证金将自 动转为本协议项下第一期转让价款。

受让方应于本协议生效之日起10 个工作日内，向转让方指定账 户支付交易总价款的51%与第一期股权转让款的差额（“第二期转让 价款”）。

转让方应于本协议生效之日起12 个月内向转让方指定账户支付 交易总价款的49%（“第三期转让价款”）。

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（三）交割

转让方应在收到受让方支付的本次交易第二期转让价款后【30】 日内申请办理标的资产转让所涉之工商变更登记。

双方同意，标的资产完成本次交易所涉之全部工商变更登记之日 或双方同意的其他日期作为本次交易的交割日。于交割日，标的资产 相关的一切权利、义务和风险都转由受让方享有及承担，转让方对标 的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

标的资产交割手续由转让方负责办理，受让方应就办理标的资产 交割提供必要协助。

（四）过渡期损益

双方同意，标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由受让方 承担及享有。

（五）交割后义务

双方同意，以2018 年6 月30 日为基准日的账面审计数据，受让 方促使标的资产于交割日后12 个月以内分期或一次性偿还标的资产 对转让方的全部欠款并就标的资产偿还义务向转让方承担连带责任。

（六）人员转移

各方一致同意，本协议生效后，标的资产员工的劳动关系不变， 标的资产与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终 止，本次交易不涉及职工安置问题，标的资产依法继续根据自身经营 需要决定及管理其人力资源事项等。

六、出售标的资产的目的、存在的风险和对公司的影响

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1、交易的意义及目的

公司以公开征集的方式对外出售三家造纸化学品子公司股权，目 的是为了集中发展金融科技领域相关业务，优化公司资产质量，提升 经营业绩，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产 业战略发展的需求。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次交易将会增加公司的现金流，有利于改善公司的资产结构， 会对公司的财务报告结果产生一定影响。

• 3、存在的风险

• （一）与本次交易相关的风险

• 1、本次交易的审批风险

本次交易已经华软科技第四届董事会第二十四次会议审议通过， 尚需履行的程序包括：

• （1）向社会公开征集受让方。

• （2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。

• （3）如未能公开征集到受让方，终止本次公开征集。

• （4）若确定受让方，上市公司需召开董事会、股东大会审议通

过本次交易。

• （5）本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集

• 结果确定，如构成关联交易，关联董事和关联股东将回避表决。

上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存

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在一定的审批风险。

• 2、标的资产的评估风险

本次交易中，北京中锋资产评估有限责任公司采用了资产基础法 及收益法对造纸化学品子公司股权进行了评估。

虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在 不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。

• 3、债务、担保责任转移风险

根据本次交易方案，华软科技将其三家造纸化学品子公司股权对 外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的 同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟 通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则 存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。

• （二）本次交易完成后的风险

• 1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易前，上市公司拥有金融科技和造纸化学品及相关业务。 本次交易完成后，上市公司将不再产生造纸化学品业务的营业收入， 未来公司将以金融科技作为主要收入和利润来源，因此存在主营业务 收入和经营规模下降的风险。

七、本次交易的审议程序和独立董事意见

（一）公司于2018 年9 月5 日召开了第四届董事会第二十四次 会议，以7 票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化

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学品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。

（二）公司于2018 年9 月5 日召开了第四届监事会第十六次会 议，以3 票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化学 品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。

监事会认为，公司对外出售三家造纸化学品子公司股权，降低公 司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型， 有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业 务领域，符合公司产业战略发展的需求。符合公司及全体股东的利益， 也有利于公司的长远发展与战略转型。

（三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：

本次资产出售不构成重大资产重组，本次交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易 标的价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的 评估值，以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征 集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。不存在损害中小 股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。

综上所述，我们认为公司通过出售三家造纸化学品子公司股权来 剥离原有传统业务，是公司战略转型发展的需要，符合公司及全体股 东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事对该议案发表了独立意见：

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本次会议审议的出售三家造纸化学品子公司股权交易事项符合 国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法 律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次会 议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规 和华软科技《公司章程》的规定。

本次出售三家造纸化学品子公司股权交易金额参考具有证券期 货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，以标 的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征集受让方，最 终交易价格以与意向受让方协商为准，交易定价公允、合理，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益 的情形。

公司通过以公开征集的方式出售三家造纸化学品子公司股权的 方式，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效 率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产 业转型，符合公司的战略规划。

综上，公司关于出售三家造纸化学品子公司股权事项的审议程序 符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。 作为公司独立董事，我们同意上述交易事项。

八、备查文件目录

1、金陵华软科技股份有限公司第四届董事会第二十四次董事会 会议决议；

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• 2、金陵华软科技股份有限公司第四届监事会第十六次监事会会

议决议；

• 3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；

• 4、独立董事对该交易发表了独立意见；

• 5、拟签订的《股权转让协议》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司

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