Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 26, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-067

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于子公司收购上海鼎竑信息技术有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、2018 年6 月25 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京） 有限公司（以下简称“收购方”）与上海竑新投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“上海竑新”）、潘东及陆伟签订《关于上海鼎竑信息 技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），华软金信 科技（北京）有限公司以现金680 万元人民币收购转让方持有的上海 鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”或“标的公司”）100% 股权。华软金信科技（北京）有限公司以自有或自筹资金支付上述股 权对价。本次收购完成后，上海鼎竑成为公司的全资孙公司。

2、上海竑新、潘东及陆伟分别持有上海鼎竑 97.06%、1.47%、 1.47%的股权。

3、本次收购不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次收购 不需要经过董事会审议，不需要经过股东会审议。

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二、本次交易背景及对上市公司影响

通过收购上海鼎竑，将给公司及旗下华软金信科技（北京）有 限公司带来供应链管理领域优质资源，为华软金信科技（北京）有 限公司业务提供场景支撑和数据支持。上海鼎竑并入华软金信科技 （北京）有限公司后，会将现有的客户服务案例数据积累注入华软 金信科技（北京）有限公司的金融云平台，更大程度发挥现有业务 的价值。

金融科技是公司发展战略的重要拓展，收购上海鼎竑将进一步 拓展市场和客户资源，形成与公司金融科技已有业务板块中的人才、 技术、客户、业务等优势互补的效应，促进公司金融科技业务的协 同发展，增强公司未来的持续盈利能力，提高公司在金融科技领域 的综合竞争力，实现公司的战略转型升级。

三、交易对手方的基本情况

• （一）上海竑新投资管理中心（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91310108MA1G317G8N

• 2、法定代表人：潘东

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、注册地址：上海市静安区安泽路67-103 号（单）二楼251

室

5、经营范围：投资管理,在信息、软件科技领域内的技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询,计算机系统集成,计算机应用系统的 安装及维护,网络工程,计算机软硬件、办公用品、电子产品、仪器仪 表的销售,从事货物及技术的进出口业务。

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（二）潘东

身份证号码：3203111970********

（三）陆伟

身份证号码：3401041971********

（四）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

上海鼎竑、潘东及陆伟与本公司及本公司前十名股东在产权、业

务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

四、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海鼎竑信息技术有限公司

经营范围：在信息、软件技术领域内的技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询;计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维护; 网络工程;计算机软件、硬件,数码产品,办公用品,电子产品,仪器仪 表批发;从事货物及技术的进出口业务。

2、本次交易前后的标的公司股权结构

		本次交易前				本次交易后
	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）		股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	上海竑新	660	97.06		华软金信科技（北京）有	680	100
	陆伟	10	1.47
					限公司
	潘东	10	147
			.

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3、标的公司主营业务情况

上海鼎竑是一家专业的商务流程管理软件提供商，拥有竑翼（商 务流程管理软件）、竑宇（协作管理软件）两大自有知识产权产品， 能够为客户提供 “全渠道营销”、“采购管理”、“企业内协同管理”、 “售后服务管理”等解决方案，以业务流程为主线整合企业的内外 部系统和人员组织，以提升企业运行效率、创造全新业务价值，已 积累了100 多家国内顶尖企业的成功案例。

4、标的公司的财务情况

上海鼎竑的财务报表经具有证券期货相关业务资格的致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同会审[2018] 第32DFC0697 号”审计报告。经审计后的合并报表财务数据如下：

单位：元

项目	2017年度	2018年1-4 月
营业收入	15,204,000	5,385,300
净利润	46,000	75,500
项目	2017年12月31日	2018年4 月30日
资产总额	7,494,000	6,786,500
负债总额	7,038,700	6,275,700
净资产	455,300	510,800

五、股权收购协议的主要内容

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（一）交易概述

本次收购中，华软金信科技（北京）有限公司以支付现金方式购 买上海竑新、潘东和陆伟持有的上海鼎竑 100%股权，交易对价680 万元。

（二）标的股权交易价格及定价依据

• 1、交易各方同意，2018 年【4】月【30】日为本次交易的审计、

• 评估基准日；根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告 （编号：中锋评报字（2018）第【123】号）上载明的标的公司评估 值，确定本次交易中标的公司估值为【680】万元（以下简称“交易 对价”）。

• 2、本次交易的前提条件：转让方自愿作出的未来一年业绩承诺，

• 即承诺标的公司2018 年度，经双方认可的具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行审计，审计净利润不低于250 万元。

  • （三）业绩承诺及补偿方式

  • 1、业绩承诺

转让方承诺，标的公司2018 年度（即“业绩承诺期”），经双方 认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计， 审计净利润不低于250 万元。

标的公司净利润数按如下标准计算：净利润数指标的公司合并报 表中的归属于母公司所有者的税后净利润数。

• 2、补偿方式

• （1）如标的公司承诺年度经审计实际净利润低于承诺净利润额

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的，则按照实际未完成业绩百分比，收购方减少支付相应的股权转让 款。

减少支付的股权转让款的计算公式为：（承诺净利润额-实际净利 润额）/承诺净利润额×200 万元。若实际净利润额≤0 元，则按照0 元计算。

（2）上述减少支付的股权转让款发生的时限均为双方认可的具 有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的审计报告之日起 【30】日内。

六、本次收购的风险

（一）收购整合风险

本次收购完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩 大，盈利能力增强。为更好地发挥协同效应，公司将从经营和资源配 置等角度出发，对上海鼎 竑 在运营管理、财务核算、人力资源、信息 化建设等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一 定的不确定性。但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影 响。

（二）人员流失风险

关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发展的根本，也是上 海鼎竑核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对 人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核 心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，将对上市公 司业务经营产生不利影响。

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七、备查文件目录

• 1、《关于上海鼎竑信息技术有限公司之股权收购协议》；

• 2、上海鼎竑信息技术有限公司的审计报告；

• 3、上海鼎竑信息技术有限公司的评估报告；

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司

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