Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 28, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-058

苏州天马精细化学品股份有限公司关于 全资子公司收购山东数智100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本次收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。 一、交易概述

1、2018 年2 月13 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）发布公司的全资子公司华软金信科技 （北京）有限公司（以下简称“华软金信”或“甲方”）拟收购山东 普元数智信息技术有限公司（以下简称“山东数智”或“标的公司”） 100%股权（内容详见2018-015 号公告）。2018 年5 月28 日，公司 召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购山东普 元数智信息技术有限公司100%股权的议案》，同意上述收购交易事 项。

2、2018 年5 月28 日，华软金信与山东数智之股东镇江数智山 普企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江数智”）及镇江 晋元企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江晋元”）（“镇 江数智”与“镇江晋元”合称为“转让方”或“乙方”）签署了《关

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于山东普元数智信息技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“收 购协议”），华软金信以现金10,000 万元人民币收购转让方持有的 山东数智100%股权。本次收购完成后，山东数智技成为公司的全资 孙公司。

• 3、镇江数智、镇江晋元分别持有山东数智50%的股权。根据《深

• 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公

• 司相关制度的规定，该股权收购交易需要提交公司董事会审议；签署 收购协议已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公 司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• （一）交易对方一：镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）

• 1、名称：镇江数智山普企业管理咨询中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91321102MA1UREPP5X

• 3、执行事务合伙人：李巧华

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：江苏省镇江市京口区新民洲北京路322 号 6、成立时间：2017-12-21

• 7、经营范围：商务信息咨询服务;商务调查;企业管理、重组、

• 收购、兼并的策划和咨询;财务顾问;工程招、投标咨询;房地产咨询 服务;有关经济、法律、行业管理的政策咨询(以上国家有专营专项规

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定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

8、交易对方的合伙人及其出资情况：

序号	股东名称	股东类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李巧华	自然人股东	46.5	93
2	王丽勉	自然人股东	2.5	5
3	曾博	自然人股东	1	2
合计		—	50	100.00

镇江数智的合伙人李巧华持有本公司37,300 股股票，占公司股 份0.0065%。镇江数智与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员方面不存在任何关系。

• （二）交易对方二：镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙）

• 1、名称：镇江晋元企业管理咨询中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91321102MA1UR0J12C

• 3、执行事务合伙人：王丽勉

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：江苏省镇江市京口区新民洲北京路321 号

• 6、成立时间：2017-12-19

• 7、经营范围：商务信息咨询、商务调查;企业管理、重组、收购、

• 兼并的策划和咨询;财务顾问;工程招、投标咨询;房地产咨询服务; 有关经济、法律、行业管理的政策咨询(以上国家有专营专项规定的 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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8、交易对方的合伙人及其出资情况：

序号	股东名称	股东类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李巧华	自然人股东	46.5	93
2	王丽勉	自然人股东	2.5	5
3	曾博	自然人股东	1	2
合计		—	50	100.00

镇江晋元的合伙人李巧华持有本公司37,300 股股票，占公司股

份0.0065%。镇江晋元与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员方面不存在任何关系。

三、标的公司的基本情况

• 1、公司基本情况：

公司名称：山东普元数智信息技术有限公司

法定代表人：李巧华 注册资本：2,000 万人民币

统一信用代码：913701006648761605

经营范围：计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及 其耗材的销售；非学历性职业技能培训。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期： 2007 年10 月09 日

营业期限：从2007 年10 月09 日至****

• 2、本次交易前后的标的公司股权结构

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	本次交易前			本次交易后
股东名称	认缴出资 额（万元）	持股比例（%）	股东名称	认缴出资 额（万元）	持股比例（%）
镇江数智	1,000	50	华软金信	2,000	100
镇江晋元	1,000	50

3、标的公司业务情况

山东数智成立于2007 年，是由国内IT 行业资深人士创立的高新 技术企业，主要从事面向金融等行业应用软件的研究、开发、生产与 销售等业务。山东数智长期服务于金融等相关行业客户，积累了在应 用系统开发、信息安全和数据服务方面的多年经验，长期专注于银行 数据和渠道等专业产品及开发、实施服务，是业务发展迅速的金融科 技和银行信息化领域内知名的应用解决方案提供商。

山东数智是山东省高新技术企业和双软认证企业，具备CMMI3、 ISO27001 等各项认证资质，并先后被评为优秀软件企业、软件创新 型企业、技术市场金桥奖等，在金融科技领域拥有几十项软件产品著 作权。山东数智管理团队由多年从事金融系统管理工作的专家和业界 资深的IT 技术及金融业务专家组成，凝聚起了一批技术、业务、管 理专家的专业团队，积累了多年在金融应用软件系统开发、信息安全 和数据服务方面的经验。

山东数智基于多年在金融领域软件系统实施的经验积累，面向客 户提供电子银行、信贷风控、数据分析、监管报送、呼叫中心、协同 办公等一系列整体解决方案及成熟产品，全面涵盖金融业务类、管理

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类、渠道类、数据类四大类别，并结合“互联网+”趋势，以业务创 新和技术创新引领公司业务发展方向，在移动金融、互联网金融、大 数据金融等方面开发出整体化的解决方案及落地的软件产品，满足金 融企业客户信息化建设的业务与技术需求，助力客户的业务向互联 网、移动化、大数据、平台化方向的转型，提升金融机构的IT 竞争 力。

4、标的公司的财务情况

山东数智的财务报表经具有证券期货相关业务资格的致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字[2018] 第320FC0677 号”标准无保留意见的审计报告。

经审计后的合并报表财务数据如下：

单位：万元

项目	2016年	2017年
营业收入	3,445.22	5,157.55
营业利润	160.10	815.20
净利润	201.07	753.53
项目	2016年12 月31 日	2017年12 月31 日
资产总额	4,118.97	4,916.29
负债总额	1,474.47	1,518.27
净资产	2,644.50	3,398.03

四、定价依据

公司聘请具备证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限 责任公司对山东数智进行了评估，出具了中锋评报字[2018]第 102 号评估报告。在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2017

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年12 月31 日，山东数智净资产账面值为3,398.03 万元，按照资产 基础法评估，山东数智股东全部权益价值评估价值为4,838.27 万元， 与账面价值相比评估增值1,440.24 万元，增值率为42.38%；按照收 益法评估，山东数智股东全部权益价值评估价值为11,029.59 万元， 与账面价值相比评估增值额7,631.57 万元，增值率为224.59%。

经交易各方协商同意，参考标的公司的评估价值，确定山东数智 100%股权的交易对价为10,000 万元人民币。转让方自愿对标的公司 作出未来三年的业绩承诺是标的公司估值的核心条件。承诺情况如 下：“山东数智2018 年、2019 年、2020 年度（即“业绩承诺期”） 经审计的合并报表归属于标的公司的净利润分别不低于1,200 万元、

• 1,500 万元、1,800 万元，三年累计承诺净利润不低于4,500 万元。”

五、股权收购协议的主要内容

（一）交易概述

本次收购中，华软金信以支付现金方式购买镇江数智和镇江晋元 持有的山东数智100%股权，交易对价10,000 万元。

• （二）本次投资付款以以下条款履行完毕为前提条件：

• 1、各方最终签署了为完成股权转让所需的其他协议和法律文件。

• 2、取得本次交易所需的所有政府及第三方（如需）批准、登记

• 以及目标公司股东会批准。

• 3、自2017 年12 月31 日（含当日）至甲方支付第一次股权转让

• 款之日期间内，标的公司未实施利润分配，标的公司的经营状况或财 务状况未发生重大不利变化，不存在违反法律规定的行为。

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• （三）交易对价的支付方式

• 1、本次交易的对价分五次支付：

在本协议签署后10 日内及本协议第三条约定的前提条件满足 后，甲方向乙方支付第一次股权转让款，金额为交易对价的10%,即 人民币1,000 万元；标的公司完成工商变更登记、公司名称变更、修 改公司章程、董事会改组及交割完成（以标的公司名称按照甲方要求 变更的日期为准）后20 日内，甲方向乙方支付第二次股权转让款， 金额为交易对价的40%,即人民币4,000 万元。

第三次至第五次股权转让款分别为交易对价的15%、15%、20%， 即人民币1,500 万元、1,500 万元、2,000 万元，甲方将在2018、2019、 2020 年标的公司每年完成各方约定的业绩承诺且甲方已取得标的公 司正式盖章版的审计报告后30 日内付款，反之则依据本协议其他约 定进行调整。

• 2、本次交易的对价的特定用途：

乙方在收到前两次股权转让款30 日内，由乙方指定乙方合伙人 合计以不低于3500 万元通过公开的二级市场购买苏州天马精细化学 品股份有限公司（股票简称：天马精化，股票代码：002453）股票， 自前述累计购买完成之日起36 个月内不得以任何形式进行转让或设 立其他权益负担，并依照甲方的规定程序办理。

• （四）交割日及过渡期安排

• 1、乙方承诺，本协议生效后10 工作日内应完成标的股权变更及

• 工商变更登记、公司名称变更、董（监）事会改组等事宜。乙方保证

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配合标的公司办理含工商、税务（如有）变更等在内的相关登记/备 案，包括但不限于签署股东会决议、签署董事决定、任何说明和/或 承诺等文件（且保证该等文件在本次交易过程中持续有效），保证投 资协议生效后，甲方可以顺利无碍地取得标的公司的全部股权。标的 公司完成工商变更登记日为股权交割日。

2、本次交易的审计、评估基准日至股权交割日为标的股权的过 渡期。在过渡期内，乙方应保证标的公司按照甲方的要求进行合规管 理和财务管控。在过渡期内，标的公司的损益由本次股权转让完成后 的股东享有和承担,但标的公司在过渡期间的影响交易对价的重大事 项须经甲方书面同意后方可执行，否则按照协议约定，若给标的公司 造成任何损失的，甲方可在支付给乙方的对价中直接扣减相应金额, 以弥补标的公司对甲方造成的损失。

（五）与标的股权相关人员安排和债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变 化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导 致额外的人员安排问题。

2、在本次交易中，乙方承诺不存在潜在的未在标的公司经审计 的财务报告中披露的债权债务。否则，标的公司的相关债务和未披露 的应付账款由乙方承担。

3、或有债务：本次投资完成之前【即完成工商变更登记之日（含） 前】的标的公司或有债务和对外承担的担保，如给甲方或标的公司带 来损失，由乙方承担全部赔偿责任，甲方或标的公司的损失包括但不

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限于实际损失和可得利益损失，及甲方或标的公司因此向第三方支付 的费用如律师费、诉讼费等，甲方或标的公司在按照法律规定承担相 应的责任后有权向乙方中的任何一方追偿。

• 4、潜在风险：本次投资完成相应的工商变更之前标的公司或有

• 工商、税务、社保、公积金等风险，在甲方完成对标的公司投资后， 如遇政府主管部门追偿或处罚，由乙方承担全部赔偿责任。

本协议中规定需由乙方承担的责任，非甲方书面豁免，甲方或标 的公司可向乙方中任何成员主张权利，且乙方承担不可撤销的无限连 带责任。

（六）本次交易完成后标的公司的治理

1、标的公司自本协议签署之日起应按照《公司法》规定建立合 法合规的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；标的公 司应服从甲方及甲方母公司对下属分子公司的统一管理制度。

2、本协议签署后，标的公司在完成工商变更的同时需按照甲方 的要求完成标的公司名称的变更，标的公司董事会成员、监事、法定 代表人更换为由甲方委派的人员。

3、在标的公司董事会改组完成后，标的公司高级管理人员的任 命和更换须经过标的公司新董事会批准。标的公司原高级管理人员基 本保持稳定。

4、在本协议签署后，由甲方委派的成员负责标的公司的财务管 理和合规管理，标的公司需按照甲方的相关规范管理要求进行管理。 公司各类经营证照、系统账号、印章、印鉴由甲方委派的成员管理。

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• （七）业绩承诺及补偿方式

1、业绩承诺

乙方承诺，标的公司2018 年、2019 年、2020 年度（即“业绩承 诺期”），经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对 目标公司进行审计，审计净利润分别不低于1,200 万元、1,500 万元、 1,800 万元，三年累计承诺净利润不得低于4,500 万元。

• 目标公司净利润数按如下标准计算：净利润数指标的公司合并报

• 表中的归属于母公司所有者的税后净利润数。

• 2、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

2018-2020 年业绩承诺期内的每一会计年度结束后120 日内，由 甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，标 的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额将根据该会计师事务所 出具的《审计报告》确定。

• 3、补偿方式

• （1）如标的公司经审计的当年度实际净利润低于承诺净利润额

• 的，则按照实际未完成业绩百分比，同比例降低本次交易的总体估值 （即：交易对价，人民币1 亿元），甲方按同比例减少支付相应的股 权转让款，或者由乙方向甲方进行相应的现金补偿。

减少支付的股权转让款或现金补偿额度的计算公式为：（当年度 承诺净利润额-当年度实际净利润额）/当年度承诺净利润额×本次交 易总体估值×（当年度承诺净利润额/三年总承诺净利润额）。

• （2）上述估值调整、减少支付的股权转让款、现金补偿发生的

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时限均为取得由甲乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务 所对目标公司的审计报告之日起30 日内。

• （3）如标的公司三年承诺期满未达成累计业绩承诺额，且甲方

• 在对乙方对应股权转让价款中扣除补偿金额出现不足，则乙方应继续 给予甲方现金补偿。

• （八）违约责任

• 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方单方面终止本协

• 议，不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约， 除赔偿守约方的全部损失外，还应按全部损失额的20%支付违约金， 且守约方享有解除本协议的权利。

• 2、若乙方中的任一方未及时办理股权变更登记和交割事宜的，

• 每延迟一日，应承担交易价格万分之三的违约金。

• 3、各方确认：乙方向甲方合计出让占标的公司股权总额100%的

• 股权，系整体打包出让，故，如乙方中的任一方未能在本协议生效后 22 个日内按照本协议的约定就所持标的公司的对应股权与甲方办理 完毕工商变更登记的，则甲方有权解除本协议。（注明：但非乙方原 因除外）

• 4、若业绩补偿方未能按照本协议约定及时足额支付补偿金额的，

• 每逾期一日，应按应付未付金额的万分之三支付违约金。

• （九）生效、解除、修改及补充

• 1、生效

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本协议自甲方授权代表签字、乙方各成员的执行事务合伙人签字 并加盖公章之日起成立，需经甲方的母公司天马精化董事会审议通 过，且于涉及本次收购的相关议案通过之日起生效。

• 2、解除

• （1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式

• 解除协议。

（2）过渡期内发生如下情形之一的，甲方有权单方解除本协议 终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方责任，要求乙方连带赔 偿包括但不限于甲方为筹划本次交易发生的中介机构服务费等所有 实际经济损失：甲方发现标的公司存在重大未披露事项或存在重大未 披露或有风险，且未披露事项或风险可能对标的公司交易价格存在重 大影响。

3、修改及补充

• （1）对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面

• 方式进行，并经各方盖章后方可生效。

• （2）如监管机构对本协议提出修改要求，甲乙双方同意按照监

• 管规则或监管机构的要求对本协议进行相应的修改。

六、定价合理性分析

参考评估机构对标的资产的评估价值，本次收购标的资产的估值 按照2018-2020 年三年平均净利润计算，三年累计承诺净利润不低于 4,500 万元。根据山东数智未来发展的潜力，参考市场平均估值水平， 经交易各方协商，确定山东数智100%股权的交易对价为10,000 万元。

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标的公司未来的业绩发展情况以及镇江数智及镇江晋元的业绩承诺 为本次交易估值的核心条件，是交易定价的基础支撑。

七、本次收购股权的目的和对公司的影响

1、交易的意义及目的

“继续稳步推进公司产业转型升级，深入拓展供应链和金融科技 领域的相关业务”是公司2018年的工作重点。金融科技是公司发展战 略的重要拓展，山东数智作为业务发展迅速的金融科技和银行信息化 领域内知名的应用解决方案提供商，有着成熟的银行数据和渠道等专 业软件产品实施服务能力，并面向互联网、移动化、大数据、平台化 方向进行业务转型。山东数智与山东省农信社、甘肃省农信社、山东 龙口农商行、山东潍坊农信社、青岛农商行、齐鲁银行等一批国内优 秀农信社、城商行、农商行建立了稳定的合作关系。

通过收购山东数智可以获得山东数智优秀的专业技术与人才,进 一步拓展市场和客户资源，形成与公司金融科技已有业务板块中的人 才、技术、客户、业务等优势互补的效应，促进公司金融科技业务的 协同发展，增强公司未来的持续盈利能力，提高公司在金融科技领域 的综合竞争力，实现公司的战略转型升级。

收购完成后，公司将支持山东数智依托现有资源及公司资源进一 步丰富产品体系，提升管理能力，积极拓展客户资源，为山东省内及 周边省份及城市的农村信用社、农村商业银行和城市商业银行等中小 型金融机构以及新型金融机构提供综合金融科技系统解决方案。

收购完成公司将进一步整合金融科技体系与供应链金融体系的

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相关资源，计划将投入更多资源支持金融科技业务的大力发展，积极 开展产品研发，加强统一管理，对外统一市场品牌，为其业务、市场、 产品拓展等给予更多支持，重点支持金融科技业务的专业化、全国化、 平台化发展。预计本次收购完成后，公司的销售规模、净现金流和每 股净利润都将保持较高增长。

2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，山东数智成 为公司的全资孙公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中， 会对公司的财务报告结果产生积极影响。

八、本次收购的风险

1、收购整合风险

本次收购完成后，山东数智将成为公司的全资孙公司。公司现有 金融科技业务板块与山东数智的优势能否有效互补，并购整合能否有 效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次收购山东数智完成后， 公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最大程度 地降低收购整合风险。

2、商誉减值风险

本次收购山东数智完成后，在合并资产负债表将形成金额较大的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如山东数智未来经营状 况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。

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3、人员流失风险

核心技术人员及管理团队对企业业务发展具有关键作用，山东数 智的业务、销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队有一定的 依赖，因此，核心技术人员及管理团队是山东数智的核心竞争力之一， 也是其在行业内保持优势、持续稳定经营的关键。本次收购过程中， 公司采取相关积极措施稳定核心技术人员及管理团队。

4、业绩不达预期风险

如未来山东数智的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发 生重大差异或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现 经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。

九、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第二十次会 议决议；

2、《股权收购协议》。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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