Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 22, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-054

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“天 马精化”）于2018 年4 月9 日、2018 年4 月25 日分别召开的第四届 董事会十七次会议与2018 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信息披 露媒体披露了相关决议、公告文件及《公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。

截止本公告日，公司以增资及股权受让方式最终取得倍升互联 （北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”，原名为“北京中科 金财电子产品有限公司”）53.33%股权已完成交割。倍升互联已成为 公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京 金信”）的控股子公司，倍升互联已取得北京市工商行政管理局海淀 分局颁发的营业执照。

现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：

一、公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真

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实、准确、完整的承诺

1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供 的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

2、天马精化保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证 该报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、在业绩承诺期间内（2018 年、2019 年、2020 年），天马精化 将在履行相应审议程序后每年为倍升互联提供不低于3 亿元的银行 非融资性保函，开具保函相关成本由倍升互联承担。

二、交易对方北京恒沙科技有限责任公司的承诺

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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• 2、关于资产权属的承诺函

• （1）截至本承诺函出具日，本公司依法持有倍升互联股权。本

• 公司已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响倍升互联合法续存的情况。

• （2）本公司持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存在权属

• 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持倍升互联股 权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违 反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

  • 3、关于合法合规情况的确认函

交易对方北京恒沙科技有限责任公司及标的公司保证向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

（1）本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（2）本公司及本公司主要管理人员在最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企 业及本企业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查 的行政或司法程序。

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（3）本公司及本公司主要管理人员与上市公司及其控股股东、 持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 本公司及本公司主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在 任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监 管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的 其他关联关系。

（4）除业务关系外，本公司及本公司主要管理人员与本次交易 的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

4、关于减少及规范关联交易的承诺函

（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份 有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东 的合法权益。

（2）本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司 的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本公司及本公司 控制的其他企业提供任何形式的担保。若出现违反上述承诺而损害上 市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向

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上市公司进行赔偿。

5、购买天马精化股份的相关承诺

北京恒沙科技有限责任公司承诺，在收到第二期股权转让对价之 日起3 个月内，将以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许 的方式购买天马精化股票，累计购买天马精化股票金额应当不低于人 民币1,000 万元。并承诺，自前述累计购买完成之日起12 个月内不 得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。

三、业绩补偿承诺

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合 伙）（以下简称“古丈倍升”）、王峰、逯鹏。业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和2020 年实现的净利润承诺数分别不低于1,600 万元、 2,000 万元和2,400 万元。

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润 未能达到当年承诺净利润，古丈倍升、王峰、逯鹏将以现金向倍升互 联补足业绩承诺净利润与该年度经审计净利润的差额（古丈倍升、王 峰、逯鹏向上市公司承担连带责任，上市公司有权要求古丈倍升、王 峰、逯鹏单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺 项下的义务，古丈倍升、王峰、逯鹏按照50%、25%、25%的比例内部 分担），同时古丈倍升以倍升互联10%的股权为基数（三年累计基数 为30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当 年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标

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的公司全部股权。

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润 未能达到当年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露 之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知古丈倍升、王峰、逯鹏 关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求 其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书面通知后六十（60）日 内对标的公司进行补偿。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以 现金支付给倍升互联进行补足；

（2）每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股 权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净 利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比 例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净 利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手 续；

（3）如2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计 净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北 京金信此次购买标的股权对价（含1000 万元增资款）以及对价的6% 的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的 标的公司全部股权。

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四、北京天马金信供应链管理有限公司及标的公司对超额业绩奖 励的承诺

北京天马金信供应链管理有限公司作为本次重大资产重组的实 施主体，与业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司 承诺将在2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内， 以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实 现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计 超额业绩奖励总额不超过2,040 万元，超额业绩奖励产生的个人所得 税由王峰、逯鹏自行承担。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十二日

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