Great Chinasoft Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2018

股票代码：002453 股票简称：天马精化上市地点：深圳证券交易所

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的资产	交易对方

倍升互联（北京）科技有限公司51%股权	北京恒沙科技有限责任公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易各方声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、证券服务机构声明

根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易各方声明 ................................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................................... 3 三、证券服务机构声明 ........................................................................................................... 4 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................ 12 重大事项提示 ................................................................................................................................. 16 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 16 二、标的资产评估值及交易价格 ....................................................................................... 23 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 23 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ..................................... 24 六、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 24 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ............................................. 26 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 27 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29 十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................. 30 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................. 31

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示 ................................................................................................................................. 32 一、上市公司及本次交易相关的风险 ................................................................................. 32 二、标的资产有关风险 ......................................................................................................... 34 三、其他风险 ......................................................................................................................... 37 第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 38 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 49 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 49 七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ................................................................... 50 八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ............................................................... 51 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 52 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 52 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ................................................................... 52 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................... 56 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 56 五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 56 六、上市公司主营业务情况 ............................................................................................... 57 七、上市公司主要财务指标 ............................................................................................... 58 八、上市公司控股股东及实际控制人 ............................................................................... 59

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

九、上市公司合法合规情况 ............................................................................................... 61 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 63 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 63 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 63 三、产权控制关系结构 ......................................................................................................... 66 四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ............................................................. 67 五、控制的下属企业情况 ..................................................................................................... 68 六、交易对方相关事项的说明 ............................................................................................. 69 第四节标的公司的基本情况 ....................................................................................................... 70 一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 70 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 70 三、标的公司股权结构及控制关系 ..................................................................................... 74 四、标的公司股东基本情况 ................................................................................................. 75 五、标的公司的下属公司 ..................................................................................................... 76 六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 78 七、标的公司主要财务指标 ................................................................................................. 99 八、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ........................................... 100 九、标的公司章程规定的转让前置条件 ........................................................................... 104 十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 ............................... 105 十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ........................................................................................................................... 105 十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

情况说明 ............................................................................................................................... 106 十三、标的资产债权债务转移情况 ................................................................................... 106 十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................... 106 十五、标的公司合规经营情况 ........................................................................................... 106 十六、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 106 第五节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 109 一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................... 109 二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 143 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ....................................................................................... 148 第六节本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 150 一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 150 （一）交易协议的签订主体和时间 ................................................................................... 150 （二）交易协议约定的标的资产 ....................................................................................... 150 （三）交易协议约定的交易对价 ....................................................................................... 150 （四）交易协议约定的对价支付条件及进度 ................................................................... 150 （五）交易协议约定的业绩承诺与超额奖励 ................................................................... 152 （六）交易对方购买上市公司股票的规定 ....................................................................... 154 （七）增资款的支付方式 ................................................................................................... 154 （八）过渡期安排 ............................................................................................................... 154 （九）损益归属 ................................................................................................................... 156 （十）交易完成后的事项 ................................................................................................... 156

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（十一）协议的生效、变更和终止 ................................................................................... 157 （十二）违约责任 ............................................................................................................... 158 二、《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容 ....................................... 158 （一）签订主体和时间 ....................................................................................................... 158 （二）标的公司更名 ........................................................................................................... 158 （三）本次交易基准日的调整 ........................................................................................... 159 （四）业绩承诺与超额奖励期间的调整 ........................................................................... 159 （五）本补充协议的生效和终止 ....................................................................................... 159 第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 160 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 160 二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见 ....... 163 三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见 ............... 164 第八节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 166 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................. 166 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................... 173 三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ......................................................................... 185 四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .............................................................................................................................................. 199 五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略 ............................................... 206 第九节财务会计信息 ................................................................................................................. 209 一、标的公司报告期内的财务报表 ................................................................................. 209 二、上市公司简要备考财务报表 ....................................................................................... 212 第十节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 216

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 216 二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 224 第十一节风险因素 ..................................................................................................................... 228 一、上市公司及本次交易相关的风险 ............................................................................... 228 二、标的资产有关风险 ....................................................................................................... 230 三、其他风险 ....................................................................................................................... 233 第十二节其他重要事项 ............................................................................................................. 234 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 234 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 234 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 235 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 235 五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ................................................... 237 六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 239 七、独立董事意见 ............................................................................................................... 240 八、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 241 九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 242 十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 243 十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................... 243 十二、本次交易的相关证券服务机构 ............................................................................. 244 第十三节上市公司全体董事及中介机构声明 ......................................................................... 246

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 246 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 247 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 248 四、审阅机构（上市公司）声明 ....................................................................................... 249 五、审计机构（标的公司）声明 ....................................................................................... 250 六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 251 第十四节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 252 一、备查文件 ..................................................................................................................... 252 二、备查地点 ..................................................................................................................... 252

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释义

在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：


		普通释义
报告书、本报告书、《重组报告书（草案）》	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易	指	苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联 51%股权
公司、上市公司、天马精化、本公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
标的公司、目标公司、倍升互联、被评估单位	指	倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、拟购买资产	指	倍升互联（北京）科技有限公司51%股权
标的公司、目标公司、中科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
交易对方、购买资产交易对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
交易协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议
补充协议	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
原股东	指	北京恒沙科技有限责任公司和古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋评估、评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
天马医化	指	苏州天马医药集团精细化学品有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限公司控股股东
华软金信	指	华软金信科技（北京）有限公司

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

华软金科	指	北京华软金科信息技术有限公司
银港科技	指	北京银港科技有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
古丈倍升	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
苹果	指	苹果公司（Apple Inc.）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
恒洲科技	指	北京恒洲科技有限公司
新佳欣	指	广东新佳欣数码科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购倍升互联 51%股权出具的信会师报字[2018]第ZB10085号审计报告
《法律意见书》	指	北京市君合律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》
《评估报告》	指	北京中锋资产评估有限责任公司为本次收购倍升互联 51%股权出具的中锋评报字（2018）第034号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购倍升互联（北京）科技有

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

		限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《备考报表》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司2016年度、2017年度备考合并财务报表审阅报告》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完成工商变更登记之日
评估基准日	指	2017年12月31日
最近三年、报告期	指	2017年度、2016年度、2015年度
元、万元	指	人民币元、万元
		专业术语释义
B2B	指	B2B（Business-to-Business 的缩写）是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。
B2C	指	B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
BYOD	指	(Become Your Office Device)即在你自己的设备上安装很多就职公司的软件，以便可以让你使用公司的资源。
ICT	指	ICT(Information and Communication Technology)即信息和通信技术，是电信服务、信息服务、IT服务及应用的有机结合。
SLA	指	SLA是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务类型、服务质量和客户付款等术语。
Homekit	指	苹果智能家居平台
Healthkit	指	指苹果发布的一款新的移动应用平台，可以收集和分析用户的健康数据
ARkit	指	ARKit是苹果一系列软件开发工具的名称，使开发者能为 iOS设备开发增强现实应用。
Airwatch	指	全球领先的企业级移动管理（EMM）厂商Airwatch by VMware，全球最大规模的企业移动管理提供商，拥有最大的市场份额。Airwatch技术可实现通过单个管理控制台支持每个端点和每个用户，并且有助于确保每一层的企业

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

		级安全性。Airwatch允许员工随时随地在自己选择的任意设备上联网和工作，从而提高移动工作效率。
Soti	指	SOTI是世界上值得信赖的企业移动设备管理软件供应商，拥有超过12,000家企业部署，管理着数百万的终端设备，通过网络支持超过450个合作伙伴，遍及170多个国家。
Jamf	指	JAMF Software是一家专门为苹果公司的Mac及iOS 设备开发移动设备管理（MDM）软件的公司。作为唯一一家只为苹果设备（Mac，iPad和iPhone）提供管理解决方案的供应商，JAMF的主要产品Casper Suite为企业、教育和政府机构构建简单灵活的设备管理网络框架，帮助 IT管理员更新、维护并且确保一系列的苹果设备能够以最佳的性能运行。正是有了JAMF的软件，IT管理者可以确保他们终端客户最重要的技术需求（软件自动升级、电脑安全防护、信息存储）能够得到很好地满足。
Blancco	指	数据擦除软件。
VMware	指	虚拟机软件，是全球桌面到数据中心虚拟化解决方案的领导厂商。
Parallels	指	全球主机和云服务实现以及跨平台方案的领导者。 Parallels创立于2000年，是一家高速发展的软件公司，目前在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚均设有办公地点，拥有员工900多名。旗下产品包括桌面虚拟化，服务器虚拟化，自动化等方面。

注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。 4、标的公司原名为北京中科金财电子产品有限公司，2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，更名为倍升互联（北京）科技有限公司。
5、北京华软金科信息技术有限公司原名为北京银港科技有限公司，于 2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准。

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重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联 53.33%股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 034 号），截至评估基准日，倍升互联收益法下的评估价值为 21,306.06 万元，资产基础法下的评估价值为 5,450.47 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 21,306.06 万元，交易各方商定本次倍升互联 51%股权交易作价为 10,200.00 万元。

（三）对价支付方式

1 、股权转让款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：

（ 1 ）第一期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者

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被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 50%。

1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求
需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；
2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；

3）天马精化或北京金信完成对公司的法律、财务、业务和人力资源等方面的尽职调查，且对调查结果满意；

4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股权转让所需的所有政府批准（如有）；

5）天马精化董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；

6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 2 ）第二期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 30%。

1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或
豁免（如适用））；
2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；

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3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由标的公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 3 ）第三期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 20%。

1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；

2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁定承诺；

3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

2 、本次增资款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

款认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续。标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元，增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股权的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。

2 、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，古丈倍升、王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度经审计净利润的差额（古丈倍升、王峰、逯鹏向上市公司承担连带责任，上市公司有权要求古丈倍升、王峰、逯鹏单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈倍升、王峰、逯鹏按照 50%、25%、25% 的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

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如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知古丈倍升、王峰、逯鹏关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书面通知后六十（60）日内对标的公司进行补偿。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍升互联进行补足；

（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；

（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

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5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性

天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、逯鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍升互联也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负

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担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性

本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与倍升互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。

此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙 —— 企业古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据倍升互联未来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。

综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。

（五）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内倍升互联实现的经营业绩。

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过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的公司为倍升互联，标的资产为倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结果。

经评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，对应标的资产的评估值为 10,866.09 万元。经交易各方协商确定，倍升互联 51%的股权的交易价格为 10,200.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值为 5,269.94 万元，评估值为 21,306.06 万元，较账面净资产增值 16,036.11 万元，增值率为 304.29%。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经审计的财务数据及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,683.47	10,200.00	10,683.47	189,330.33	5.64%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

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四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增

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加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。

2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。

—— 倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017

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年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。

3 、标的公司已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。

2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

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九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
上市公司	关于报告书内容真实、准确、完整的承诺函	本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证该报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
	关于合法合规情况的确认函	截至本确认函出具之日，公司最近三年（2015年、2016 年、2017年）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于30,000.00万元非融资性担保	业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为倍升互联提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由倍升互联承担。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）属于合伙企业，目前除投资持股倍升互联之外，未开展其他经营业务，不具备按持股比例向倍升互联提供对等担保或者向上市公司提供对等反担保的能力。同时，古丈倍升对上市公司拟单方面向倍升互联提供担保的行为不存在异议。
标的公司	提交信息真实、准确和完整	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有倍升互联股权。本公司已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续存的情况。 2、本公司持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	关于合法合规情况的确认函	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 3、本公司及本公司主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及本公司主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本公司及本公司主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

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	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

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（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

中诚信托有限责任公司－天马 1 号（以下简称“天马信托”）为上市公司控股股东金陵控股一致行动人，天马信托的最终委托人为金陵控股，由金陵控股 100% 持有且不存在配资情况，包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：

“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：

“公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

上市公司董事长王广宇通过控制金陵控股而间接持有上市公司股份，除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有上市公司股份的情况。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）现金收购及资金筹措的风险

根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京金信拟以现金收购倍升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权转让款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表（未审计）货币资金余额为 13,262.02 万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为 7,671.41 万元。如果北京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根

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据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（五）标的资产评估值增值较大的风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次交易标的公司倍升互联截至评估基准日评估价值为 21,306.06 万元，较其合并报表账面净资产 5,269.94 万元增值 16,036.11 万元，增值率 304.29%。参考评估价值，交易各方商定倍升互联 51%股份的交易价格为 10,200.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。如果倍升互联 2018 年度、2019 年度、2020 年度当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。

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（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计净利润不足当年承诺净利润的，业绩承诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，业绩承诺方应以北京金信本次投资标的公司总额 11,200.00 万元及其 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）全部回购本次交易的标的公司股权。尽管业绩承诺方具有一定的经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。

二、标的资产有关风险

（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的

风险

2017 年 3 月，中科金财与古丈倍升签署了《股权转让协议》。协议约定，在协议生效后 30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金财” 字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续，每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万元）千分之一的逾期违约金。

由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性，故未按约定进行更名；2017 年 6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名手续。 2017 年 12 月 20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升互联（北京）科技有限公司。

虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年 2 月 12 日，古丈倍升及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任何主

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张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”

（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为 2018 年 4 月 30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着良好的合作关系，且倍升互联 2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权，因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。

（三）标的公司偿债风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，倍升互联的资产负债率分别为 21.91%、 56.04%和 65.74%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收账款，则存在一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧的风险

本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。

虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍

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然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。

（六）核心员工流失的风险

核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的核心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工，根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至本报告书签署日，刁鹏等其余四名核心员工已经与倍升互联签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员工流失的风险。

（七）对供应商存在较大依赖的风险

倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC）的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。

倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然倍升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资质，或终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。

（八）高新技术企业证书被撤销的风险

倍升互联于 2016 年 12 月取得了《高新技术企业认定证书》，证书编号： GR201611001234，有效期三年。报告期内倍升互联研究开发费用、高新技术产

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品/服务收入占比未符合《高新技术企业认定管理办法（新版）》第十一条第五、六款的规定，标的公司存在高新技术企业证书被撤销的风险。但因标的公司在报告期内未曾享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，因此，该风险不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

1、上市公司面临战略转型升级

随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的精细化工行业面临上游成本波动，下游需求动力不足的情形，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力逐年下降。公司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每股收益呈现逐年下降趋势。结合公司所处行业的发展现状，以及公司目前的发展处境，管理层认为公司在维持原有具备竞争力的主营业务稳定的前提下，需要寻求新的业务领域的利润增长点，向国家产业政策鼓励的行业转型，是公司实现产业转型升级的必由之路。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务，2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。

2、供应链行业发展潜力巨大

供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始到制成中间产品及最终产品、最后由销售网络把产品送到消费者手中的一个由供应商、制造商、分销商（零售商，批发商等）直到最终用户所连成的整体功能网链结构。根据《2016-2020 年中国供应链管理服务行业市场前瞻与商业模式分析报告》，2015 年，我国物流及供应链相关的总支出约 14,815.00 亿美元，物流及供应链成本占 GDP 的比重为 15%，市场潜力巨大。70%的物流及供应链外包服务提供商在过去三年中，年均业务增幅高于 20%，同时，随着我国手机、医药、汽车等行业趋于利好，其相应供应链也将会得到进一步发展。此外， 2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。

3、倍升互联为优质 ICT 产品供应链服务等综合服务提供商

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—— 倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

二、本次交易的目的

1、有助于实现上市公司战略转型升级

供应链管理是公司既定发展战略的延伸和拓展，而倍升互联作为 ICT 产品供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商，已经有一定客户和市场基础。通过收购倍升互联，能够更好地促进公司在供应链管理领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。

2、有助于提升上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的企业倍升互联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现

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的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。

3、有助于提升倍升互联后续发展空间

信息服务业务属于朝阳行业，业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于标的公司的后续发展。

收购完成后，上市公司的子公司北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，同时在履行相应审议程序后，北京金信及上市公司同意在业绩承诺期间每年为倍升互联提供不低于 30,000.00 万元人民币的银行非融资性保函，倍升互联融资能力将大大增强。同时，北京金信将根据倍升互联业绩完成情况对倍升互联高管进行超额业绩奖励，提高其工作积极性。本次收购有助于提升倍升互联后续发展空间。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

根据天马精化全资子公司北京金信与交易对方恒沙科技签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联 53.33%股权。

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（二）标的资产的估值及作价

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值为 5,269.94 万元，采用收益法评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，较账面净资产增值 16,036.11 万元，增值率为 304.29%。

经公司与交易对方协商，本次标的资产倍升互联 51%股权的交易价格定为 10,200.00 万元。

（三）对价支付方式

本次交易的股权转让款共分三期支付：

1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；

2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 30%；

3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。

恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：

恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之

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日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。本次增资款支付方式：

在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

（五）本次交易的业绩承诺

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股份的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。

2 、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以

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扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍升互联进行补足；

（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股

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权对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性

天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的

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基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、逯鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍升互联也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性

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合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。

6 、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）超额业绩奖励设置的原因

王峰、逯鹏作为本次交易的业绩承诺方，既是标的公司股东古丈倍升的合伙人，也是标的公司的总经理、董事，各自对标的公司的市场营销、战略规划、技术研发、供应商与客户关系维护等发挥决定性作用。为进一步激发王峰、逯鹏在此次交易完成后发展标的公司的动力，调动其工作积极性，本次交易中设置了超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现王峰、逯鹏与标的公司之间的利益绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。

（2）超额业绩奖励设置的依据

交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。

（3）超额业绩奖励设置的合理性

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例、中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等多项因素，有利于标的公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

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7 、超额业绩奖励的会计处理

（1）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年净利润的，承诺期内第 i 年（i 表示承诺期年限，分别为 1、2、3，对应 2018 年、2019 年、2020 年）应计提奖励金额=（第 i 年实现经审计净利润-第 i 年业绩承诺净利润）×30%。超额业绩奖励的会计处理如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

业绩承诺期内累计计提的奖励金额不超过 2,040 万元。

（2）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度其中任一会计年度的经审计净利润未达到当年承诺净利润，则在当年及业绩承诺期的以后年度均不再计提超额业绩奖励，且需冲回以前年度累计计提的超额业绩奖励。

冲回超额业绩奖励的会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：管理费用

（3）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润，则在 2020 年度标的公司审计报告出具后四十个工作日内，将标的公司在业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励一次性发放给业绩承诺方。

发放超额业绩奖励的会计处理如下：

借：应付职工薪酬

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8 、超额业绩奖励对上市公司的影响

（1）有利于调动和维持业绩承诺方的工作积极性

本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的业绩承诺方的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努

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力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司利益。

（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩

根据交易协议约定，标的公司超额业绩中的一定比例将作为奖励支付给王峰、逯鹏。因此，若标的公司业绩触发了奖励条款，则标的公司业绩超过承诺业绩的部分，除了支付超额业绩奖励外，剩余部分将增厚上市公司业绩，进而使上市公司也能享受到标的公司的超额收益，符合上市公司利益。

（六）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内倍升互联实现的经营业绩。

四、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,683.47	10,200.00	10,683.47	189,330.33	5.64%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最

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近一个会计年度相应指标的比例达到 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入高新技术企业行列。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017 年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。

七、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。

（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。

2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。

八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	苏州天马精细化学品股份有限公司
公司英文名称	SuzhouTianmaSpecialtyChemicalsCo.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002453
证券简称	天马精化
注册地址	苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
办公地址	江苏省苏州市高新区浒青路122号
注册资本	人民币57,130.00万元
法定代表人	王广宇
社会统一信用代码	913205007132312124
邮政编码	215156
联系电话	0512-66571019
传真	0512-66571020
公司网址	http://www.tianmachem.com
经营范围	生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况

1 、 2007 年 12 月，整体变更设立股份有限公司

天马精化的前身为天马医化。2007 年 11 月 17 日，天马医化召开股东会，决议通过以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2007 年 12 月 6 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020588 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，天马医化账面净资产值为 12,803.69 万元。

2007 年 12 月 10 日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的账面净资产 12,803.69 万元按 1.4226:1 比例折合股本 9,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过注册资本部分 3,803.69 万元转入资本公积。股本 9,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。

2007 年 12 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。

2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 3205002116677 的《营业执照》。

本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：

序号	股东名称	持股数量（股）	股权比例(%)
1	苏州天马医药集团有限公司	58,387,590	64.88
2	苏州国发创新资本投资有限公司	10,145,700	11.27
3	顾志强	2,500,000	2.78
4	任海峰	2,459,700	2.73
5	深圳市创新投资集团有限公司	2,454,300	2.73
6	孔小明	2,000,000	2.22
7	苏州工业园区海富投资有限公司	1,800,000	2.00
8	曹倡娥	1,800,000	2.00
9	马惠红	1,447,200	1.61
10	吴九德	1,350,000	1.50
11	蒋继新	1,299,600	1.44
12	吴菊兰	900,000	1.00
13	盛华宏	900,000	1.00
14	尤曙杰	780,030	0.87

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

15	郁其伟	360,000	0.40
16	谢建新	360,000	0.40
17	陆炜	360,000	0.40
18	初虹	360,000	0.40
19	朱菊男	111,960	0.12
20	朱根男	111,960	0.12
21	徐文龙	111,960	0.12
合计		90,000,000	100.00

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2010 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2010]828 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，本次发行价格为每股 14.96 元，募集资金总额 44,880.00 万元。发行完成后，天马精化总股本由 9,000 万股增至 12,000 万股。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 020088 号《验资报告》。发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	苏州天马医药集团有限公司	58,387,590	48.66
2	苏州国发创新资本投资有限公司	10,145,700	8.45
3	顾志强	2,500,000	2.08
4	任海峰	2,459,700	2.05
5	深圳市创新投资集团有限公司	2,454,300	2.05
6	孔小明	2,000,000	1.67
7	苏州工业园区海富投资有限公司	1,800,000	1.50
8	曹倡娥	1,800,000	1.50
9	马惠红	1,447,200	1.21
10	吴九德	1,350,000	1.13
11	其他股东	35,655,510	29.70
合计		120,000,000	100.00

（三）上市后股本演变情况

1 、 2012 年 11 月，第一次资本公积转增股本

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2012 年 9 月 6 日，公司召开的 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《天马精化 2012 年半年度权益分派方案》，公司以总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前公司总股本为 120,000,000 股，分红后总股本增至 240,000,000 股。在 2012 年 9 月 25 日除权除息日后各股东持股数量也同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于 2012 年 10 月 12 日出具致同验字（2012）第 320ZA0038 号《验字报告》。2012 年 11 月 22 日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》，公司股本由 12,000 万股增至 24,000 万股。

2 、 2013 年 5 月，非公开发行股票增加股本

经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于 2013 年 5 月向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，发行后公司股本由 240,000,000 股增至 285,650,000 股，募集资金总额为人民币 47,932.50 万元，扣除发行费用人民币 1,336.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,596.45 万元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 31 日出具的致同验字（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013 年 7 月 16 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》，公司股本由 24,000 万股增至 28,565 万股。

3 、 2014 年 6 月，第二次资本公积转增股本

2014 年 3 月 31 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了《2013 年度利润分配及公积金转增股预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。权益分派对象为截至 2014 年 4 月 18 日登记在册的公司全体股东。2014 年 6 月 4 日，公司完成此次新增注册资本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》。公司股本由 28,565 万股增至 57,130 万股。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由天马集团变更为金陵控股，实际控制人由徐仁华变更为王广宇。具体情况如下：

自 2007 年 12 月 28 日至 2016 年 4 月 11 日，苏州天马医药集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人为徐仁华。2016 年 3 月 4 日，苏州天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，天马集团将其持有的天马精化全部股份 118,100,000 股通过协议转让方式转让给金陵控股。2016 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，天马集团协议转让给金陵控股的 118,100,000 股股份于 2016 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。本次股权转让后，天马集团不再持有公司股份。金陵控股持有天马精化 118,100,000 股，占天马精化总股本的 20.67%，成为公司控股股东，公司的实际控制人变更为王广宇。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

（一）收购北京银港科技有限公司 100% 股权

2017 年 9 月 21 日，上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京银港科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司之全资子公司华软金信科技（北京）有限公司收购北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京银港科技有限公司 100%股权。2017 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 10 月 18 日，本次股权收购完成了工商变更登记手续。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2018 年 2 月 9 日，北京银港科技有限公司更名为北京华软金科信息技术有限公司。

（二）出售苏州天马药业有限公司 100% 股权

2018 年 1 月 19 日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司向刘明达、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司出售其持有的苏州天马药业有限公司 100%股权，受让股权比例分别为 51%、25%、 15%和 9%。2018 年 2 月 28 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次出售交易。

六、上市公司主营业务情况

（一）原有精细化工领域业务情况

公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的生产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领域系列产品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化学品。下游造纸行业需求情况直接影响公司的销售情况，原材料价格波动也会对公司业绩造成较大影响；此外，国家环境保护的力度与措施空前加强，给造纸行业带来较大影响，造纸厂淘汰落后产能和过剩产能是大势所趋。该业务板块近年来毛利率逐渐下降，盈利能力逐渐减弱。公司未来继续开展原有精细化工业务的同时，不断加强供应链管理业务、金融科技业务的发展，实现公司业务转型升级。

（二）供应链管理业务情况

公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结算、业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套客户产品流、信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方案，配合客户整合产业链条资源。主要经营模式有：（1）整合建立完整的供应链网络体系；（2）供应链方案设计与咨询；（3）配套管理服务。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

近两年，公司供应链管理业务稳步推进，以服务实体经济发展为出发点，利用商业保理及供应链管理咨询等产品工具，依托专业化的运营团队，为供应链各链条环节客户提供优质高效服务。同时，积极拓展业务渠道和客户来源，强化项目储备，加强内控建设，完善操作流程，提高工作效率，提升风险管控水平，公司供应链管理业务呈现了良好的业绩表现，为后期持续发展奠定了坚实基础。

（三）金融科技领域业务情况

公司下属的全资孙公司华软金科是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融 IT 系统先行者”、“专业金融 IT 综合服务商”。

华软金信及华软金科目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及新型民营金融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。华软金科在北京、南京、西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发和交付团队，与青岛农商银行、贵州银行、南京银行、新疆银行等一批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关系并提供相关服务。未来公司将进一步夯实金融科技领域，抓住金融科技发展机遇，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力。

七、上市公司主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为天马精化出具的致同审字(2016) 第 320ZA0031 号《审计报告》、致同审字(2017)第 320ZA0085 号《审计报告》和公司 2017 年度未经审计财务数据，天马精化最近三年的财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	191,227.40	189,330.33	194,785.85
负债总额	124,979.04	93,644.28	65,226.52

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

归属于上市公司股东的所有者权益	59,773.31	88,978.58	119,986.39
资产负债率	65.36%	49.46%	33.49%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.0463	1.5575	2.1002
财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	147,409.46	119,421.77	106,265.75
毛利率	19.33%	17.88%	19.48%
利润总额	883.49	-35,079.37	3,818.12
归属于上市公司股东的净利润	1,636.08	-30,704.57	2,528.61
每股收益（元）	0.03	-0.54	0.04
加权平均净资产收益率	1.54%	-29.40%	2.11%

八、上市公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

公司的控股股东为金陵控股。截至本报告书签署日，金陵控股直接持有天马精化股份 126,211,344 股，通过“中诚信托有限责任公司－天马 1 号信托计划”持有上市公司 19,022,251 股，合计持有上市公司 25.42%股权。金陵控股基本情况如下：

1 、金陵控股基本信息

公司名称	金陵投资控股有限公司
统一社会信用代码	91110000562072882G
住所	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室
法定代表人	王广宇
注册资本	人民币200,000万
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

	的经营活动。）
营业期限	2010年9月21日至2030年9月20日
成立日期	2010年9月21日
状态	存续（在营、开业、在册）

2 、金陵控股出资情况

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	华软投资（北京）有限公司	179,500	89.75
2	王广宇	20,500	10.25

3 、金陵控股的股权控制关系如下：

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（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为王广宇。

王广宇，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7 月毕业于中国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006 年 12 月获得香港中文

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

大学 MBA 学位，2008 年 7 月获得清华大学经济学硕士学位，2014 年 10 月获得香港理工大学管理学博士学位；2000 年 8 月至 2004 年 9 月就职于中国工商银行总行，担任干部职务；2004 年 12 月至 2007 年 1 月担任长天科技集团副总裁； 2007 年 2 月至 2008 年 2 月，自由职业；2008 年 3 月至今，担任华软投资总裁； 2010 年 9 月至今，担任金陵控股执行董事兼经理；2011 年 2 月至今，担任华软资本管理集团股份有限公司董事长；2016 年 5 月至今，担任上市公司董事长。

九、上市公司合法合规情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年，上市公司存在一起行政处罚，具体情况如下：

2017 年 10 月 27 日，苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）收到苏州市虎丘区环境保护局下发的《行政处罚决定书》（苏虎环行罚[2017]第 29 号）。苏州高新区（虎丘区）环境监察大队监察人员对高新区分公司进行现场监察，经对高新区分公司排放废气进行了监督性监测采样，发现厌氧废气处理的 RTO 炉排放口臭气浓度监测值超过了国家排放标准。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条之规定对高新区分公司作出如下处理决定：1、责令限制生产；2、罚款人民币壹佰万元整。

收到环保局处罚和限产整改通知后，公司及时缴纳罚款并采取了如下整改措施：（1）关停部分污染高、附加值低的生产车间，包括松香车间、表胶车间、湿强剂车间等；（2）积极进行设备改造升级，并聘请外部专家组逐个车间进行环境诊断，经环评合格后投入生产，截至本报告书签署日，除二车间仍在整改外，其他车间（一、三、五、六、八、九、十、硅溶胶车间）已整改完毕并投入生产；（3）对旧 RTO 炉进行了大修，提高臭气处理效果，同时购置新 RTO 炉，目前主体已建造安装完成，正准备调试运行。

除以上行政处罚外，最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易的交易对方为恒沙科技。

一、交易对方基本情况

公司名称	北京恒沙科技有限责任公司
统一社会信用代码	911101016646453038
成立日期	2007年7月2日
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	20,000万元
法定代表人	王波
住所	北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
主要办公地点	北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
经营范围	技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局

二、历史沿革

（一） 2007 年 7 月，北京恒沙科技有限责任公司设立

2007 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局崇文分局核发了（京崇）企名预核（内）字[2007]第 12495911 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名 “ ” 称为北京恒沙科技有限责任公司。

2007 年 6 月 29 日，北京恒沙科技有限责任公司股东王波、郑小江签署了公司章程。根据章程的规定，恒沙科技注册资本为人民币 400.00 万元人民币，其中王波认缴 200.00 万元，郑小江认缴 200.00 万元。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2007 年 7 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出了具京润（审）字[2007]FT-2263 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 29 日止，恒沙科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元整，出资方式均为货币出资。

2007 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局崇文分局核准了公司的设立，并向恒沙科技核发了注册号为 110103010311020 的《企业法人营业执照》。

恒沙科技设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	王波	200.00	50.00	货币
2	郑小江	200.00	50.00	货币
合计		400.00	100.00	-

（二） 2007 年 9 月，恒沙科技第一次股权转让

2007 年 9 月 17 日，恒沙科技作出股东会决议：股东郑小江将其占恒沙科技的全部出资人民币 200.00 万元转让给阎成兰，并相应修改公司章程。

2007 年 9 月 17 日，郑小江与阎成兰签署《出资股让协议》，协议载明：郑小江将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给阎成兰，转让数额为 200.00 万元。

本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	王波	200.00	50.00	货币
2	阎成兰	200.00	50.00	货币
合计		400.00	100.00	-

（三） 2010 年 6 月，第二次股权转让

2010 年 6 月 1 日，恒沙科技作出股东会决议：股东阎成兰将其占恒沙科技的全部出资人民币 200.00 万元转让给王葵，并相应修改公司章程。

2010 年 6 月 1 日，阎成兰与王葵签署《出资股让协议》，协议载明：阎成兰将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给王葵，转让数额为 200.00 万元。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资占注册资本比例（%）	出资方式
1	王波	200.00	50.00	货币
2	王葵	200.00	50.00	货币
合计		400.00	100.00	-

（四） 2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至 4,000.00 万元,本次增资 3,600.00 万元,股东王波、王葵各认缴 1,800.00 万元。

2014 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。

本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴出资占注册资本比例（%）	出资方式
1	王波	2,000.00	50.00	2,000.00	50.00	货币
2	王葵	2,000.00	50.00	2,000.00	50.00	货币
合计		4,000.00	100.00	4,000.00	100.00	-

（五） 2015 年 12 月，第二次增资

2015 年 11 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至 20,000.00 万元,本次增资 16,000.00 万元,股东王波、王葵各认缴 8,000.00 万元。

2015 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。

本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴出资占注册资本比例（%）	出资方式
1	王波	10,000.00	50.00	2,000.00	10.00	货币
2	王葵	10,000.00	50.00	2,000.00	10.00	货币

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合计 20,000.00 100.00 4,000.00 20.00 -

三、产权控制关系结构

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王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人于 2010 年 6 月共同签署了《一致行动协议》，约定王波和王葵自作为恒沙科技股东之日起即确立了一致行动关系，双方在向恒沙科技股东会行使提案权和表决权时保持了一致行动，综上，王波和王葵能对恒沙科技股东会、董事会的决议产生重大影响，对恒沙科技的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，根据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，王波和王葵为恒沙科技的实际控制人。

恒沙科技股东基本情况如下：

王波，男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1977 年 6 月至 1978 年 11 月在北京大兴礼贤镇插队；1978 年 12 月至 2008 年 10 月任职于北京市自来水集团宇通市政工程有限公司。2008 年 11 月至今供职于北京百华悦邦科技股份有限公司，任工程师、监事。

王葵，男，1968 年 1 月出生，无境外永久居留权。1988 年 7 月毕业于北京电子工业学校，中专学历。1988 年 8 月至 1997 年 6 月历任香港纳福贸易有限公司销售员、销售总监；1997 年 7 月至 2001 年 8 月任北京捷讯万隆通信器材有限公司总经理；2001 年 9 月至 2007 年 5 月任北京金环天朗科技发展有限公司总经理；2007 年 7 月至今任北京恒沙科技有限责任公司总经理；2010 年 8 月至今任北京恒洲科技有限公司董事长兼总经理。

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四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

恒沙科技主营业务为苹果系列产品的销售, 恒沙科技最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	134,875.84	72,390.47
总负债	126,528.56	65,852.10
所有者权益	8,347.28	6,538.27
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	658,510.59	591,952.92
净利润	1,808.92	1,885.25

注：以上数据未经审计

（1）简要资产负债表

单位：万元

2017 年12 月31 日	项目	2017 年12 月31 日
22,325.36	短期借款	12,000.00
24,423.48	应付票据	23,881.48
67,999.10	应付账款	43,376.01
15,987.98	预收款项	27,766.47
1,118.64	应付职工薪酬	138.60
131,854.57	其中：应付工资	142.25
2,040.00	应交税费	791.21
2,237.48	其中：应交税金	778.27
1,256.21	其他应付款	18,574.79
981.27	流动负债合计	126,528.56
274.94	负债合计	126,528.56
3,021.27	所有者权益（或股东权益）合计	8,347.28
134,875.84	负债和所有者权益（或股东权益）总计	134,875.84

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（2）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年度
一、营业收入	658,510.59
二、营业成本	656,437.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,339.67
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,339.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,808.92
六、综合收益总额	1,808.92

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2017 年度 22,925.86 -354.24 -19,280.37 3,291.25 22,325.36
一、经营活动产生的现金流量
二、投资活动产生的现金流量
三、筹资活动产生的现金流量
四、现金及现金等价物净增加额
五、期末现金及现金等价物余额

五、控制的下属企业情况

除倍升互联之外，恒沙科技还拥有恒沙（天津）科技有限公司、恒沙（天津）电子产品有限公司两家全资子公司，主营业务均为苹果系列产品的销售，其具体情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	恒沙（天津）科技有限公司	4,000.00	100.00%	计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务；广告策划；经济信息咨询；餐饮管理；自营及代理货物、技术的进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、建筑建材、五金交电、电子产品、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
2	恒沙（天津）电子产品有限公司	4,000.00	100.00%	电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设备、汽车配件、通讯设备销售，技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，从事广告业务，企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮管理，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、交易对方相关事项的说明

（一）与上市公司之前关联关系的说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

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第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称	倍升互联（北京）科技有限公司
成立日期	2013年2月1日
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	4,000.00万元
法定代表人	高旭
住所	北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
主要办公地点	北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
统一社会信用代码	911101080628365167
经营范围	技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服：数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、标的公司历史沿革

（一） 2013 年 2 月，标的公司设立

2012 年 12 月 31 日，北京中科金财电子商务有限公司（执照号 110108005627803）出具《字号授权书》，同意授权由北京中科金财科技股份有限公司以及北京恒沙科技有限责任公司共同出资成立的北京中科金财电子产品有限公司使用“中科金财”为该企业字号。

2013 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了编号“（京海）名称预核（内）字【2013】第 0002191 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企 “ ” 业名称为北京中科金财电子产品有限公司。

2013 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字

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（2013）第 210003 号”《验资报告》对中科金财以及恒沙科技的实缴出资进行了审验。《验资报告》载明：“经审验，截至 2013 年 1 月 23 日止，标的公司已收到北京中科金财科技股份有限公司和北京恒沙科技有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）408.00 万元和 392.00 万元，合计人民币 800.00 万元，均为货币出资。”

2013 年 2 月 1 日，标的公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108015606451 的《企业法人营业执照》。设立时，标的公司基本信息如下：

公司名称	北京中科金财电子产品有限公司
成立日期	2013年2月1日
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	4,000.00万元
实收资本	800.00万元
法定代表人	沈飒
住所	北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
统一社会信用代码	110108015606451
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；技术服务；（未取得行政许可的项目除外）

标的公司设立时的股权结构如下：

序列	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	中科金财	2,040.00	408.00	货币	51.00
2	恒沙科技	1,960.00	392.00	货币	49.00
合计		4,000.00	800.00	-	100.00

根据标的公司提供的出资凭证，截至 2014 年 4 月 23 日，标的公司出资均实缴完毕，该次实缴之后，标的公司出资情况如下：

序列	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	中科金财	2,040.00	2,040.00	货币	51.00

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2	恒沙科技	1,960.00	1,960.00	货币	49.00
合计		4,000.00	4,000.00	-	100.00

（二） 2014 年 6 月，标的公司第一次股权转让

2014 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会，决议：（1）同意中科金财将其持有标的公司的货币出资 80.00 万元转让给恒沙科技；（2）同意免去赫喆董事职务；（3）同意本次变更后的出资情况为恒沙科技出资 2,040.00 万元，中科金财出资 1,960.00 万元。

同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持有的标的公司 80.00 万元出资转让给恒沙科技。2014 年 5 月 20 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，80.00 万元出资额作价为 80.80 万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于 2014 年 4 月 8 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”

截至 2014 年 3 月 31 日，标的公司实缴出资 800.00 万元，标的公司的净资产为 940.98 元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.01 元/1.00 元注册资本，即 80.00 万元出资额作价为 80.80 万元。股权转让价款已于 2014 年 4 月 8 日足额支付。本次股权转让中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2014 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序列	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	恒沙科技	2,040.00	2,040.00	货币	51.00
2	中科金财	1,960.00	1,960.00	货币	49.00

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合计 4,000.00 4,000.00 - 100.00

2016 年 8 月 4 日，标的公司根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一” 登记制度改革的》换发了新的营业执照，统一社会信用代码为 911101080628365167。

（三） 2017 年 6 月，标的公司第二次股权转让

2017 年 3 月 27 日，标的公司召开股东会，会议决议：（1）同意中科金财将其持有的出资 1,960.00 万元转让给古丈倍升；（2）同意修改公司章程等议案。

同日，北京中科金财科技股份有限公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签订转让协议，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）同意接收中科金财在北京中科金财电子产品有限公司中的股权 1,960.00 万元（人民币）。

2017 年 4 月 5 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与古丈倍升签署了《关于中科金财将所持中科电子股权转让给古丈倍升的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，1,960.00 万元出资额作价为 21,257,076.13 元，该股权转让款已由受让人古丈倍升于 2017 年 3 月 31 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”

截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的净资产为 4018.33 万元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.0845 元/1.00 元注册资本，即 1,960.00 万元出资额作价为 2125.71 万元。股权转让价款已于 2017 年 3 月 31 日足额支付。本次股权转让中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2017 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

序股东名称认缴出资额（万实缴出资额（万元）出资方式持股比例

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列		元）			（%）
1	恒沙科技	2,040.00	2,040.00	货币	51.00
2	古丈倍升	1,960.00	1,960.00	货币	49.00
合计		4,000.00	4,000.00	-	100.00

（四） 2018 年 2 月，标的公司名称更改为 “ 倍升互联（北京）科技有限公司 ”

2018 年 2 月 9 日，北京中科金财电子产品有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《名称变更通知》，核准标的公司名称“北京中科金财电 ” 子产品有限公司。

2018 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向标的公司核发了统一社会信用代码为“911101080628365167”《营业执照》。

三、标的公司股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下图所示：

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北京恒沙科技有限责任公司持有倍升互联 51.00%的股权，为倍升互联的控股股东。王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人为亲兄弟，且二人签署了《一致行动人协议》，因此王波和王葵为倍升互联的共

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

同实际控制人。

四、标的公司股东基本情况

（一）北京恒沙科技有限责任公司基本情况

北京恒沙科技有限责任公司基本情况见本重大资产购买报告书之“第三节 ” 交易对方的基本情况。

（二）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况

1 、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况

1、古丈倍升	华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91433126MA4LFR3K1T
成立日期	2017年03月16日
类型	有限合伙企业
合伙期限至	2022年03月15日
执行事务合伙人	逯鹏
住所	湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼
经营范围	商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	古丈县工商行政管理局

2 、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）历史沿革

2017 年 3 月 9 日，古丈倍升合伙人王峰、逯鹏签署了《古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据协议的规定，古丈倍升注册资本为人民币 100.00 万元，其中王峰出资 50.00 万元，逯鹏出资 50.00 万元。

2017 年 3 月 16 日，古丈县食品药品工商质量监督管理局核发了（古丈）登记内名预核字 [2017]60 号《企业名称预先核准通知书》，核准了合伙企业名称 “ ” 为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。

2017 年 3 月 16 日，古丈县食品药品工商质量监督管理局核准了合伙企业的设立，并向古丈倍升核发了《营业执照》。

截至本报告书签署之日，古丈倍升出资情况如下：

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴出资占注册资本比例（%）	出资方式
王峰	50.00	50.00	50.00	50.00	货币
逯鹏	50.00	50.00	50.00	50.00	货币
	100.00	100.00	100.00	100.00	-

五、标的公司的下属公司

截至本报告书签署之日，倍升互联未设有子公司，设有分公司 3 家，即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。分公司基本情况如下：

（一）海淀分公司

北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 4 月 24 日向北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司核发了《营业执照》，海淀分公司目前基本情况如下：

名称	倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司
统一社会信用代码	91110108MA00DU2B2Y
类型	其他有限责任公司分公司
经营场所	北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼104号
负责人	刁鹏
成立日期	2017年4月24日
经营范围	销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口；通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态	开业

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（二）上海分公司

中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 28 日向北京中科金财电子产品有限公司上海分公司核发了《营业执照》，上海分公司目前基本情况如下：

情况如下：
名称	倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310115MA1K3PP51B
类型	其他有限责任公司分公司
经营场所	中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢B座一层
负责人	赵冉
成立日期	2017年4月28日
经营范围	电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销售，软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑动画设计，仪器仪表维修，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（三）苏州分公司

江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 6 月 2 日向北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司核发了《营业执照》，苏州分公司目前基本情况如下：

名称	倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司
统一社会信用代码	91320594MA1P49WB11
类型	其他有限责任公司分公司
经营场所	苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场L1层L107-L108
负责人	易伟
成立日期	2017年6月2日
经营范围	销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代

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理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）

六、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司的主要产品或服务

1 、标的公司的主要产品或服务概述

为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果公司全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心。随着倍升互联在行业品牌的推广，以及新的产品服务提供模式 ——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

2 、标的公司主要产品 / 服务介绍

倍升互联主要服务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。具体情况如下：

（ 1 ） ICT 电子产品销售与供应链服务

ICT 电子产品（包括电脑、手机、平板电脑及其配件等）销售是倍升互联的

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传统业务。倍升互联从苹果等科技公司采购 ICT 产品后，销售给下游客户群体，包括：企业客户、服务于企业客户的系统集成商和软硬件开发服务商，其中系统集成商和软硬件服务商大多再销售给企业客户或终端客户。倍升互联 ICT 产品销售业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、毛利率低的特点，平均毛利率在 2%左右。目前倍升互联已积累北京强氧创新信息技术有限公司、北京欣智通科技发展有限公司、深圳汇合发展有限公司等数百家经销商客户。

倍升互联在向下客户群体销售 ICT 产品的同时，根据下游客户的历史信用、采购规模等情况，给予其一定的赊购额度，并为其提供物流及仓储管理，满足下游客户的实际需求。

（ 2 ）企业移动信息化解决方案

企业移动信息化解决方案业务是倍升互联重点发展的核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供便携式电脑（laptop）、平板（pad）等硬件产品全生命周期服务，同时根据企业的个性化需求，为其提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务的“一揽子” 综合解决方案。

其中，硬件产品全生命周期服务包括硬件销售、设备部署与发放、设备维护、维修与回收。软件产品系列服务主要包括软件预装、系统培训、基于公有云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软件代理与运维等服务。

目前，倍升互联已积累包括阿里巴巴、百度、滴滴出行、网易、中国银行等百余家知名企业客户，广泛涵盖 IT 互联网、金融、交通、制药、快消等众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，倍升互联的企业移动信息化综合解决方案业务将面临重大市场机遇。

（ 3 ）企业电子商城

倍升互联对于建立长期战略合作关系的企业客户，为其打造针对内部员工 ICT 电子产品需求的个性化电子商城，每一企业客户均有属于自己的电子商城。商城从网站页面设计、在售商品类别、商品销售价格及其优惠政策等各方面均体

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现每个企业的独特性。企业客户的内部员工经授权，可凭员工工号和密码登录该电子商城购买 ICT 产品。商城通过与企业客户合作，不定期推出员工福利计划，通过灵活的结算方式以及定制化的产品和服务，帮助企业客户向员工提供弹性福利，从而进一步有效挖掘各企业客户的 ICT 产品需求。目前已与网易、英菲尼迪、华润、中粮等数十家企业客户合作开设企业商城。

3 、苹果企业解决方案中心（ Enterprise Solution Center ）介绍

苹果 ESC（苹果企业解决方案中心）作为苹果公司中国战略的重要组成部分，于 2017 年启动，由苹果（中国）有限公司授权一级企业合作伙伴在全国 129 个国家级高新技术开发区开设，面向企业客户和企业员工，提供产品销售、维修和方案交流于一体的一站式服务。苹果 ESC 由苹果（中国）有限公司统一进行选址审批、设计、装修，由获得授权的企业合作伙伴进行运营。首批苹果 ESC 选址北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区、深圳南山科技园、杭州科技园区、武汉光谷科技园区，已于 2017 年 6 月陆续投入运营，2018 年起，苹果公司计划在全国高科技园区范围内持续开设企业解决方案中心。

2017 年，倍升互联承接北京、上海和苏州的 ESC 建设及运营工作，设立了 3 家企业解决方案中心即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。 2018 年，倍升互联将陆续在上海、杭州、北京、成都等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心。

倍升互联通过建立 ESC，结合苹果公司授权和整合解决方案能力，为园区企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展，企业用户此方面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市，智慧家庭的一部分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的一部分。

ESC 提供了包括产品展示体验、产品的销售租赁、技术培训、解决方案以及维修服务和企业增值服务在内的一站式服务。

4 、研发产品介绍

倍升互联拥有近 5 年的平台开发和运营经验，20 余人的开发运营团队，研

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发能力突出，具有 10 项软件著作权，服务于 70 余家大型企业客户。

传统企业向互联网转型的趋势已势不可挡，大部分企业都在积极探索落地互联网采购的路径及方法。倍升互联坚持以先进的业务模式，开放合作的态度，推动企业互联网采购的发展，为企业提供更加便捷高效的企业互联网采购平台。经过长时间的摸索和研发，倍升互联发布了自主研发和运营的 B2B 企业商城平台 Doublerise Mall。倍升互联凭借着对移动化平台（iOS&Android）技术的深入理解及丰富的项目经验，整合各大厂商技术资源，携手各行业合作伙伴，将最前沿的移动化技术如 ibeacon、Homekit、Healthkit、ARkit 等，带到众多行业的移动化技术创新领域。

（二）标的公司主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制等情况

1 、标的公司主要产品或服务所属行业

标的公司的主营业务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。

根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。

倍升互联企业移动信息化解决方案服务根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”的子类 “软件和信息技术服务业（I65）”的子类“运行维护服务（I654）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”的子类“软件和信息技术服务业（I65）”。

2 、行业主管部门、行业管理体制与政策法规

（ 1 ） ICT 电子产品销售与供应链服务与企业电子商城服务所属行业情况

倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务与企业电子商城服务所属行业的

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行政主管部门是中华人民共和国商务部。商务部的职能包括推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律性组织对本行业实施管理。

所处行业的相关法律法规主要有：

序号	发文时间	发布部门	政策法规名称或行业标准
1	2017年10月	国务院办公厅	《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发[2017]84号）
2	2014年3月	工业和信息化部	《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》（工信部电子【2014】82号）
3	2013年7月	国家工商总局	《工商总局关于加快促进流通产业发展的若干意见》（工商市字【2013】112号）
4	2013年5月	工业和信息化部	《工业和信息化部关于开展移动通信转售业务试点工作的通告》工信部通【2013】191号
5	2012年8月	国务院	《国务院关于深化流通体制改革，加快流通产业发展的意见》（国发【2012】39号）
6	2011年5月	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
7	2010年10月	国务院	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
8	2010年3月	工业和信息化部	《数字接口内容保护系统技术规范》
9	2009年2月	工业和信息化部	《电子信息产业调整和振兴规划》
10	2008年3月	国务院办公厅	《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发【2008】11号）
11	2007年1月	国家发展改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》

（ 2 ）企业移动信息化解决方案服务所属行业情况

倍升互联企业移动信息化解决方案服务所属行业的行政主管部门是国家工业和信息化部及其下设的软件服务司。工信部的主要职责为拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；提出优化产业布局、结构的政策建议等。软件服务司的主要职责为指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；

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指导、协调信息安全技术开发。行业自律性协会有中国软件行业协会、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会等。

所处行业的相关法律法规主要有：

序号	发文时间	发布部门	政策法规名称或行业标准
1	2015年7月	国务院	《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》
2	2012年4月	财政部、国家税务总局	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
3	2012年3月	工信部	《电子商务“十二五”发展规划》
4	2012年2月	工信部	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
5	2011年12月	国务院	《工业转型升级规划（2011-2015）》
6	2011年12月	工信部	《国家电子政务“十二五”规划》
7	2011年3月	工信部	《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》

3 、标的公司所处行业的行业发展情况及行业壁垒

（ 1 ）行业发展情况

1）ICT 电子产品销售业务

在政策推动、产业变革、行业融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展已经进入新阶段，线上和线下将进一步融合发展。随着 4G 网络的逐步完善，终端产品功能将进一步创新和集成，并有可能在局部实现突破。未来电子产品与智能家居、车联网、工业互联网等的跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方向的应用将成为未来的市场热点，ICT 电子产品仍将保持较为旺盛的需求。

同时，随着互联网化品牌溢价销售模式和传统渠道销售模式不断成熟，线下市场与线上市场的价格差距逐步缩小，价格或出现趋同的态势，线下市场份额逐步走高，同时伴随着线下市场产品体验服务能力的不断提升，不同品牌对线下市场推动力度加大，线下市场将迸发出新活力，这将给标的公司 ICT 电子产品销售带来新的发展机遇。

2）企业移动信息化业务

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伴随着中国移动互联网的高速发展，大量传统企业不得不面对移动化的变革和转型。一些新的技术比如云管理平台、大数据营销、企业移动化管控等，正在经历明显的上升期和快速发展期，高效的移动信息化服务正改变着传统的工作方式。企业移动信息化可以有效提升工作效率及员工满意度，帮助员工节省工作时间。企业移动信息化已成为大势所趋，其服务市场发展前景非常广阔。

随着智慧城市和云计算、大数据等互联网应用概念的推广，信息系统最终用户更希望依托长期小成本投入来替代一次性大成本购置设备。因此，传统 ICT 分销企业在传统业务业绩逐年下滑的形势下，逐步向给予客户增值服务角度转变，在项目前期咨询、后期技术培训、系统维护、以及介绍新型第三方系统服务外包、云方式系统存储等方面开发市场领域，逐步扩大 ICT 分销商的市场份额。

虽然 ICT 市场的整体增速将逐渐放缓，但是，经 CMIC（中国市场情报中心）分析预测，随着“十三五”规划的逐渐明确，ICT 市场增速又将逐步回升，预计到 2018 年中国 ICT 市场规模将突破 2 万亿元，达到 21,920.00 亿元，复合增长率达到 12.90%。在整个 ICT 市场发展的带动下，ICT 分销市场规模也有望转暖升温。

3）企业电子商城

中科电子企业商城服务根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”的子类“家用电器及电子产品专门零售（F527）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”。2015 年度、2016 年度、2017 年度，标的公司企业电子商城业务收入占营业收入总额的比例分别为 0、1.35%、5.40%；占比较少；根据重要性原则，此处不再单独分析零售行业的行业状况。

（ 2 ）行业市场竞争情况

行业可比上市公司的简要情况如下：

1）神州数码（000034.SZ）

神州数码全称为神州数码集团股份有限公司，2000 年从原联想集团分拆成

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立，是中国最大的整合 IT 服务提供商，服务涉及 IT 规划咨询、IT 基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、IT 分销和维保等领域，为客户提供端到端的整合 IT 服务。在 2017 年 7 月 31 日公布的《财富》中国 500 强排行榜中，神州数码集团位列第 164 位。神州数码致力于为客户提供一个全价值链的闭环生态系统，最大限度地聚合企业信息化所需要的最优产品、解决方案和全生命周期服务，最大程度释放平台上每一个合作伙伴的价值，以满足企业客户的全部信息化需求。神州数码在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度销售电子业务收入为 247.18 亿元，占营业收入比重为 60.99%，毛利率为 3.18%；企业 IT 产品分销业务收入为 156.82 亿元，占营业收入比重为 38.69%，毛利率为 7.50%。

2）爱施德（002416.SZ）

爱施德全称为深圳市爱施德股份有限公司，是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，爱施德通过增值分销服务，大规模分销多种品牌手机厂商产品爱施德分销持续提升运营效率，聚焦于为上下游客户创造价值。多年来，爱施德一直保持与国内外优质终端品牌的战略合作，服务客户超过 10 万家，作为国内规模和效率领先的智能终端销售服务商，智能终端产品销售和服务是其收入和利润的主要来源。爱施德下属全资子公司深圳市酷动数码有限公司通过分布于全国的近百家优质连锁零售体验店，为消费者提供苹果及苹果周边产品的体验、购买、培训及售后服务，已成为行业内领先的苹果经销商及服务商。爱施德在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度公开市场分销业务收入为 432.73 亿元，占营业收入比重为 89.52%，毛利率为 2.21%，数码电子产品连锁零售业务收入为 17.90 亿元，占营业收入比重为 3.70%。

3）天音控股（000829.SZ）

天音控股全称为天音通信控股股份有限公司，手机分销业务为其基础核心业务，经过近二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同国内外知名手机制造商苹果、华为、三星、魅族等有着成功的商业合作关系，渠道

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广度和深度方面，分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，同时，天音控股积极推进拓展苹果和华为体验店项目，积累一套体验店拓展、运营体系，并实现突破，累计实现约 1500 家体验店的拓展。天音控股在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度通信产品销售业务收入 329.43 亿元，占营业收入比重为 97.34%，毛利率为 2.88%。

4）高鸿股份（000851.SZ）

高鸿股份全称为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司是由大唐电信科技产业集团整合其多年累积的数据产业技术、产品和资源组建的高新技术企业，于 2003 年成功上市，是大唐电信科技产业集团旗下境内两家上市公司之一。公司致力于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。公司的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务；面向 3C 卖场、中小企业客户的 IT 销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。高鸿股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度 IT 销售业务收入为 58.82 亿元，占营业收入比重为 67.90%，毛利率为 2.44%；企业信息化服务业务收入为 23.81 亿元，占营业收入比重为 27.49%，毛利率为 11.31%。

（ 3 ）行业壁垒

1）信息壁垒

标的公司所属行业信息内容庞大，ICT 厂商众多、产品更新速度快。因此，对于收集最新、最全的 ICT 业界信息；提出行业最新发展趋势；预测未来信息技术发展状态及方向都是对优秀企业的必须要求。因此，若要做好对下游客户的把握，必须对上游厂商的信息提供精准、及时的信息数据。

2）资金流壁垒

由于厂商销售设备一般不给予赊账处理，因此企业对资本金的需求较高。一方面，由于 ICT 属于高附加值产品，设备价格比较昂贵，企业需要大量的现金流去保障业务正常运转；另一方面，迫于市场竞争压力，厂商经常对 ICT 设备

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厂商进行赊账，而下游客户又需要在设备完全运行情况下，才会回款给企业。因此，对企业来讲，资金流已经成为企业正常运转的命脉，如何更好的控制企业风险、如何控制好企业坏账水平已受到该领域企业的高度关注。

3）技术壁垒

伴随企业业务不断发展，其 ICT 基础架构也呈现复杂化的趋势，仅仅简单的产品供应已经难以满足企业客户的需求，企业对于信息化系统的高可靠性、高安全性运行的需求越来越高。高附加值增值服务要求企业能够根据客户公司的需求制定个性化系统方案，解决客户实际问题。这就要求企业不仅需要具备基本的采购、销售能力，更需要具备系统集成与软件技术开发等复合人才和技术。

4 、标的公司的行业地位及核心竞争力

（ 1 ）行业地位

倍升互联经过长期的发展，凭借着自身的各项资源与优势，为客户提供苹果全线产品，在 2017 年度苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。同时，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。

同时，倍升互联与 VMware、jamf、华为、SOTI Inc.等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、虚拟化软件、管控软件等及相应的增值服务。通过近 5 年的经营，倍升互联已建立优质的企业客户资源多达 600 多家。

（ 2 ）核心竞争力

标的公司经过多年的经营积累，在行业内具有一定的核心竞争力，具体体现如下：

1）较为稳定的优质客户资源

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通过多年的经营，标的公司已获得优质企业客户多达 600 多家，并与其中大多数企业签署了长期合作框架协议。

2）产品与服务的多样性

同时，倍升互联与 VMware、jamf、华为、SOTI Inc.等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、虚拟化软件、管控软件等及相应的增值服务。自 2017 年 7 月开始与苹果公司合作共同建设苹果企业解决方案中心项目（简称 ESC，Enterprise Solution Center），该项目集销售、维修和方案交流于一体，专为企业客户和企业员工提供一站式服务。目前倍升互联已经在北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区开设 ESC，并且将陆续在上海、杭州、北京、成都等地的高新技术园区建立上述的企业解决方案中心。

3）员工专业水平较高

倍升互联的多数员工拥有信息技术行业公认的资质证书，具体明细如下：

证书	人数	证书描述
ACIT	15	Apple iOS维修资质
ACMT	6	Apple MacOS维修资质
Appel Product Professional	43	苹果在线销售培训，通过者掌握苹果全系列产品知识技能
iOS for Technical	1	Apple iOS设备技术技能培训证书
ACSP	3	苹果认证技术支持工程师，通过者具备macOS支持技术和故障诊断排错能力
VTSP（VMware Technical sales professional）	2	通过者具备VMware产品销售工程师能力
PMP认证	3	项目管理证书
iOS20000主任审核师	1	服务管理体系认证证书
ITIL Foundation	2	ITIL管理流程认证证书

4）在苹果公司企业级业务中具有优势地位

2017 年，倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。在苹果公司 ESC（企业解决方案中心）业务的开发中，已经在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏州新加坡工业园区建立了 ESC（企业解决

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方案中心），具备一定的先发优势。2018 年，倍升互联将继续在北京望京、上海虹桥、杭州未来科技城、成都天府软件园等高科技园区新设 6 家 ESC（企业解决方案中心），进一步巩固在该领域的市场地位。

5）管理团队成熟

标的公司员工队伍不断壮大，核心管理团队具备 10 年以上的 ICT 业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。员工年龄层整体年轻化，有利于新兴产品的快速推广与营销。

（三）标的公司的组织结构及业务流程

1 、标的公司的组织结构及部门职能

（ 1 ）标的公司组织结构图

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（ 2 ）标的公司各部门职能

部门名称部门职能拓展教育企业类客户的硬件及软件需求供应，实现线上与线下的联合，从而直接影响终端的消费人群；拓展教育类高校市场及各高校采购项目教育事业部需求；建立并维护与高校领导、师生的合作关系，从而取得高校的项目需求。维护公司线上客户，提高倍升互联和客户之间的客户粘性，提高与客户电商事业部之间的工作效率，拓展新的线上业务。根据经营目标，制定销售工作计划及销售指标；结合区域和行业划分，企业客户事业部开发新客户及重点企业大客户，做好行业归类；并且维护好老客户关系，

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部门名称	部门职能
	延续和深挖业务；推荐并给与企业客户所需要的移动化解决方案，做好服务促使项目落地。
解决方案服务中心	负责向业务部门提供技术支持，包括：售前技术支持、解决方案项目交付、服务项目交付，Apple设备维修等；负责Apple解决方案中心项目运营、厂商资源对接、公司内部资源协调及管理；
储运部	库存商品的出入库管理；保证账物管理的一致性、准确性、安全性；仓储物流保险的费用管理；承运商的遴选、监督、考核。
商务部	与业务部协作进行订单处理；跟进销售合同的实施；跟踪订单的执行过程，确保订单的履行；销售合同装订保管；将商务文件协助提交律师审核并盖章。
产品部	与厂家对接，根据项目需求进行订货；接收厂家各项活动政策，下达活动指令，跟进项目实施；在指定时间内完成厂家任务。
财务部	财务核算、财务数据分析、资金管理、税务筹划、投资融资、公司资产管理。
人事行政部	负责人员招聘配置、培训、绩效考核；员工档案的建立和管理；薪资制定及发放；公司办公设施的管理及维护；公司办公用品、办公设备的采购；公司团队活动的组织安排。

2 、标的公司的业务流程

（ 1 ） ICT 电子产品销售与供应链服务

倍升互联 ICT 电子产品销售服务主要的业务流程包括项目订单签署流程、 - 产品采购流程以及产品销售出货流程，具体的流程见下图。

1）项目订单签署流程

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2）产品采购流程

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3）产品销售出货流程

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（ 2 ）企业移动信息化解决方案

企业移动信息化解决方案业务包括向企业提供便携式电脑（laptop）、平板

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（pad）等硬件产品全生命周期服务以及根据企业的个性化需求提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务。

硬件产品全生命周期服务指为客户提供多元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。具体的主要业务流程如下：

设备部署：工程师将客户常用的业务软件和策略配置在新设备中进行提前预装和配置，保证甲方员工拿到设备即可以使用。

设备发放和回收：当客户方有员工入职时，倍升互联工程师负责将部署好的工作设备发放给新员工，并进行登记信息发送给客户企业 IT 技术人员；当客户方有员工离职时，倍升互联工程师负责将设备进行回收、检测、擦除数据和保管，并出具设备报告给予客户企业 IT 技术人员。

设备运行维护：倍升互联工程师会针对员工在设备使用过程中出现的问题进行全称跟踪和维护，保证设备稳定、连续的运行，最高级别可以达到 7*24 小时。

设备维修：提供针对 Apple 全品类的产品的维修服务，包括 Mac、iPad、iPhone 及配件产品。

软件产品系列服务包括软件预装、系统培训、基于公有云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软件代理与运维等服务。软件产品系列服务具体流程如下：

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（ 3 ）企业电子商城服务

企业商城主要为倍升互联以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，进行 B2B2C 的业务服务。

主要的业务流程为：倍升互联根据企业 BYOD 政策以及员工福利等个性化的需求设立企业商城，企业客户员工在商城下单购物并通过在线支付方式进行支付，倍升互联根据具体的购物清单内容组织发货完成交付。

（四）标的公司商业模式

1 、采购 - 销售模式

Apple 设备的采购以及其他设备的采购。对于 Apple 设备的采购，倍升互联主要采用单一来源采购方式，即直接从苹果拿货。对于其他设备，倍升互联采用询价采购的方式进行，在不同的供应商之间进行比较，最终确定采购方。倍升互联的下游客户主要是企业客户，倍升互联针对企业客户的销售包括企业客户集中销售、线上企业商城平台销售、线下企业解决方案中心店面销售三种形式。

2 、盈利模式

倍升互联主要通过从上游苹果、VMware、华为、微软等厂商采购 ICT 产品或软件向下游提供包括购销货物资、现代化仓储与物流等服务赚取相应的购销差价以及通过提供高附加值增值服务带来的技术服务费从而获取利润。同时，有些厂商（如苹果公司）通过过往季度销售业绩优良，给予公司一定的优惠返点，在未来产品采购中可用这些优惠返点抵扣采购成本，再次降低公司的业务成本，增加公司盈利。

3 、结算模式

倍升互联的结算模式包括采购结算模式和销售结算模式。采购结算在采购苹果设备和其他设备方面亦存在一定的差异。倍升互联采购苹果的设备具有一定的授信额度，即额度为 2500 万元，账期为 30 天；在上述额度之外，倍升互联采购苹果设备均是在发货之前通过转账方式进行结算。倍升互联对于其他设备的采购主要是采用现款交付方式进行结算。对于具体销售的结算模式，除了现款结算，

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倍升互联根据协议的约定存在赊销、垫付的情形，对部分下游客户存在 1-3 个月不等的账期。

（五）标的公司的人员结构及核心人员情况

1 、标的公司的员工及社保缴纳情况

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共有员工 130 人，均缴纳了社保和公积金。

2 、标的公司的核心员工

姓名	职位	出生日期	学历及主要工作经历
逯鹏	倍升互联总经理	1982年7月	逯鹏于2003年7月毕业于中央民族大学计算机软件应用管理专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2006年8月担任苹果（中国）销售经理； 2006年9月至2015年3月担任伟仕佳杰（00856.HK）中国区副总裁； 2015年3月至2016年1月担任恒洲集团北京恒沙科技有限责任公司总经理； 2016 年2 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司总经理。
王峰	倍升互联董事	1981年7月	王峰于2001年7月毕业于北京外国语大学日语专业，专科学历；2008 年7 月毕业于北京信息技术学院计算机专业，本科学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2005年5月担任苹果公司商业客户及零售市场部华北区大客户销售经理及区域零售经理； 2005 年6 月至2006 年10 月担任清华同方股份有限公司增值业务部项目经理； 2007 年1 月至2009 年12 月担任佳杰科技（中国）有限公司苹果产品事业部产品/渠道总监； 2010年1月至2011年2月担任鼎元投资-北京博科恒信技术有限公司董事兼副总经理； 2011年3月至2015年4月担任北京正定方信科技发展有限公司执行董事； 2015年5月至2016年3月进修； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司董事。
刁鹏	倍升互联副总经理	1982年8月	刁鹏于2003年7月毕业于北京理工大学工商管理专业，本科学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2005年5月担任苹果公司商业客户及零售市场部华北区销售经理；

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			2005 年6 月至2009 年12 月担任佳杰科技（中国）有限公司消费产品事业部经理； 2010年1月至2011年2月担任北京博科恒信技术有限公司销售总监； 2011年3月至2016年3月担任北京正定方信科技发展有限公司区域负责人 2016 年3 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司副总经理。
苏小明	电商事业部总经理	1978年10 月	苏小明于2000年7月毕业于中央工艺美术学院装潢设计专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2000年9月至2002年6月担任《中国数据通信》杂志社美术指导； 2002年7月至2005年5月担任苹果（中国）华北区大客户销售经理及区域销售经理； 2005年9月至2010年1月担任北京意海飞扬国际广告有限公司市场总监； 2011年3月至2016年4月担任北京正定方信科技发展有限公司运营总监； 2016 年5 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司电商事业部总经理。
刘剑	企业事业部总经理	1977年9月	刘剑于1998年7月毕业于北京海淀信息管理学院，大专学历。主要的工作经历如下： 2002年2月至2009年5月担任北京证海科技发展有限公司渠道经理； 2009年6月至2016年3月担任伟仕佳杰（00856.HK）中国区移动互联大客户事业部总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司企业事业部总经理。
赵冉	解决方案服务中心经理	1982年2月	赵冉于2007年3月毕业于乌克兰国立航空大学自动化控制专业，硕士学历。主要的工作经历如下： 2007年3月至2011年8月担任北京华胜天成股份有限公司服务事业部产品经理； 2011 年10 月至2014 年4 月担任北京中软国际信息技术有限公司制造流通业务线咨询部总监； 2014年4月至2016年4担任佳杰科技（中国）有限公司移动互联及消费电子业务群解决方案中心总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司解决方案服务中心总经理。

3 、报告期核心员工变动情况

报告期内，标的公司核心员工较为稳定，未发生重大不利变化。

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（六）主要供应商及客户情况

1 、报告期内前五名客户情况

（ 1 ） 2017 年前五名客户销售金额及占比

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	客户第一名	苹果电脑、手机及配件	19,846.93	14.05
2	客户第二名	苹果电脑、手机及配件	8,722.12	6.18
3	客户第三名	苹果电脑、手机及配件	6,935.02	4.91
4	客户第四名	苹果电脑、手机及配件	5,555.56	3.93
5	客户第五名	苹果电脑、手机及配件	2,931.24	2.08
合计			43,990.87	31.15

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（ 2 ） 2016 年前五名客户销售金额及占比

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	客户第一名	苹果手机、电脑及配件	18,224.08	23.08
2	客户第二名	苹果手机、电脑及配件	11,286.50	14.30
3	客户第三名	苹果手机、电脑及配件	2,250.28	2.85
4	客户第四名	苹果手机、电脑及配件	1,659.86	2.10
5	客户第五名	苹果手机、电脑及配件	1,564.86	1.98
合计			34,985.58	44.32

上述客户第二名为北京恒洲科技有限公司，标的公司共同实际控制人王波、王葵合计持有北京恒洲科技有限公司 100.00%的股权（王波持股 49.00%，王葵持股 51.00%）；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

关联客户北京恒洲科技有限公司最终实现销售情况：北京恒洲科技有限公司采购自倍升互联的产品均已实现对外销售，其下游客户为北京新合作瑞通商贸有

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限公司、北京瑞创恒泰科技有限公司、天津豪科电子科技有限公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司、广州市蓝信电讯设备有限公司等客户。恒洲科技对外销售下游客户与倍升互联均不存在关联关系。具体的实现销售情况如下：

序号	单位名称	销售额（万元）
1	北京新合作瑞通商贸有限公司	2,656.22
2	北京瑞创恒泰科技有限公司	2,195.45
3	天津豪科电子科技有限公司	1,492.29
4	恒佳众和（北京）商贸有限公司	1,015.00
5	广州市蓝信电讯设备有限公司	878.02
6	其他	3,049.52
合计		11,286.50

（ 3 ） 2015 年前五名客户销售金额及占比

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	客户第一名	苹果手机、电脑及配件	3,859.60	9.50
2	客户第二名	苹果手机、电脑及配件	3,120.22	7.68
3	客户第三名	苹果手机、电脑及配件	2,993.15	7.37
4	客户第四名	苹果手机、电脑及配件	2,564.59	6.31
5	客户第五名	苹果手机、电脑及配件	2,166.14	5.33
合计			14,703.69	36.20

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

2 、报告期内前五名供应商情况

（ 1 ） 2017 年前五名供应商的采购金额及占比

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	采购内容	采购金额	占采购总额的比例（%）
1	供应商第一名	苹果电脑、手机及配件	103,704.41	72.65
2	供应商第二名	苹果电脑、手机	8,612.79	6.03
3	供应商第三名	苹果电脑、手机及配件	5,607.67	3.93

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4	供应商第四名	苹果电脑、手机	5,211.01	3.65
5	供应商第五名	苹果电脑、手机	4,576.81	3.21
合计			127,712.70	89.46

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。（ 2 ） 2016 年度前五名供应商的采购金额及占比

单位：万元

序号	公司名称	采购内容	采购金额	占采购总额的比例（%）
1	供应商第一名	苹果手机、电脑及配件	67,899.00	87.12
2	供应商第二名	苹果手机、电脑及配件	769.29	0.99
3	供应商第三名	苹果手机、电脑	742.07	0.95
4	供应商第四名	华为手机、电脑	681.47	0.87
5	供应商第五名	苹果手机、电脑及配件	589.13	0.76
合计			70,680.96	90.69

上述供应商第二名为北京恒沙科技有限责任公司，北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司 51.00%的股权，为标的公司的控股股东；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（ 3 ） 2015 年度前五名供应商的采购金额及占比

单位：万元

序号	公司名称	采购内容	采购金额	占采购总额的比例（%）
1	供应商第一名	苹果手机、电脑及配件	27,405.77	66.56
2	供应商第二名	苹果手机	9,058.58	22.00
3	供应商第三名	苹果手机、电脑及配件	3,763.18	9.14
4	供应商第四名	苹果手机、电脑	883.09	2.14
5	供应商第五名	苹果手机	18.17	0.04
合计			41,128.79	99.89

上述供应商第三名为北京恒沙科技有限责任公司，北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司 51.00%的股权，为标的公司的控股股东；除此之外，标的公司

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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）质量控制情况

倍升互联建立了产品质量控制制度，并在内部严格实施，其所销售的产品质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷、诉讼等情况。

七、标的公司主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	14,724.97	10,570.60	5,939.19
非流动资产	656.20	112.86	6.86
资产总额	15,381.17	10,683.47	5,946.05
负债总额	10,111.23	5,987.30	1,302.90
所有者权益	5,269.94	4,696.17	4,643.15

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
营业利润	1,509.66	785.59	785.08
利润总额	1,509.66	785.59	785.08
净利润	1,098.61	583.15	589.03

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八、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要的资产权属情况

1 、主要资产

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZB10085 号审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司主要资产情况如下表所示：

单位：万元

资产项目	2017 年12 月31 日
流动资产
货币资金	3,797.04
应收账款	8,360.49
预付款项	101.44
其他应收款	113.65
存货	2,352.36
流动资产合计	14,724.97
非流动资产
固定资产	184.70
无形资产	21.93
长期待摊费用	287.22
递延所得税资产	162.35
非流动资产合计	656.20
资产合计	15,381.17

2 、房屋及建筑物

截至本报告书签署之日，倍升互联及其分公司租赁房屋情况如下表所示：

序号	出租人	座落位置	租赁面积（平方米）	租赁期限	实际用途
1	北京杰伟科技发展有限公司	北京市海淀区东北旺西路8号院的尚东数字山谷35号楼104号/105号房	898.32	2017-3-1至 2020-4-30	商业经营（“苹果”品牌店、办公、培训）

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2	上海张江（集团）有限公司	上海市张江高科技园区纳贤路800号1幢B座一层部分房屋	519.16	2017-4-1至 2020-3-31	生产、经营、科技研发
3	苏州现代传媒广场投资管理有限公司	苏州市工业园苏州大道东265号商业楼第L1层编号为L108-L109的商铺	207.00	3年（自开业日起计算）	苹果企业方案中心

3 、主要无形资产情况

（ 1 ）专利

截至本报告书签署之日，倍升互联未拥有专利。

（ 2 ）商标

截至本报告书签署之日，倍升互联未拥有已经完成注册的商标。

（ 3 ）域名

截至本报告书签署之日，公司不具有域名。

（ 4 ）软件著作权

截至本报告书签署之日，倍升互联拥有 10 项计算机软件著作权，具体如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	证书号	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
1	中科电子	智能数据订单管理系统 V1/0	2016SR280353	软著登字第 1458970号	2014/8/7	2016/9/29	原始取得	全部权利
2	中科电子	智能手机文件管理器软件 V1/0	2016SR283794	软著登字第 1462411号	2015/3/10	2016/10/8	原始取得	全部权利
3	中科电子	智能手机全功能测试软件 V1/0	2016SR281826	软著登字第 1460443号	2015/6/12	2016/9/30	原始取得	全部权利
4	中科	智能手机安全	2016SR281608	软著登字第	2015/2/5	2016/9/30	原始	全部

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	电子	防护系统软件 V1/0		1460225号			取得	权利
5	中科电子	线路集成测试系统V1/0	2016SR280524	软著登字第 1459141号	2014/2/12	2016/9/29	原始取得	全部权利
6	中科电子	DIY雕刻系统 V1/0	2016SR280631	软著登字第 1459248号	2014/9/19	2016/9/29	原始取得	全部权利
7	中科电子	DOA检测系统V1/0	2016SR282022	软著登字第 1460639号	2014/6/20	2016/9/30	原始取得	全部权利
8	中科电子	软件预装管理系统V1/0	2016SR280321	软著登字第 1458938号	2014/12/5	2016/9/29	原始取得	全部权利
9	中科电子	智能设备故障诊断系统 V1/0	2016SR280363	软著登字第 1458980号	2015/8/12	2016/9/29	原始取得	全部权利
10	中科电子	嵌入式终端回收评估系统 V1/0	2016SR280325	软著登字第 1458942号	2014/10/16	2016/9/29	原始取得	全部权利

注：标的公司于 2018 年 2 月 9 日更名为 “ 倍升互联（北京）科技有限公司 ” ，上述计算机软件著作权正在办理著作权人更名手续，目前相关手续尚未办理完成。

（ 5 ）业务许可或资质情况

截至本报告书签署之日，倍升互联取得的业务许可或资质情况如下所示：

1）高新技术企业证书

序号	证书名称	授权单位	证书编号	发证时间	证书有效期
1	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	GR201611001 234	2016.12.22	2016.12.22- 2019.12.22

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关于高新技术企业证书的说明：报告期内倍升互联研究开发费用、高新技术产品/服务收入占比未符合《高新技术企业认定管理办法（新版）》第十一条第五、六款的规定，标的公司存在高新技术企业证书被撤销的风险。但因标的公司在报告期内未曾享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，该风险不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。

2）“Apple 授权经销商”授权证明

序号	证书名称	授权单位	证书有效期
1	“Apple 授权经销商”授权证明	苹果电脑贸易（上海）有限公司	截至2018 年4 月30 日

标的公司目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为 2018 年 4 月 30 日，且苹果公司有权不经事先通知随时解除该授权，标的公司资质存在无法续期或被解除的风险。

但是，基于：①倍升互联在 2017 年度苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位；②倍升互联和苹果公司合作密切，2017 年苹果授权选址于北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区设立企业解决方案中心，即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。2018 年，倍升互联与苹果合作将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术园区建立苹果企业解决方案中心；③倍升互联苹果授权经销商资质已经进入续签流程，未接到苹果关于资质续签的任何问题反馈，办理进度正常；标的公司资质无法续期或被解除风险极小。

（二）主要负债

倍升互联作为借款人涉及的主要重大贷款及融资情况如下：

1 、与渣打银行借款情况

	序号	贷款银行	借款人	借款期限	金额（万元）	借款类型	借款用途	合同签订日期

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	1	渣打银行（中国）有限公司	北京恒洲科技有限公司、北京恒沙科技有限责任公司、北京中科金财电子产品有限公司	-	20,000.00	进口发票融资	按照苹果电脑贸易（上海）有限公司的买方融资计划对借款人提供订单融资额度	2017/4/28
						银行承兑汇票的签发	按照苹果电脑贸易（上海）有限公司的买方融资计划开具银行电子承兑汇票
						进口发票融资	按照苹果电脑贸易（上海）有限公司的买方融资计划对借款提供进口发票融资，仅用于偿还银行电子承兑汇票

截至报告期末，标的公司与渣打银行借款发生额、借款余额如下表所示：

单位：万元

借款人	贷款银行	2017 年度发生额	2017 年末借款余额
倍升互联	渣打银行（中国）有限公司	6,853.18	991.42

2、与工商银行借款情况

序号	贷款银行	借款人	借款期限	金额（万元）	借款类型	借款用途	合同签订日期
1	中国工商银行股份有限公司北京海淀支行	北京中科金财电子产品有限公司	一年，自实际提款日起算	2,800.00	流动资金贷款	用于向上游采购	2017/6/5

（三）资产的对外担保、抵押及质押情况

截至本报告书签署之日，倍升互联无资产对外担保、抵押或质押的情况。

九、标的公司章程规定的转让前置条件

倍升互联《公司章程》第二十二条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”第二十三条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面同时其他股东征求同意，其他股东自

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接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

2018 年 1 月 17 日，古丈倍升签署了放弃本次恒沙科技所转让股权的优先购买权的承诺。2018 年 1 月 17 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意恒沙科技将其持有的倍升互联 51.00%股权转让给北京金信。本次股权收购的交易符合倍升互联《公司章程》规定的转让条件。

十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况

倍升互联最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、股权转让情况 “ ” 具体参见本节二、标的公司历史沿革。

十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

（一）标的公司涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许可事项情况

截至本报告书签署之日，倍升互联所属行业不涉及特许经营情况。

倍升互联租赁北京市海淀区东北旺西路 8 号院的尚东数字山谷 35 号楼 104 号/105 号房、上海市张江高科技园区纳贤路 800 号 1 幢 B 座一层部分房屋、苏州市工业园苏州大道东 265 号商业楼第 L1 层编号为 L108-L109 的商铺进行办公、仓储等经营性活动，不涉及用地、规划、施工建设审批事项。

（二）标的公司涉及立项、环保等行政审批事项情况

标的公司无在建项目，不涉及立项、环保等行政审批事项。

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十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本报告书签署之日，倍升互联不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

十三、标的资产债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，倍升互联不存在受到行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

十五、标的公司合规经营情况

截至本报告书签署之日，标的公司过去三年内不存在合规性问题。

十六、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、 ICT 电子产品销售与供应链服务

ICT 电子产品销售与供应链服务为公司对企业客户、以及为企业客户服务的系统集成商和软硬件开发服务商销售电子设备，电子设备交付并经客户签收确认后按照合同约定金额确认收入。

2 、企业移动信息化解决方案

企业移动信息化解决方案收入包括：一、按照客户需求提供电子设备及软件应用的操作、咨询，向客户展示基于电子设备的商务应用及行业解决方案；二、作为电子设备销售不可分割的维护服务。

按照客户需求提供服务业务，合同约定义务完成并经客户验收确认，标的公

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司在取得客户出具的验收单时，按照合同约定金额确认收入。

作为电子设备销售不可分割的维护服务，提供的服务未与电子设备销售单独区分合同金额，提供的服务为电子设备标准售后服务，售后维修服务成本较低，因此，在取得客户出具的签收单时满足收入确认原则，确认收入。

3 、企业电子商城

企业电子商城业务主要包括针对企业客户员工、员工家属及其他被认可的会员，提供认可的网上商城线上产品销售。客户完成线上订单支付，订单生效，企业按照生效订单提供订购产品。客户在收货确认单或快递物流单签收确认后，按照客户确认的签收单或物流单确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异

通过与同行业可比公司及上市公司比较，倍升互联的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。

（三）财务报表编制基础

倍升互联以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 —— 的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

倍升互联自报告期末起 12 个月的持续经营能力强，不存在导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响

本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。

（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响

倍升互联报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。

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（六）行业特殊的会计处理政策

倍升互联所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估结论

本次交易以2017年12月31日为评估基准日，对倍升互联的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行评估。在对收益法和资产基础法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

根据中锋评报字〔2018〕第034号评估报告，倍升互联100%股权评估的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估对象	净资产账面价值	收益法			资产基础法
		评估值	增减值	增减值率	评估值	增减值	增减值率
倍升互联 100%股权	5,269.94	21,306.06	16,036.11	304.29%	5,450.47	180.53	3.43%

本次评估，采用资产基础法得出倍升互联全部权益评估值为5,450.47万元，采用收益法得出倍升互联全部权益评估值为21,306.06万元，两种评估方法的评估结果差异15,855.59万元，差异率为290.90%。

差异原因为，资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估；收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。

倍升互联作为苹果公司的企业授权渠道的一级经销商，自成立以来，在该领域积累了丰富的经验，拥有较多的核心员工，并且与较多世界五百强公司建立了稳定的关系。以上这些对获利能力产生重大影响的因素都未能在资产基础法中予以充分体现，所以两者评估结果会存在差异。

由于倍升互联的生产经营历史数据能够支撑对未来收益的预测，综合了企业各项资产的获利能力，倍升互联整体获利能力较好，盈利预测收益呈现逐年上升

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的趋势，且呈现稳定的增长，故导致其收益折现的估值高于资产基础法。

综上，收益法更能反映市场价值，故本次采用收益法得出的评估结论作为倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益评估价值。

经采用收益法评估，倍升互联（北京）科技有限公司在评估基准日2017年12 月31日股东全部权益账面价值5,269.94万元，评估值为21,306.06万元，增值率为 304.29%。

（二）评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。

市场法是指将被评估企业资产与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

考虑各种评估方法的适用性，本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员，对现场进行了调查，适合采用资产基础法和收益法进行评估。

由于目前中国类似资产交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。本次评估未找到与被评估单位的类似的可参考企业在市场上的交易案例，不适宜于采用市场法。

综上所述，本次最终选择资产基础法和收益法进行评估，最后选取收益法结果作为本次评估结论。

（三）资产基础法介绍

资产基础法是指分别对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债，得出被评估单位股东全部权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和

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1 、各项资产评估方法

（ 1 ）货币资金的评估

1）现金

纳入评估范围的现金账面价值为 3.73 万元，均为人民币。现金由出纳专人保管，存放在被评估单位财务部的保险柜内。

现金盘点由财务负责人、出纳和评估人员参加，评估人员监盘；盘点时按面额逐张核实，填写库存现金盘点表；查看核实现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，计算出评估基准日现金库存数。以盘点核实后的账面值作评估值。

经上述评估程序，现金评估值为 3.73 万元，无增减值变动。

2）银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为 2,589.97 万元，全部为人民币存款。

评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账、并与银行存款对账单、余额调节表进行核实。在核对无误的基础上，人民币银行存款金额以经核实的账面值作为评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为 2,589.97 万元，无增减值变动。

3）其他货币资金

纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 1,203.34 万元，包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。评估人员已获取渣打银行付款保函等合同，并查验其留存的保证金金额无误。

经评估，其他货币资金评估值为 1,203.34 万元，无增减值变动。

（ 2 ）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额为 9,003.29 万元，坏账准备 642.80 万元，账面价值为 8,360.49 万元。

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在评估过程中，评估人员首先核实总账、明细账与评估申报表金额，了解企业应收款项内控制度与核算方法，收集大额应收款项发生的合同、协议等重要资料，抽查有关会计凭证。其次在清查核实的基础上，与被评估单位相关人员座谈，对应收账款实施账龄分析以及其他程序分析，了解款项回收的可能性，以核实后的账面价值作为评估值。

其中，应收乐视体育文化产业发展（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司、乐视致新电子科技（天津）有限公司、乐视汽车（北京）有限公司、零派乐享网络科技（北京）有限公司、乐卡汽车智能科技（北京）有限公司、乐帕营销服务（北京）有限公司的款项，由于对方公司经营出现重大风险，账款收回有风险，单独计提坏账准备，共计 202.77 万元。

经过以上评估程序，应收账款评估值为 8,360.49 万元。

（ 3 ）其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额为 120.24 万元，账面价值为 113.65 万元。

在评估过程中，评估人员首先核实总账、明细账与评估申报表金额。其次在清查核实的基础上，与被评估单位相关人员座谈，了解款项回收的可能性。具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间，在此基础上，对其他应收款进行了风险分析，不存在无法收回的证据，以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，其他应收款评估值为 120.24 万元，评估增值率为 5.80%。（ 4 ）存货

—— 纳入评估范围的存货为库存商品，存货按照《企业会计准则存货》进行核算。评估时，评估人员对存货进行了盘点，并询问了倍升互联的物资管理制度，了解存货账面价值的构成情况。评估人员在现场通过对纳入评估范围内的实物存货抽查盘点，核实了其评估基准日的实存数量。

本次评估采用市场法，产品均为按订单采购的标准产品，应参照畅销产品进行估价，故产成品均按下列公式计算评估价值：

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评估值= Σ 某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-净利润率×r）

由于此次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，各项比率采用倍升互联 2017 年报表数据计算，净利润率扣除率 r 取零。

各项费率计算如下表所示：

单位：万元

销售收入	税金及附加	税金及附加率 (%)	销售费用	销售费用率(%)	营业利润	所得税	所得税率(%)
1	2	3=2/1	4	5=4/1	6	7	8=7/1
141,209.12	64.27	0.05	818.45	0.58	1,509.66	411.05	0.29

存货账面价值为 2,352.36 万元，评估价值为 2,534.23 万元，增值 181.88 万元，增值率为 7.73%。

通过以上评估程序，存货评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
编号	科目名称	账面价值	评估价值
1	存货净额	2,352.36	2,534.23

（ 5 ）固定资产

1）评估范围

纳入本次评估范围内的固定资产主要是办公设备、办公家具。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日各类设备的账面价值如下表所示：

单位：万元

科目名称	原值	账面价值	账面价值	净值
固定资产		204.57			184.70

2）委估设备基本特点

纳入评估范围的办公设备和电子设备共 187 项，为 iphone 维修设备、储物柜、工程师桌、会议桌、空调设备等。

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3）评估过程

 清查核实工作

评估人员进入现场后开始对被评估单位申报的评估明细表进行核查，如实物名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量、运行状况等进行了解，做到表实相符。经评估人员现场勘察，认为账实相符，根据评估目的所涉及的资产没有漏项。

 评定估算工作

评估人员在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核实和技术鉴定工作后，首先依据所掌握的资料，分析确定设备经济使用年限，统一成新率的测算方法；其次查阅近期各种有关设备的市场价格信息和了解当地有关设备的交易价格，开展市场询价工作；随后，组织有关专家对设备重置全价估算方法及各类设备的各种费率进行讨论并形成评估结果初稿。

 评估结果汇总

在完成评估估算初稿后，对评估结果进行汇总过程中，发现询价后的设备价格与“申报表”中原值对比有异常的，通过对询价资料、原始凭证所列价值分析，并经与申报方充分交流、座谈，如果发现不合理的因素，及时予以修正，最后由评估专业人员确定评估结果终稿。随后，按设备分类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总表编辑成册，同时，把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。

4）评估方法

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

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评估值＝重置全价×成新率

办公设备重置全价

重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）（不含税）

成新率的确定

本次评估采用年限法计算成新率。

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

5）设备资产评估结果

经上述评估过程，设备类资产评估值为 170.46 万元,评估减值为 14.24 万元，减值率为 7.71%，设备各类资产具体评估情况详见下表所示：

单位：万元

项目	原值	净值	评估原值	评估净值	增值额	增值率
固定资产	204.57	184.70	188.87	170.46	-14.24	-7.71%
合计	204.57	184.70	188.87	170.46	-14.24	-7.71%

（ 6 ）无形资产

1）无形资产的评估范围

本次纳入评估范围的无形资产-其他无形资产共计7项，为外购的金蝶财务软件和天猫旺店通软件，均取得购置发票。原值28.23万元，账面净值21.93万元。

2）评估方法及过程

评估人员核实了无形资产其他无形资产账面价值的构成情况。对外购软件，评估人员向有关人员了解软件的使用情况，询问软件类型、功能以及版本型号，了解同类软件市场价值。经分析，本次评估对近期购入的，参考基准日市场价值，确定评估值。

3）评估结论

经评估，无形资产评估值为 28.23 万元，增值率为 28.71%，具体评估情况见

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下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	原值	净值	评估净值	增值额	增值率
无形资产-其他无形资产	28.23	21.93	28.23	6.30	28.71%

倍升互联所购买财务软件，评估时以基准日市场价格确定评估值，故引起无 - 形资产其他无形资产评估增值。

4）其他表外无形资产

截至评估基准日，倍升互联拥有 10 项计算机软件著作权，财务报表未确认账面价值，具体情况如下：

序号	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
1	软件预装管理系统 V1.0	软著登字第 1458938号	2016SR2803 21	2014/12/5	2014/12/5	原始取得	全部权利
2	嵌入式终端回收评估系统V1.0	软著登字第 1458942号	2016SR2803 25	2014/10/1 6	2014/10/1 6	原始取得	全部权利
3	智能数据订单管理系统 V1.0	软著登字第 1458970号	2016SR2803 53	2014/8/7	2014/8/7	原始取得	全部权利
4	智能设备故障诊断系统 V1.0	软著登字第 1458980号	2016SR2803 63	2015/8/12	2015/8/12	原始取得	全部权利
5	线路集成测试系统 V1.0	软著登字第 1459141号	2016SR2805 24	2014/2/12	2014/2/12	原始取得	全部权利
6	DIY雕刻系统V1.0	软著登字第 1459248号	2016SR2806 31	2014/9/19	2014/9/19	原始取得	全部权利
7	智能手机安全防护系统软件V1.0	软著登字第 1460225号	2016SR2816 08	2015/2/5	2015/2/5	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
8	智能手机全功能测试软件V1.0	软著登字第 1460443号	2016SR2818 26	2015/6/12	2015/6/12	原始取得	全部权利
9	DOA检测系统V1.0	软著登字第 1460639号	2016SR2820 22	2014/6/20	2014/6/20	原始取得	全部权利
10	智能手机文件管理器软件V1.0	软著登字第 1462411号	2016SR2837 94	2015/3/10	2015/3/10	原始取得	全部权利

上述10项著作权主要用于订单管理、手机及电脑诊断、安全防护等服务，并未独立产生经济利益收入，且未独立开展此类业务服务，仅将其作为产品销售的附加服务。因此对该10项表外软件著作权未独立进行评估。

（ 7 ）短期借款

本次纳入评估范围的短期借款账面价值为 2,800.00 万元，具体如下：

倍升互联于 2017 年 6 月 5 日与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订编号为 2017 年（海淀）字 00123 号小企业借款合同，借款金额 2,800.00 万元，借款用于向上游采购，借款期限自实际提款日起一年，借款利率为年期贷款基础利率上浮 0.2675%，该笔贷款由企业总经理逯鹏及其配偶个人提供无限连带责任保证担保，同时企业未经贷款行书面同意不得对外提供保证担保。经查看合同、与企业财务总监核实、并对偿还利息金额进行核对计算，该笔借款利率为 4.63%。

经评估，短期借款的评估值为 2,800.00 万元，无增减值变化。

（ 8 ）应付票据

本次纳入评估范围的应付票据账面价值为 991.42 万元，均为向供货商开出的承兑汇票，评估人员查验相关账簿记录、供货合同，核查期后付款情况，根据核查情况确定应付票据的真实性和完整性。经核实，应付票据账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付票据的评估值为 991.42 万元，无增减值变化。

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（ 9 ）应付账款

本次纳入评估范围的应付账款账面价值为 2,260.28 万元，主要为应付的货款。评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；并抽取了原始凭证予以核实。经核实，大部分为企业正常的应付商品采购款，以核实后的账面值作为评估值。经评估，应付账款的评估值为 2,260.28 万元，无增减值变化。

（ 10 ）预收账款

本次纳入评估范围的预收款项账面价值为 173.10 万元，共 60 项，为预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经核实，预收账款账、表、单金额相符。

经评估，预收账款的评估值为 173.10 万元，无增减值变化。

（ 11 ）应付职工薪酬

本次纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为180.81万元，为计提的工资。评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经评估，应付职工薪酬的评估值为 180.81 万元，无增减值变化。

（ 12 ）应交税费

本次纳入评估范围的应交税费账面值680.58万元，为增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。

评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经评估，应交税费评估值为 680.58 万元，无增减值变化。

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（ 13 ）其他应付款

本次纳入评估范围内的其他应付款账面值为 3,025.03 万元，共 12 项，主要为应付总经理逯鹏和北京恒沙科技有限责任公司的临时往来款项、应付的消防工程、装饰工程款项。

评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经评估，其他应付款的评估值为 3,025.03 万元，无增减值变化。

2 、资产基础法评估结论

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，倍升互联（北京）科技有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为 15,381.17 万元，评估值为 15,561.70 万元，评估增值 180.53 万元，增值率为 1.17%；负债账面值为 10,111.23 万元，评估值为 10,111.23 万元，无增减值变化；净资产账面值为 5,269.94 万元，经评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值为 5,450.47 万元，与账面值相比评估增值 180.53 万元，增值率为 3.43%。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	14,724.97	14,913.44	188.47	1.28
非流动资产	656.20	648.26	-7.94	-1.21
固定资产	184.70	170.46	-14.24	-7.71
无形资产	21.93	28.23	6.30	28.73
长期待摊费用	287.22	287.22	-	-
递延所得税资产	162.35	162.35	-	-
资产总计	15,381.17	15,561.70	180.53	1.17
流动负债	10,111.23	10,111.23	-	-
负债合计	10,111.23	10,111.23	-	-
净资产（所有者权益）	5,269.94	5,450.47	180.53	3.43

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（四）收益法介绍

1 、收益法简介

收益法评估，即是从对企业未来可能获取的预测收益值进行分析确认并进行折算来确定现时企业股东全部权益价值。具体评估办法是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上企业溢余资产价值减去企业付息债务价值得出企业股东全部权益价值。

2 、计算公式

其中：P——企业经营价值；

Ri——企业自由现金流量；

r——折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率； n ——详细预测期间； i ——收益年期； Vn——详细预测期末的企业后续价值

3 、收益法的应用前提及选择的理由和依据

评估的基本方法包括收益法、市场法、资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

基于以下考虑，我们采用收益法对倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益于评估基准日的价值进行估算。

考虑三种评估方法的适用性以及公允出具倍升互联（北京）科技有限公司股

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东全部权益评估基准日价值，审慎考虑倍升互联（北京）科技有限公司为轻资产企业且在评估基准日前被评估单位实际控制人整合研发团队、销售网络及相关专利技术和商标等，综合判断被评估单位未来的经营前景。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

采用收益法对评估对象价值进行估算，需要具备以下三个条件：

1、被评估资产未来的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；
2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；
3、被评估资产预期获利年限，可以预测。

根据本项目的以下特点，满足采用收益法对评估对象价值进行估算的条件，因此本项目采用收益法对评估对象价值进行估算。

1、被评估单位未来应有正常的发展前景，能够对被评估单位预期收益的测算并可以用货币衡量；

2、资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币
衡量；
3、被评估单位未来预测收益期可以预测。

本项目采用收益法对企业价值进行估算，具体选用企业自由现金流折现模型对评估对象价值进行测算。

4 、收益预测的假设条件

（ 1 ）一般假设及限定条件

1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营所处的政治、经济、社会等宏
观环境不发生影响其经营的重大变动；

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2）除评估基准日政府已经实施和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

（ 2 ）特定假设及限制条件

1）本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位未来经营的管理业务团队人员重大变动；

2）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
4）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
5）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

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周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

6）本次评估的被评估单位倍升互联（北京）科技有限公司为轻资产企业且在评估基准日前被评估单位实际控制人整合研发团队、销售网络及相关专利技术和商标等，假设整合完全实现，并在此基础上进行预测评估；

5 、评估计算及分析过程

（ 1 ）收益模型的选取

本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的营业性资产价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的经营价值。

在得出被评估单位经营价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出所有者全部权益价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

1）企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本 - 性支出营运资金变动额

2）被评估单位企业经营价值的计算

被评估单位企业经营价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位企业经营价值计算公式如下：

其中：P——企业经营价值；

Ri——企业自由现金流量；

r——折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率； n ——详细预测期间；

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i ——收益年期；

Vn——详细预测期末的企业后续价值

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值

（ 2 ）收益年限的确定

倍升互联（北京）科技有限公司属于 ICT 行业，成立时间不长，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明倍升互联（北京）科技有限公司在未来某个时间终止经营。最终，确定倍升互联（北京）科技有限公司收益期为无限期，预测期为 2018 至 2022 年。

6 、未来收益的确定

（ 1 ）未来收益预测的收益主体、口径的确定

倍升互联（北京）科技有限公司主营业务为电脑、手机等 IT 电子产品的销售，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（ 2 ）主营业务收入的分析预测

1）历年主营业务收入情况

倍升互联（北京）科技有限公司经营业务主要为电脑、手机等 IT 电子产品的销售，以前年度主营业收入统计如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
产品	2017 年度	2016 年度	2015 年度
CPU系列	74,191.27	38,060.38	17,413.04
ipad系列	14,473.93	8,692.07	5,771.85
iphone系列	42,871.09	28,010.42	15,617.71
watch系列	1,779.23	828.94	804.24
华为系列	1,454.45	1,192.10	-
其它	6,439.14	2,163.15	1,011.39
合计	141,209.12	78,947.06	40,618.24

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2）未来年度主营业务收入预测

倍升互联是一家专业从事手机、电脑等 IT 电子产品销售业务的公司，已经取得苹果、华为等知名品牌电子产品的销售资质，是苹果电脑贸易（上海）有限公司的一级经销商，主要经营产品包括 iPad、iPhone、iPod、Mac 等产品。同时为企业客户提供维修服务，为企业客户提供安全管控、数据擦除，企业内部业务流程嵌套等多项移动化办公解决方案。

根据 2015-2017 年历史数据，2016 年主营业务收入较 2015 年增长 94.36%， 2017 年主营业务收入较 2016 年增长 78.87%。倍升互联近几年形成了较为稳定的客户群体，电子产品销售业务量逐年上升，主营业务收入增长较快。根据历史年度收入增长趋势，预计 2018 至 2022 年主营业务收入增长率分别为 20%，20%， 15%，15%，10%。

根据以上资料，未来年度主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元

产品	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
CPU系列	89,029.53	106,835.43	122,860.75	141,289.86	155,418.84
ipad系列	17,368.72	20,842.47	23,968.84	27,564.16	30,320.58
iphone系列	51,445.31	61,734.37	70,994.52	81,643.70	89,808.07
watch系列	2,135.08	2,562.10	2,946.41	3,388.37	3,727.21
华为系列	1,745.34	2,094.41	2,408.58	2,769.86	3,046.85
其它	7,726.96	9,272.36	10,663.21	12,262.69	13,488.96
合计	169,450.94	203,341.13	233,842.30	268,918.65	295,810.51

（ 3 ）主营业务成本的分析预测

1）历年主营业务成本情况

倍升互联（北京）科技有限公司历史年度主营业务成本统计如下表所示：

单位：万元

产品	2017 年度	2016 年度	2015 年度
CPU系列	71,809.73	37,135.51	16,972.43

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13,958.66	8,496.50	5,622.94
41,807.89	27,444.61	15,313.17
1,710.38	802.25	779.71
1,382.02	1,140.60	-
6,019.50	2,040.99	978.83
136,688.18	77,060.46	39,667.08

2）未来年度主营业务成本预测

历史年度主营业务成本各项目类别占收入的比比较平均，本次评估以历史年度各项目类别占主营业务收入的比率预测未来年度主营业务成本的各项目类别，进而预测未来年度的主营业务成本，主营业务成本预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
产品 CPU系列 ipad系列 iphone 系列 watch系列华为系列其它合计	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
	86,171.68	103,406.01	118,916.92	136,754.45	150,429.90
	16,750.40	20,100.47	23,115.55	26,582.88	29,241.17
	50,169.46	60,203.36	69,233.86	79,618.94	87,580.83
	2,052.45	2,462.95	2,832.39	3,257.24	3,582.97
	1,658.43	1,990.11	2,288.63	2,631.92	2,895.12
	7,223.40	8,668.08	9,968.30	11,463.54	12,609.90
	164,025.82	196,830.98	226,355.63	260,308.97	286,339.87

预测的主营业务成本占收入的比约为 96.80%，毛利率约为 3.20%，与电子行业相比处于合理水平。

（ 4 ）税金及附加的分析预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，本次评估根据收入的增长比例，依据评估单位适用的城建税及教育费附加率预测税金及附加，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
城建税	41.05	49.26	56.65	65.15	71.66
教育费附加	29.32	35.19	40.47	46.54	51.19
印花税	6.75	8.10	9.31	10.71	11.78
合计	77.12	92.55	106.43	122.39	134.63

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（ 5 ）销售费用的分析预测

销售费用包括工资、社会保险、住房公积金、房租、办公费等，分为以下三类进行预测。

以前年度销售费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
工资	410.61	180.97	55.98
社会保险	44.75	10.09	8.32
住房公积金	14.03	5.78	-
福利费	0.21	1.29	-
业务招待费	85.67	52.93	-
交通费	9.39	15.61	-
仓储及运杂费	132.30	0.04	-
差旅费	37.47	32.32	0.05
会议及培训费	15.04	2.02	-
市场费用	46.79	11.02	-
服务费	13.55	23.28	-
通讯费	0.24	0.49	-
办公费	4.01	3.07	-
残保金	0.70	0.22	-
劳保	0.20	-	-
广告宣传费	-	2.80	0.35
房租物业费	3.49	8.88	16.47
会议费	-	5.15	-
市场费	-	1.63	-
水电费	-	0.36	-
维修费	-	0.02	-
养老保险金	-	8.12	-
运杂费	-	10.79	1.51
合计	818.45	376.87	82.68

1）工资、社会保险、住房公积金的预测

工资、社会保险、住房公积金费用与企业人员变动相关，根据企业经营情况，被评估单位预计人员数量每年增加 25%，因此上述费用项目在 2017 年销售费用的基础上按照每年 25%增长。

2）房租及物业费预测

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房租和物业费用相对固定，波动幅度较小，预计未来每年增加 15%，不随收入增长而变动。

3）其他费用的预测

其他费用包括交通费、运杂费、业务招待费等，金额较小，占主营业务收入比例较低，并且与企业收入变化密切相关，因此，此类费用按照与收入变化相同的比例变动。

未来年度销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目/年份	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
工资	513.26	641.57	801.97	1,002.46	1,253.07
社会保险	55.94	69.93	87.41	109.26	136.58
住房公积金	17.54	21.93	27.41	34.26	42.82
福利费	0.25	0.30	0.35	0.40	0.44
业务招待费	102.81	123.37	141.87	163.15	179.47
交通费	11.27	13.53	15.56	17.89	19.68
仓储及运杂费	158.76	190.51	219.09	251.95	277.14
差旅费	44.96	53.95	62.04	71.35	78.48
会议及培训费	18.05	21.66	24.91	28.64	31.51
市场费用	56.15	67.38	77.49	89.11	98.03
服务费	16.26	19.51	22.44	25.80	28.38
通讯费	0.29	0.35	0.40	0.46	0.51
房租及物业费	4.01	4.61	5.31	6.10	7.02
办公费	4.81	5.77	6.64	7.63	8.39
残保金	0.84	1.01	1.16	1.33	1.47
劳保	0.24	0.28	0.32	0.37	0.41
合计	1,005.44	1,235.66	1,494.36	1,810.19	2,163.41

（ 6 ）管理费用的分析预测

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管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

1）固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

2）可变费用的预测

可变费用包括工资等费用。

工资等与企业人员变动相关，根据企业经营情况变化，预计人员数量每年增加 25%，因此上述费用项目也按照每年 25%增长，不随收入变动。

房租及物业费波动幅度较小，按照每年增加 15%计算。

审计及咨询费相对固定，与企业主营业务增长无关，在预测期内保持不变。其他可变费用根据该费用占营业收入的比例进行预测，预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年份	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
工资	940.43	1,175.54	1,469.42	1,689.84	2,112.30
社会保险	118.85	148.56	185.70	213.55	266.94
住房公积金	37.25	46.56	58.20	66.93	83.66
福利费	15.09	18.10	20.82	23.94	26.34
业务招待费	62.17	74.61	85.80	98.67	108.53
办公费	36.62	43.94	50.53	58.11	63.93
房租及物业费	367.92	423.10	486.57	559.55	643.49
水电费	9.52	11.43	13.14	15.11	16.63
交通费	21.24	25.49	29.31	33.71	37.08
差旅费	50.13	60.15	69.18	79.55	87.51
会议及培	44.39	53.27	61.26	70.45	77.49

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训费
审计及咨询费	11.33	11.33	11.33	11.33	11.33
折旧费	39.78	43.05	47.32	51.91	43.83
低值易耗品	9.18	11.01	12.66	14.56	16.02
网络宽带费	11.25	13.51	15.53	17.86	19.65
服务费	73.81	88.57	101.86	117.14	128.85
装修费	69.63	83.56	96.09	110.51	121.56
研发费用	19.31	23.17	26.64	30.64	33.70
招聘费	4.82	5.79	6.65	7.65	8.42
无形资产摊销	5.43	5.51	5.60	4.30	0.89
其他	13.27	15.93	18.32	21.06	23.17
通讯费	4.00	4.80	5.52	6.35	6.98
劳保	8.78	10.53	12.11	13.93	15.32
仓储及运杂费	0.02	0.03	0.03	0.04	0.04
残保金	5.68	6.82	7.84	9.02	9.92
宣传费	0.32	0.39	0.45	0.51	0.57
劳务费	1.83	2.19	2.52	2.90	3.19
公证费	0.38	0.46	0.53	0.61	0.67
合计	1,982.44	2,407.39	2,900.94	3,329.75	3,968.00

（ 7 ）财务费用的分析预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费。利息收入与企业银行存款相关，由于缺乏准确的预测基础、且占比较小，本次评估未予预测。利息支出以评估基准日企业拥有的短期借款、票据的金额及年化利率为基础进行预测。利息收入、手续费及其他占营业收入的比例相对固定，故按照预测期收入变动比例而变动。

以前年度财务费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息支出	105.72	-	-

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130

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

-2.21	-2.68	1.35
-	-	-2.96
26.21	2.66	-
129.72	-0.01	-1.60

对财务费用的总体预测如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
利息支出	171.67	171.67	171.67	171.67	171.67
利息收入	-	-	-	-	-
手续费	-	-	-	-	-
其他	31.45	37.75	43.41	49.92	54.91
合计	203.12	209.41	215.07	221.58	226.58

（ 8 ）资产减值损失预测

以前年度资产减值损失明细如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
资产减值损失	386.14	259.92	3.32
占收入比重	0.27%	0.33%	0.01%

由于 2015 年至评估基准日资产减值损失占收入比列较小，且缺乏相关预测基础，因此对未来资产减值损失的预测为零。

（ 9 ）营业外收入及支出预测

营业外收入及支出为非经常性项目，其发生存在不确定性，故本次评估不对未来营业外收入及支出进行预测。

（ 10 ）所得税的分析预测

根据未来年度收入费用的测算结果，企业执行的所得税率为 25%，测算所得税费用如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度 2,978.02
2,157.00	2,565.13	2,769.87	3,125.76

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 539.25 641.28 692.47 781.44 744.50	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 539.25 641.28 692.47 781.44 744.50	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 539.25 641.28 692.47 781.44 744.50	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 539.25 641.28 692.47 781.44 744.50
539.25	641.28	692.47	781.44

（ 11 ）折旧与摊销的分析预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到倍升互联的固定资产计提折旧的现实，以及对折旧状况的调查，按实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

固定资产主要为电子设备和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

本次评估按照预计资本性支出预测固定资产规模的扩大，从而预测折旧费用。未来经营期内的折旧估算如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
固定资产	39.78	43.05	47.32	51.91	43.83
小计	39.78	43.05	47.32	51.91	43.83

2）摊销的预测

无形资产主要为金蝶软件、天猫旺店通软件等。无形资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧。本次评估按照预计资本性支出预测无形资产摊销的增加。未来经营期内的摊销估算如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
无形资产	5.43	5.51	5.60	4.30	0.89
合计	5.43	5.51	5.60	4.30	0.89

（ 12 ）营运资金增加额的估算

营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

税金、应付工资）等。

营运资金增加额为流动资产增加额与流动负债增加额的差额。未来年度营运资金变动预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营运资金变动	-40.65	318.72	225.59	596.31	536.79

（ 13 ）资本性支出的分析预测

资本性支出主要为固定资产投入，具体为电脑等电子设备和办公家具。根据财务负责人介绍，被评估单位固定资产投入随收入和人员增加，预计固定资产的增长率为 10%。

7 、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

==> picture [160 x 25] intentionally omitted <==

其中：WACC—加权平均资本成本；

==> picture [147 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 13] intentionally omitted <==

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

权益资本成本（KE）的计算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

==> picture [116 x 13] intentionally omitted <==

α—企业特有风险。

（ 1 ）无风险收益率（ RF ）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用剩余年限 10 年以上的国债于评估基准日到期收益率平均值 4.14%作为无风险报酬率，具体计算情况如下表所示：

证券代码	证券简称	到期日	收益率（%）
010706	07国债06	2037/5/17	4.27
010713	07国债13	2027/8/16	4.52
019003	10国债03	2040/3/1	4.08
019009	10国债09	2030/4/15	3.96
019014	10国债14	2060/5/24	4.03
019018	10国债18	2040/6/21	4.03
019023	10国债23	2040/7/29	3.96
019026	10国债26	2040/8/16	3.96
019029	10国债29	2030/9/2	3.82
019037	10国债37	2060/11/18	4.4
019040	10国债40	2040/12/9	4.23
019105	11国债05	2041/2/24	4.31
019110	11国债10	2031/4/28	4.15
019112	11国债12	2061/5/26	4.48
019116	11国债16	2041/6/23	4.5
019123	11国债23	2061/11/10	4.33
019206	12国债06	2032/4/23	4.03
019208	12国债08	2062/5/17	4.25
019212	12国债12	2042/6/28	4.07
019213	12国债13	2042/8/2	4.12
019218	12国债18	2032/9/27	4.1
019220	12国债20	2062/11/15	4.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

019309	13国债09	2033/4/22	3.99
019310	13国债10	2063/5/20	4.24
019316	13国债16	2033/8/12	4.32
019319	13国债19	2043/9/16	4.76
019324	13国债24	2063/11/18	5.31
019325	13国债25	2043/12/9	5.05
019409	14国债09	2034/4/28	4.77
019410	14国债10	2064/5/26	4.67
019416	14国债16	2044/7/24	4.76
019417	14国债17	2034/8/11	4.63
019425	14国债25	2044/10/27	4.3
019427	14国债27	2064/11/24	4.24
019508	15国债08	2035/4/27	4.09
019510	15国债10	2065/5/25	3.99
019517	15国债17	2045/7/27	3.94
019521	15国债21	2035/9/22	3.74
019525	15国债25	2045/10/20	3.74
019528	15国债28	2065/11/23	3.89
019536	16国债08	2046/4/25	3.52
019541	16国债13	2066/5/23	3.7
019547	16国债19	2046/8/22	3.27
019554	16国债26	2066/11/21	3.48
019558	17国债04	2027/2/9	3.4
019559	17国债05	2047/2/20	3.77
019564	17国债10	2027/5/4	3.52
019565	17国债11	2067/5/22	4.08
019569	17国债15	2047/7/24	4.05
019572	17国债18	2027/8/3	3.59
019577	17国债22	2047/10/23	4.28
019580	17国债25	2027/11/2	3.82
019806	08国债06	2038/5/8	4.5
019813	08国债13	2028/8/11	4.94
019820	08国债20	2038/10/23	3.91
019902	09国债02	2029/2/19	3.86
019905	09国债05	2039/4/9	4.02
019920	09国债20	2029/8/27	4
019925	09国债25	2039/10/15	4.18
019930	09国债30	2059/11/30	4.3
020005	02国债05	2032/5/24	2.9
030014	03国债14	2033/12/15	1.64
070006	07国债06	2037/5/17	4.27
070013	07国债13	2027/8/16	4.52
080006	08国债06	2038/5/8	4.5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

080013	08国债13	2028/8/11	4.94
080020	08国债20	2038/10/23	3.91
090002	09国债02	2029/2/19	3.86
090005	09附息国债05	2039/4/9	4.02
090020	09附息国债20	2029/8/27	4
090025	09附息国债25	2039/10/15	4.18
090030	09附息国债30	2059/11/30	4.3
100003	10附息国债03	2040/3/1	4.08
100009	10附息国债09	2030/4/15	3.96
100014	10附息国债14	2060/5/24	4.03
100018	10附息国债18	2040/6/21	4.03
100023	10附息国债23	2040/7/29	3.96
100026	10附息国债26	2040/8/16	3.96
100029	10附息国债29	2030/9/2	3.82
100037	10附息国债37	2060/11/18	4.4
100040	10附息国债40	2040/12/9	4.23
100706	国债0706	2037/5/17	4.27
100713	国债0713	2027/8/16	4.52
100806	国债0806	2038/5/8	4.5
100813	国债0813	2028/8/11	4.94
100820	国债0820	2038/10/23	3.91
100902	国债0902	2029/2/19	3.86
100905	国债0905	2039/4/9	4.02
100920	国债0920	2029/8/27	4
100925	国债0925	2039/10/15	4.18
100930	国债0930	2059/11/30	4.3
101003	国债1003	2040/3/1	4.08
101009	国债1009	2030/4/15	3.96
101014	国债1014	2060/5/24	4.03
101018	国债1018	2040/6/21	4.03
101023	国债1023	2040/7/29	3.96
101026	国债1026	2040/8/16	3.96
101029	国债1029	2030/9/2	3.82
101037	国债1037	2060/11/18	4.4
101040	国债1040	2040/12/9	4.23
101105	国债1105	2041/2/24	4.31
101110	国债1110	2031/4/28	4.15
101112	国债1112	2061/5/26	4.48
101116	国债1116	2041/6/23	4.5
101123	国债1123	2061/11/10	4.33
101206	国债1206	2032/4/23	4.03
101208	国债1208	2062/5/17	4.25
101212	国债1212	2042/6/28	4.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

101213	国债1213	2042/8/2	4.12
101218	国债1218	2032/9/27	4.1
101220	国债1220	2062/11/15	4.35
101309	国债1309	2033/4/22	3.99
101310	国债1310	2063/5/20	4.24
101316	国债1316	2033/8/12	4.32
101319	国债1319	2043/9/16	4.76
101324	国债1324	2063/11/18	5.31
101325	国债1325	2043/12/9	5.05
101409	国债1409	2034/4/28	4.77
101410	国债1410	2064/5/26	4.67
101416	国债1416	2044/7/24	4.76
101417	国债1417	2034/8/11	4.63
101425	国债1425	2044/10/27	4.3
101427	国债1427	2064/11/24	4.24
101508	国债1508	2035/4/27	4.09
101510	国债1510	2065/5/25	3.99
101517	国债1517	2045/7/27	3.94
101521	国债1521	2035/9/22	3.74
101525	国债1525	2045/10/20	3.74
101528	国债1528	2065/11/23	3.89
101608	国债1608	2046/4/25	3.52
101613	国债1613	2066/5/23	3.7
101619	国债1619	2046/8/22	3.27
101626	国债1626	2066/11/21	3.48
101704	国债1704	2027/2/9	3.4
101705	国债1705	2047/2/20	3.77
101710	国债1710	2027/5/4	3.52
101711	国债1711	2067/5/22	4.08
101715	国债1715	2047/7/24	4.05
101718	国债1718	2027/8/3	3.59
101722	国债1722	2047/10/23	4.28
101725	国债1725	2027/11/2	3.82
110005	11附息国债05	2041/2/24	4.31
110010	11附息国债10	2031/4/28	4.15
110012	11附息国债12	2061/5/26	4.48
110016	11附息国债16	2041/6/23	4.5
110023	11附息国债23	2061/11/10	4.33
120006	12附息国债06	2032/4/23	4.03
120008	12附息国债08	2062/5/17	4.25
120012	12附息国债12	2042/6/28	4.07
120013	12附息国债13	2042/8/2	4.12
120018	12附息国债18	2032/9/27	4.1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

120020	12附息国债20	2062/11/15	4.35
130009	13附息国债09	2033/4/22	3.99
130010	13附息国债10	2063/5/20	4.24
130016	13附息国债16	2033/8/12	4.32
130019	13附息国债19	2043/9/16	4.76
130024	13附息国债24	2063/11/18	5.31
130025	13附息国债25	2043/12/9	5.05
140009	14附息国债09	2034/4/28	4.77
140010	14附息国债10	2064/5/26	4.67
140016	14附息国债16	2044/7/24	4.76
140017	14附息国债17	2034/8/11	4.63
140025	14附息国债25	2044/10/27	4.3
140027	14附息国债27	2064/11/24	4.24
150008	15附息国债08	2035/4/27	4.09
150010	15附息国债10	2065/5/25	3.99
150017	15附息国债17	2045/7/27	3.94
150021	15附息国债21	2035/9/22	3.74
150025	15附息国债25	2045/10/20	3.74
150028	15附息国债28	2065/11/23	3.89
160008	16附息国债08	2046/4/25	3.52
160013	16附息国债13	2066/5/23	3.7
160019	16附息国债19	2046/8/22	3.27
160026	16附息国债26	2066/11/21	3.48
1700002	17特别国债02	2027/8/29	3.62
170004	17附息国债04	2027/2/9	3.4
170005	17附息国债05	2047/2/20	3.77
170010	17附息国债10	2027/5/4	3.52
170011	17附息国债11	2067/5/22	4.08
170015	17附息国债15	2047/7/24	4.05
170018	17附息国债18	2027/8/3	3.59
170022	17附息国债22	2047/10/23	4.28
170025	17附息国债25	2027/11/2	3.82
9802	98国债2	2028/8/18	7.2

（ 2 ）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

市场风险溢价（Rpm）=预期市场证券组合收益率(Rm)-无风险收益率(RF)

Rm 取沪深 300 指数 2005 年至 2017 年几何增长率 12.00%，RF 取到期年限 10 年以上的国债利率平均值 4.14%。

故风险溢价 Rpm=12.00%-4.14%=7.86%

（ 3 ） β 的计算

1）确定所属行业

通过分析，倍升互联（北京）科技有限公司属于 ICT 电子产品销售行业。

2）确定无财务杠杆 β 系数

本次评估选取同行业内可比性相对较高的神州数码（000034）、爱施德（002416）、高鸿股份（000851）等 30 家 A 股上市公司—β 值的平均数作为 β 系数。在剔除每家可比公司的财务杠杆后，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.95。

3）有息负债的确定

倍升互联有两笔有息负债。

2017 年 4 月 28 日，渣打银行（中国）有限公司出具银行融资函，借款人为恒沙科技、恒洲科技与倍升互联，渣打银行（中国）有限公司向借款人提供的融资额度、融资期限、指定性用途如下：

	总融资额度
贷款种类		期限	融资用途

进口发票融资	2 亿元	每笔提款期限	按照苹果电脑贸易（上海）有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

		从提款日起最长不超过45 天	司的买方融资计划对借款人提供订单融资额度
			按照苹果电脑贸易（上海）有限公司的买方融资计划开具银行电子承兑汇票
银行承兑汇票的签发
	2亿元	最长30天


			按照苹果电脑贸易（上海）有限公司的买方融资计划对借款人提供进口发票融资。仅用于偿还银行电子承兑汇票
		每笔提款期限从提款日起最长不超过15天
进口发票融资	2亿元

根据银行融资函，上述贷款种类为互补性，借款人未偿还总融资额度在任何时候不得超过 2 亿元。其中倍升互联的可使用额度为 2,000.00 万元。

但由于此次股权收购，天马精化将从恒沙科技购买其所持有的标的公司 51% 的股份，2018 年 3 月经向倍升互联财务负责人核实，目前已暂停从此项债务工具中开具银行承兑汇票。

综合来看，此次评估确定有息负债 2,800.00 万元，利率为 4.63%。

4）确定被评估企业的资本结构比率

倍升互联（北京）科技有限公司在评估基准日存在有息负债 2,800.00 万元，所有者权益 5,269.94 元，资产负债率为 34.70%。

（ 4 ）特别风险溢价 Alpha 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：Rs = RPs +RPu 其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

综合分析考虑确定本次评估的特有风险收益率为 2.00%，除规模以外的个别风险按 0%予以考虑。

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（ 5 ）权益资本成本的确定

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 13.59%

Ke=Rf +β×（Rm-Rf）+Alpha

=4.14%+0.95*(12.00%-4.14%)+2%

= 13.59%

（ 6 ）债务资本成本的确定

倍升互联有息负债为向工商银行的借款 2,800.00 万元。根据倍升互联于 2017 年 6 月 5 日与中国工商银行股份有限公司北京海淀支行签订编号为 2017 年（海淀）字 00123 号小企业借款合同，倍升互联向工商银行贷款 2,800.00 万元短期借款，期限一年，年利率为 4.63%，本次评估债务资本成本确定为 4.63%。

（ 7 ）加权资本成本的确定

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=4.63%(1-25%)34.70%+13.59%*65.30%

=10.08%

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出加权平均资本成本为 10.08%。

8 、非经营性资产、负债

非经营性资产认定为：与企业日常经营无直接关系的、非经营性的资产和负债，以及虽然和日常经营有关，但是在盈利预测和运营资本计算中未考虑的、和企业的营业收入和营业成本呈弱对应性的经营性资产和负债。

根据对被评估单位评估基准日资产和负债性质的分析，主要为流动性的经营资产及负债。其他应收款中主要为房租押金，此类资产与日常经营有关。其他应付款项中主要为应偿还股东逯鹏往来款项 2,000.00 万元、恒沙科技的临时往来周转款项 1,000.00 万元，这两项负债与日常经营无关。

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而其中递延所得税资产由计提的坏账准备所产生的未来可抵扣的暂时性差异产生，与日常经营的对应性较弱，未在现金流量预测时考虑，应作为非经营性资产单独考虑。在评估基准日涉及的递延所得税资产为 162.35 万元。

因此，倍升互联的非经营性资产为 162.35 万元，非经营性负债为 3,000.00 万元。

9 、溢余性资产

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但在特定时期与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

本次评估，评估人员对溢余性资金进行了测算，方法为：

首先，计算营运资金=最低现金保有量-每月应收款项回收+每月应付款项支

付

其次，评估基准日溢余现金=基准日货币资金-营运资金经评估人员测算，溢余性资金为 455.77 万元。

10 、评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2018 至 2022 年度具体估算结果为：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续期
一.主营业务收入	169,450.94	203,341.13	233,842.30	268,918.65	295,810.51	295,810.51
减：主营业务成本	164,025.82	196,830.99	226,355.63	260,308.98	286,339.88	286,339.88
税金及附加	77.12	92.55	106.43	122.39	134.63	134.63
二.主营业务利润	5,348.00	6,417.60	7,380.24	8,487.27	9,336.00	9,336.00
加：其它业务利润	-	-	-	-	-	-
减：营业费用	1,005.44	1,235.66	1,494.36	1,810.19	2,163.41	2,163.41
管理费用	1,982.44	2,407.39	2,900.94	3,329.75	3,968.00	3,968.00
财务费用	203.12	209.41	215.07	221.58	226.58	226.58
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
三.营业利润	2,157.00	2,565.13	2,769.87	3,125.76	2,978.02	2,978.02

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加：投资收益	-	-	-	-	-	-
补贴收入	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四.利润总额	2,157.00	2,565.13	2,769.87	3,125.76	2,978.02	2,978.02
减：所得税	539.25	641.28	692.47	781.44	744.50	744.50
五.净利润	1,617.75	1,923.85	2,077.40	2,344.32	2,233.51	2,233.51
加：固定资产折旧	39.78	43.05	47.32	51.91	43.83	40.91
加：无形资产长期待摊摊销	5.43	5.51	5.60	4.30	0.89	5.65
加：借款利息(税后）	128.75	128.75	128.75	128.75	128.75	128.75
减：资本性支出	19.92	21.91	24.10	26.51	29.16	40.91
减：营运资金增加额	-40.65	318.72	225.59	596.31	536.79	-
六、企业自由现金流量	1,812.45	1,760.53	2,009.37	1,906.46	1,841.03	2,367.91
折现系数Rwacc	0.95	0.91	0.87	0.83	0.79	8.19
七、企业自由现金流量折现	1,727.50	1,599.35	1,739.85	1,573.37	1,448.15	19,391.14
八、企业自由现金流量折现累计	27,479.36	-	-	-	-	-
减：有息负债现值	3,791.42	-	-	-	-	-
加：溢余性资产	455.77	-	-	-	-	-
加：非经营性资产	162.35	-	-	-	-	-
减：非经营性负债	3,000.00	-	-	-	-	-
九、公司股东权益评估值	21,306.06	-	-	-	-	-

11 、股东全部权益价值的确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益价值=主营业务价值+其他资产价值- 其他负债价值付息债务价值，最终计算倍升互联（北京）科技有限公司评估基准日股东全部权益价值为 21,306.06 万元。

二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见

公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机

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构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性

公司聘请中锋评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中锋评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中锋评估及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合倍升互联的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日倍升互联的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价公允。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

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综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”

（二）评估依据的合理性

倍升互联的主营业务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。该行业发展趋势、标的公司所处行业地位及经 “ ” “ ” 营情况具体参见第四节标的公司的基本情况之六、标的公司的主营业务情况。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，未有迹象表明倍升互联在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。

（四）标的资产估值敏感性分析

倍升互联主要服务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。随着倍升互联苹果企业解决方案中心陆续的建立，结合倍升互联业务模式与盈利情况特点，对毛利率对评估结果的影响进行了敏感性分析，结果如下表所示：

毛利率	评估值（万元）	评估值波动
提高15%	33,550.78	57.47%
提高10%	29,455.65	38.25%
提高5%	25,360.53	19.03%
中值	21,306.06	-
下降5%	17,170.27	-19.41%

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下降10%	13,075.14	-38.63%
下降15%	8,980.02	-57.85%

倍升互联毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率提高 15%时，股东全部权益价值将同向变动约 54.47%，毛利率提高 5%时，股东全部权益价值将同向变动约 19.03%；毛利率下降 15%时，股东全部权益价值将同向变动-57.85%。

（五）协同效应分析

在本次交易前，上市公司已大力发展供应链业务。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务，2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信，开展了部分供应链业务。本次交易向上市公司注入了标的公司业务和资产，完善了上市公司在供应链领域的战略布局。此外，本次交易完成后，标的公司将合理利用上市公司平台优化资本结构，有效降低融资成本，发挥协同效应，公司未来持续盈利能力将进一步提升。由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析。

（六）标的资产定价公允性分析

倍升互联 51%股权本次交易价格拟定为 10,200.00 万元。本次交易对应的市盈率为 10.00 倍，对应的市净率为 3.80 倍。

1、可比交易的市盈率和市净率指标

由于国内 A 股上市公司的并购标的尚无与倍升互联同属于 ICT 产品销售及企业客户服务的标的公司，因此选取了与倍升互联同属于“软件与信息技术服务业”的标的公司的并购案例。三家被收购可比公司分别是：北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰”）、杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博泰服务”）及南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”），三家可比交易的简要情况如下：

（1）北京卓泰：科达集团股份有限公司之全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司现金收购北京卓泰天下科技有限公司 100%股权。北京卓泰的主营

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业务是整合智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建广告主和应用开发者之间的广告服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。该项交易与本次交易均是通过上市公司子公司进行的现金收购。

（2）博泰服务：创业软件股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买杭州博泰信息技术服务有限公司 100%股权。博泰服务为 IT 运维服务商，根据客户要求，采用相关的方法、技术等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。

（3）华苏科技：神州数码信息服务股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买南京华苏科技股份有限公司 96.03%股权。华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。

三家可比交易的市盈率与市净率如下表：

上市公司	标的资产	基准日	标的资产交易价格（万元）	标的资产基准日净资产（万元）	市盈率	市净率
科达股份	北京卓泰 100%股权	2015年12月31日	3,922.91	146.67	22.72	26.75
创业软件	博泰服务 100%股权	2016年4月30日	123,800.00	12,582.20	16.81	9.84
神州信息	华苏科技 96.03%股权	2015年12月31日	115,233.89	23,277.39	31.24	4.95
平均数					22.76	13.85
天马精化	倍升互联 51%股权	2017年12月31日	10,200.00	5,269.94	10.00	3.80

由上表可知，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比交易的平均水平。从可比交易来看，本次交易定价公允，估值具有合理性。

2、A 股可比上市公司的市盈率和市净率指标

A 股可比上市公司的市盈率、市净率如下（以 2017 年三季报作为基准）：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000034	神州数码	36.92	4.81

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序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
2	002416	爱施德	27.88	1.66
3	000829	天音控股	46.33	3.39
4	000851	高鸿股份	31.89	1.76
平均数			35.76	2.91
倍升互联			10.00	3.80

由上表可知，标的公司市盈率低于 A 股可比公司的平均水平。倍升互联市净率高于可比公司平均水平，主要原因系倍升互联属于轻资产运营公司，资产主要为货币资金、应收账款、存货等流动资产，固定资产、无形资产等长期资产占比较小。从 A 股可比上市公司来看，本次交易定价公允，估值具有合理性。

（七）评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，倍升互联股东全部权益价值的评估值为 21,306.06 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，交易双方经协商后确定倍升互联 51%股权的最终交易价格为 10,200.00 万元，二者之间不存在显著差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中锋评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中锋评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为

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本次交易的评估机构外，中锋评估及其评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法对倍升互联 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

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第六节本次交易协议的主要内容

一、《支付现金购买资产协议》主要内容

（一）交易协议的签订主体和时间

协议签订主体：天马精化（甲方 1）、北京金信（甲方 2）；恒沙科技（乙方）；古丈倍升（丙方 1）、王峰（丙方 2）、逯鹏（丙方 3）；中科电子（丁方）。

2018 年 1 月 19 日，协议签订主体签署了《支付现金购买资产协议》。

（二）交易协议约定的标的资产

本次交易协议约定的标的资产为中科电子 51%股权。

（三）交易协议约定的交易对价

本次交易对价以甲方聘请的北京中锋资产评估有限责任公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对倍升互联全部股权价值进行评估后确定的评估值为基础来确定，交易各方约定的标的资产交易对价为 10,200.00 万元（大写壹亿零贰佰万圆整）。

（四）交易协议约定的对价支付条件及进度

本次交易对价按照交易进度分三期由甲方向乙方支付。

1 、第一期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被甲方书面放弃之日（以甲方书面确认为准）后的 5 个工作日内，或者甲方和乙方书面一致同意的其他日期，甲方应向乙方指定的银行账户支付转让对价的 50%。

（1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；（2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；

（3）甲方完成对标的公司的法律、财务、业务和人力资源等方面的尽职调

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查，且对调查结果满意；

（4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股权转让所需的所有政府批准（如有）；

（5）甲方董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；

（6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

（7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

2 、第二期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被甲方书面放弃之日（以甲方书面确认为准）后的 5 个工作日内，或者相应工商变更完之日后的 30 日内，或者甲方和乙方书面一致同意的其他日期，甲方应向乙方指定的银行账户支付转让对价的 30%。

（1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；

（2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；（3）公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

（4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

3 、第三期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被甲方书面放弃之日（以甲方书面确认为准）后的 5 个工作日内，或者甲方和乙方书面一致同意的其他日期，甲方应向乙方指定的银行账户支付转让对价的 20%。

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（1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；

（2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁定承诺；

（3）公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

（4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（五）交易协议约定的业绩承诺与超额奖励

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股权的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人。

2 、业绩承诺期间及承诺数

利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当

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年承诺净利润，古丈倍升、王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度经审计净利润的差额（古丈倍升、王峰、逯鹏向上市公司承担连带责任，上市公司有权要求古丈倍升、王峰、逯鹏单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈倍升、王峰、逯鹏按照 50%、25%、25% 的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍升互联进行补足；

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4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

甲方和丙方均同意并承诺，如标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度标的公司审计报告出具后 40 个工作日内，以现金方式向丙方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30% 且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

（六）交易对方购买上市公司股票的规定

乙方承诺，在收到甲方支付的第二期股权转让对价之日起 3 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。乙方进一步承诺，根据规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。

（七）增资款的支付方式

在甲方与乙方购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后 20 日内，甲方按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。

（八）过渡期安排

自本协议签署日起至交割日止的过渡期（以下简称“过渡期”）内，原股东应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议项下的相关陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样；如本协议签订各方按照本协议相关约定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真

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实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。

过渡期内，除非得到甲方的事先书面同意，公司不得，且原股东亦不得提议、支持、同意或容许公司进行下述行为：

（1）修改公司章程和其他公司组织性文件；

（2）达成任何公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；

（3）在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权限制；

（4）出售或收购任何资产、业务；

（5）更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（7）向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他可能导致公司负债和或有负债增加的事项；

（8）实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等可能引起公司资产发生变化的交易；

（9）宣布或向现有股东分红、支付或作出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对公司股权价值产生不利影响的行为；

（10）对公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；

（11）委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；

（12）就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

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（13）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

（14）其他可能会对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何转让方保证）。

原股东及标的公司应迅速向甲方披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。

原股东及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的诉讼、仲裁、索赔及金额超过 5 万元的行政处罚事项等。

协议签订各方约定并同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。

（九）损益归属

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的全体股东按照各自持股比例享有。

（十）交易完成后的事项

本次交易交割完成后，未经甲方事先书面同意，丙方 1 不得向任何第三方转让其持有的标的公司股权。

甲方、丙方及标的公司承诺，本次交易交割完成后，各方结合各自优势，在供应链管理等方面展开战略合作。

丙方 2、丙方 3 承诺：丙方 2、丙方 3 在标的公司任职期间及离职后 2 年内，

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自己及其亲属、关联方，以及其提名的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与标的公司存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在甲方、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供与标的公司现有业务相竞争的服务（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）。违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，从事上述竞争业务的丙方 2 或丙方 3 需赔偿甲方及标的公司因此产生的全部损失。

在本次交易交割完成后，甲方在履行相应审议程序后，同意在业绩承诺期间每年为标的公司提供不低于 30,000 万元人民币的银行非融资性保函，开具保函相关成本由标的公司承担。

标的公司将来申请银行贷款的利率不应超过甲方的平均贷款利率，若需要甲方所属上市公司出具担保函，具体要求按照甲方内部相关规定执行。

在本次交易交割完成后，甲方将协助并支持标的公司在其高新技术企业资质到期后继续申请高新技术企业资质认定。

若标的公司在利润承诺期间每年均完成承诺净利润，甲方和丙方将另行协商甲方收购丙方所持标的公司剩余全部股权事宜。

（十一）协议的生效、变更和终止

1、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）甲方 1 董事会、股东大会批准包括本协议及本次交易；

（2）标的公司股东会审核通过本次股权转让事项；

（3）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求需经中国证监会或交易所核准的，应取得中国证监会或交易所的相应核准后生效。

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2、本协议约定各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完

毕。

3、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（十二）违约责任

若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何义务或承诺，或若该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述是虚假的、不真实的或具有误导性的，或若违反该方在本协议或其他交易文件中所作的任何保证，则该方（以下简称“违约方”）视为违约。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起 30 日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前 15 日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件，并要求违约方支付不超过本协议项下交易价款的 30％作为违约金。但本协议另有约定的除外。

本协议成立后、生效前，如原股东提出解除本协议或以任何方式拒绝履行本协议的，应向甲方支付总额为人民币 200 万元的违约金。

如无特别约定，乙方、丙方相互之间就本协议的相关补偿义务、违约责任等承担连带责任。

二、《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容

（一）签订主体和时间

协议签订主体有：天马精化（甲方 1）、北京金信（甲方 2）；恒沙科技（乙方）；古丈倍升（丙方 1）、王峰（丙方 2）、逯鹏（丙方 3）；标的公司（丁方）。

2018 年 4 月 9 日，协议签订主体签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

（二）标的公司更名

经协议签订主体各方确认并同意，标的公司名称已于 2018 年 2 月 9 日由“北

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” “ ” 京中科金财电子产品有限公司变更为倍升互联（北京）科技有限公司。

原股东承诺，若标的公司因未及时变更名称引起任何主张、索赔或诉讼的，相关责任由原股东根据截至本补充协议（一）签署之日，按其分别持有标的公司的股权比例实际承担，以确保天马精化和标的公司免受任何损失和损害。

（三）本次交易基准日的调整

经协议签订主体各方同意，将本次交易的审计和评估基准日调整为 2017 年 12 月 31 日。

（四）业绩承诺与超额奖励期间的调整

经交易各方确认，标的公司 2017 年度经审计的净利润为 1,098.61 万元，已达到《支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺数。

同时将《支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺与超额奖励期间调整为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，2017 年度不再纳入业绩考核期间。

（五）本补充协议的生效和终止

本补充协议自协议签订各方签署之日起成立，并自《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件全部满足之日生效。

若《支付现金购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

若本补充协议因任何原因终止，《支付现金购买资产协议》及其补充协议同时终止。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易，上市公司以支付现金方式购买倍升互联 51.00%股权。

倍升互联为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。

针对 IT 产品的制造和流通企业，国家出台了相关鼓励扶持政策。2012 年 2 月 24 日，工信部《电子信息制造业“十二五”发展规划》，成为支持 IT 行业发展的核心政策；2012 年 3 月 29 日，《“十二五”科技发展规划》指出要加速推动下一代互联网、新一代移动通信，物联网、高性能计算机的发展；2013 年 8 月 15 日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出要促进终端与服务一体化发展，支持数字只能终端研发以及产业化；2015 年 3 月 31 日，《政府鼓励的流通设施目录（2015）通知》指出各地区要因地制宜地发展行业的流通设施目录，其中零售业设施，服务业设施得到了大力支持。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政规定

本次交易的标的公司主要业务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及电子商城服务，所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

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因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政规定

截至本报告书签署日，标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，因此标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。

因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此，公司股权结构和股权分布符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

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截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元。根据评估情况，经公司与交易对方协商，本次倍升互联 51% 股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估结果，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为倍升互联 51%股权，倍升互联系依法设立和有效存续的有限责任公司。倍升互联的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司间接持股 51%的控股孙公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

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定

本次支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见

开源证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易符合《重组管理办法》发表的结论性意见如下：

“1、天马精化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

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2、天马精化符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，草案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附生效条件的资产购买协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易标的资产定价方式和交易价格公平、公允，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

6、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”

三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见

北京市君合律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易符合《重组管理办法》发表的结论性意见如下：

“（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易的各参与方依法有效存续或是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市。

（四）本次交易已履行了现阶段所需的批准程序，尚待取得天马精化股东大会的批准和授权。

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（五）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易涉及的《股权转让协议》已经相关各方签署，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，自约定的生效条件全部满足之日起生效。

（七）本次交易拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准后，标的资产办理权属转移登记手续不存在法律障碍。

（八）本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。

（九）天马精化已经依照《重组管理办法》履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，天马精化就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况讨论与分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第 320ZA0031 号《审计报告》、致同审字（2017）第 320ZA0085 号《审计报告》和公司 2017 年度未经审计财务数据，公司报告期内的财务状况和经营成果如下：

1 、资产结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	13,262.02	6.94	15,553.86	8.22	10,185.63	5.23
应收票据	6,635.36	3.47	6,377.61	3.37	7,918.41	4.07
应收账款	33,642.42	17.59	34,708.25	18.33	30,566.84	15.69
预付款项	3,764.27	1.97	2,715.20	1.43	2,058.72	1.06
应收利息	166.39	0.09	1.50	0.00	-	-
其他应收款	941.24	0.49	1,025.11	0.54	2,160.49	1.11
存货	15,790.35	8.26	18,457.38	9.75	22,094.12	11.34
一年内到期的非流动资产	9,240.26	4.83	4,369.16	2.31	-	-
其他流动资产	1,627.01	0.85	2,934.62	1.55	2,263.75	1.16
流动资产合计	85,069.33	44.49	86,142.69	45.50	77,247.96	39.66
非流动资产：
可供出售金融资产	300.30	0.16	300.30	0.16	300.30	0.15
长期应收款	11,039.31	5.77	12,183.59	6.44	-	-

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

长期股权投资	2,897.23	1.52	3,009.66	1.59	3,058.89	1.57
固定资产	52,776.84	27.60	55,713.77	29.43	70,664.25	36.28
在建工程	17,308.57	9.05	7,782.09	4.11	11,522.15	5.92
工程物资	976.66	0.51	1,102.02	0.58	1,630.27	0.84
无形资产	11,312.41	5.92	12,395.00	6.55	15,732.83	8.08
开发支出	189.13	0.10	105.64	0.06	69.57	0.04
商誉	2,074.74	1.08	2,074.74	1.10	10,069.07	5.17
长期待摊费用	647.63	0.34	756.41	0.40	784.01	0.40
递延所得税资产	5,941.95	3.11	4,624.43	2.44	1,466.64	0.75
其他非流动资产	693.29	0.36	3,139.99	1.66	2,239.91	1.15
非流动资产合计	106,158.07	55.51	103,187.65	54.50	117,537.89	60.34
资产总计	191,227.40	100.00	189,330.33	100.00	194,785.85	100.00

报告期内，上市公司资产规模基本稳定，公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、长期应收款、固定资产、在建工程及无形资产组成。

（1）流动资产构成分析

报告期内，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，货币资金余额分别为 10,185.63 万元、15,553.86 万元和 13,262.02 万元，分别占资产总额的比例为 5.23%、8.22%和 6.94%；应收账款净值分别为 30,566.84 万元、 34,708.25 万元和 33,642.42 万元，分别占资产总额的比例为 15.69%、18.33%和 17.59%。各期末货币资金和应收账款的占比相对稳定，主要原因系公司应收账款信用政策及回收情况比较稳定，在报告期内无重大变化。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，存货账面价值分别为 22,094.12 万元、18,457.38 万元和 15,790.35 万元，占资产总额的比重分别为 11.34%、9.75%和 8.26%，存货占资产总额的比重较为稳定，主要为库存商品和原材料。

（2）非流动资产构成分析

报告期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。

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截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，固定资产账面价值分别为 70,664.25 万元、55,713.77 万元和 52,776.84 万元，占资产总额的比重分别为 36.28%、29.43%和 27.60%。2016 年末较 2015 年末，固定资产账面价值及其占资产总额的比重均有较大幅度下降，主要系公司在 2016 年度处置或报废固定资产规模达 5,216.21 万元，计提资产减值损失 9,699.68 万元。2017 年末较 2016 年末，固定资产账面价值及其占资产总额的比重略有下降，主要系计提折旧所致。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，无形资产账面价值分别为 15,732.83 万元、12,395.00 万元和 11,312.41 万元，占资产总额的比重分别为 8.08%、6.55%和 5.92%。2016 年末较 2015 年末，无形资产账面价值下降幅度较大，主要影响因素为计提摊销 2,136.91 万元，计提减值准备 1,590.82 万元。2017 年末较 2016 年末，无形资产账面价值及其占资产总额的比重均出现小幅度下降，主要系计提摊销所致。

2 、负债结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	54,596.18	43.68	54,434.00	58.13	40,714.30	62.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-	39.02	0.06
应付票据	7,800.00	6.24	1,332.50	1.42	2,600.00	3.99
应付账款	24,630.57	19.71	17,853.57	19.07	15,930.55	24.42
预收款项	2,642.65	2.11	2,592.81	2.77	1,613.18	2.47
应付职工薪酬	1,412.98	1.13	1,017.76	1.09	509.86	0.78
应交税费	1,324.45	1.06	1,036.75	1.11	1,862.45	2.86

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应付利息	70.16	0.06	63.26	0.07	55.66	0.09
应付股利	41.90	0.03	41.90	0.04	41.90	0.06
其他应付款	29,423.27	23.54	13,156.48	14.05	1,487.92	2.28
一年内到期的非流动负债	329.54	0.26	226.48	0.24	-	-
其他流动负债	283.40	0.23
流动负债合计	122,555.08	98.06	91,755.50	97.98	64,854.83	99.43
非流动负债：
长期应付款	1,419.23	1.14	874.90	0.93	-	-
递延收益	230.00	0.18	-	-	-	-
递延所得税负债	417.31	0.33	456.04	0.49	371.69	0.57
其他非流动负债	357.41	0.29	557.84	0.60	-	-
非流动负债合计	2,423.96	1.94	1,888.78	2.02	371.69	0.57
负债合计	124,979.04	100.00	93,644.28	100.00	65,226.52	100.00

报告期内，上市公司负债规模呈现逐年上升的趋势，公司负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。

（1）流动负债分析

报告期内，上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，短期借款余额分别为 40,714.30 万元、54,434.00 万元和 54,596.18 万元，占负债总额的比重分别为 62.42%、58.13%和 43.68%。2016 年末较 2015 年末，公司短期借款的规模增幅较大，但由于负债总额的增幅超过了短期借款的增幅，导致短期借款占负债总额的比重呈现下降的趋势。2017 年末较 2016 年末，公司短期借款的规模略有增长，但由于负债总额增幅较大，导致短期借款占负债总额的比重呈现进一步下降的趋势。报告期内各期末，公司的短期借款分为抵押借款、保证借款和信用借款。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，应付账款余额分别为 15,930.55 万元、17,853.57 万元和 24,630.57 万元，占负债总额的比重分别为 24.42%、19.07%和 19.71%。报告期内，应付账款余额呈现逐年小幅上升的趋势，但是随着负债总额更大幅度的增长，各期末应付账款占负债总额

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的比重呈逐年下降的趋势。报告期内各期末，公司的应付账款分为应付供应商的货款和工程款。

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，其他应付款余额分别为 1,487.92 万元、13,156.48 万元和 29,423.27 万元，占负债总额的比重分别为 2.28%、14.05%和 23.54%。报告期内，其他应付款余额及其占负债总额的比重均呈现逐年大幅上升的趋势。其他应付款主要分为关联方往来款和押金、保证金。

（2）非流动负债分析

报告期内各期末，上市公司的非流动负债规模均较小，各项非流动负债合计金额占负债总额的比重较小。

3 、偿债能力分析

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

指标	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	65.36	49.46	33.49
流动比率（倍）	0.70	0.94	1.19
速动比率（倍）	0.45	0.63	0.78

长期偿债能力方面，上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 33.49%、49.46%和 65.36%，成逐年大幅上升的趋势，截至最近一期末，已处于较高水平，长期偿债能力较弱。

短期偿债能力方面，上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.19、0.94 和 0.70，速动比率分别为 0.78、0.63 和 0.45，报告期内，二者均成显著下降趋势，截至最近一期末，均处于较低水平，短期偿债能力较弱。

综上，报告内上市公司的偿债能力出现不断下降的问题，整体偿债能力较弱，存在一定的偿债风险。

4 、营运能力分析

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2015 年度、2016 年度和 2017 年度，上市公司主要营运能力指标如下表所示：

指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
总资产周转率（次）	0.77	0.62	0.54
应收账款周转率（次）	3.87	3.33	3.17
存货周转率（次）	6.94	4.84	3.78

报告期内，上市公司总资产规模和应收账款净值基本稳定，各期末存货不断下降，而收入却逐年增长，导致总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均不断提高，公司营运能力不断加强。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果

2015 年度、2016 年度和 2017 年度，上市公司的经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	147,409.46	119,421.77	106,265.75
其中：营业收入	147,409.46	119,421.77	106,265.75
二、营业总成本	146,172.66	152,551.13	103,482.92
其中：营业成本	118,920.52	98,065.34	85,565.50
税金及附加	1,261.03	995.26	472.79
销售费用	7,592.92	6,530.56	4,808.16
管理费用	14,828.40	14,315.42	11,827.17
财务费用	3,339.77	1,250.27	2,212.70
资产减值损失	459.57	31,486.03	-782.51
公允价值变动损益	-	-	-3.93
投资收益	-81.84	91.75	624.82
资产处置收益(损失以 “-”号填列）	-79.62	-	-
其他收益	391.01	-	-
三、营业利润	1,236.79	-33,129.36	2,782.82
加：营业外收入	57.54	693.61	1,250.10
减：营业外支出	410.85	2,643.63	214.81

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四、利润总额	883.49	-35,079.37	3,818.12
减：所得税费用	-605.51	-2,197.18	1,102.93
五、净利润	1,489.00	-32,882.19	2,715.19
归属于母公司所有者的净利润	1,636.08	-30,704.57	2,528.61

报告期内各期，上市公司分别实现营业收入 106,265.75 万元、119,421.77 万元和 147,409.46 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,528.61 万元、 -30,704.57 万元和 1,636.08 万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，尤其是 2017 年度较 2016 年度收入增长幅度较大，但净利润却未与营业收入同比例变化，2016 年由于计提大额资产减值准备（相关情况请参见公司于 2017 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告，《关于公司计提资产减值准备的公告》（编号：2017-005）），导致公司出现大额亏损。

2 、营业收入分析

2015 年度、2016 年度和 2017 年度，上市公司的营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

分产品	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
AKD系列造纸化学品	25,868.38	17.55	33,616.35	28.15	30,989.13	29.16
其他造纸化学品	27,907.37	18.93	17,330.12	14.51	18,185.75	17.11
医药中间体及原料药	28,502.93	19.34	30,178.46	25.27	28,358.29	26.69
农药中间体	6,474.91	4.39	11,916.25	9.98	16,018.28	15.07
光气衍生品及光气加工	2,199.37	1.49	4,384.23	3.67	4,827.09	4.54
保健品	3,685.89	2.50	2,755.94	2.31	1,686.19	1.59
供应链管理业务	27,653.11	18.76	13,180.22	11.04	-	-
融资租赁及保理	11,768.91	7.98	1,092.25	0.91	-	-
软件开发及销售服务	8,692.26	5.90	-	-	-	-
其他	270.77	0.18	1,178.66	0.99	2,542.17	2.40

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主营业务收入合计	143,023.90	97.02	115,632.48	96.83	102,606.90	96.56
其他业务收入	4,385.55	2.98	3,789.29	3.17	3,658.85	3.44
营业收入合计	147,409.46	100.00	119,421.77	100.00	106,265.75	100.00

报告期内，公司经营环境持续处于不利格局，所属的精细化工行业面临产能结构性严重过剩，中低端产品同质化竞争加剧的不利局面。在新《环保法》正式实施、国内环保力度趋严的形势下，化工行业环保要求提高，企业也面临成本增加的巨大压力。在上述不利形势下，公司上下紧紧围绕公司既定的双主业发展战略，稳定传统主营业务中具备竞争力的业务板块，同时积极开拓新业务领域，力求实现产业转型。努力调整产业结构、开拓新业务领域，加强公司体系内企业的资源整合与协同管理。在公司董事会的领导下，在管理层的带动下，在全体员工的共同努力下，稳健地推进转型工作。

3 、盈利能力分析

报告期内各年度上市公司的盈利能力指标如下表所示：

指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售毛利率（%）	19.33	17.88	19.48
销售净利率（%）	1.01	-27.53	2.56
加权平均净资产收益率（%）	1.54	-29.40	2.11

报告期内，上市公司盈利能力整体处于不断下滑的趋势，主要原因是公司所属的精细化工行业面临产能结构性严重过剩，中低端产品同质化竞争加剧的不利局面。在新《环保法》正式实施、国内环保力度趋严的形势下，化工行业环保要求提高，企业也面临成本增加的巨大压力。报告期内，公司在稳定传统化工业务的同时积极开拓供应链管理和金融科技领域业务，力求实现产业转型，但公司业务转型还处于初期，新业务规模尚小，未能从根本上彻底扭转公司盈利能力恶化的现状。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业分类

根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），倍升互联 ICT 电

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子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。由于企业电子商城及其他零售方式的收入占倍升互联整体收入的比重较小，故倍升互联主体上属于 ICT 电子产品销售行业。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1 、行业发展情况

（1）ICT 电子产品分销业务

同时，随着互联网化品牌溢价销售模式和传统渠道销售模式不断成熟，线下市场与线上市场的价格差距逐步缩小，价格或出现趋同的态势，线下市场份额逐步走高，同时伴随着线下市场产品体验服务能力的不断提升，不同品牌对线下市场推动力度加大，线下市场将迸发出新活力。

（2）行业市场规模概况

虽然 ICT 市场的整体增速将逐渐放缓，但是，经 CMIC（中国市场情报中心）分析预测，随着“十三五”规划的逐渐明确，ICT 市场增速又将逐步回升，预计到

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2018 年中国 ICT 市场规模将突破 2 万亿元，达到 21,920.00 亿元，复合增长率达到 12.90%。在整个 ICT 市场发展的带动下，ICT 分销市场规模也有望转暖升温。

2 、行业内主要企业

（1）神州数码（000034.SZ）

神州数码全称为神州数码集团股份有限公司，2000 年从原联想集团分拆成立，是中国最大的整合 IT 服务提供商，服务涉及 IT 规划咨询、IT 基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、IT 分销和维保等领域，为客户提供端到端的整合 IT 服务。在 2017 年 7 月 31 日公布的《财富》中国 500 强排行榜中，神州数码集团位列第 164 位。神州数码致力于为客户提供一个全价值链的闭环生态系统，最大限度地聚合企业信息化所需要的最优产品、解决方案和全生命周期服务，最大程度释放平台上每一个合作伙伴的价值，以满足企业客户的全部信息化需求。神州数码在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度销售电子分销业务收入为 247.18 亿元，占营业收入比重为 60.99%，毛利率为 3.18%；企业 IT 产品分销业务收入为 156.82 亿元，占营业收入比重为 38.69%，毛利率为 7.50%。

（2）爱施德（002416.SZ）

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占营业收入比重为 3.70%。

（3）天音控股（000829.SZ）

天音控股全称为天音通信控股股份有限公司，手机分销业务为其基础核心业务，经过近二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同国内外知名手机制造商苹果、华为、三星、魅族等有着成功的商业合作关系，渠道广度和深度方面，分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，同时，天音控股积极推进拓展苹果和华为体验店项目，积累一套体验店拓展、运营体系，并实现突破，累计实现约 1500 家体验店的拓展。天音控股在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度通信产品销售业务收入 329.43 亿元，占营业收入比重为 97.34%，毛利率为 2.88%。

（4）高鸿股份（000851.SZ）

3 、行业利润水平的变动趋势及原因

ICT 电子产品分销业利润贡献的主要来源为进销差价和附加增值服务收费。随着我国 ICT 电子产品分销业快速发展，市场化程度日益提高，行业运行环境逐步改善，行业价值呈理性回归趋势。

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（三）影响行业发展的有利和不利因素、行业壁垒

1 、有利因素

（1）城镇化率持续提高，消费者群体扩大

根据国家统计局数据，2010 年至 2017 年期间，我国每年的人口总量以 700 万人左右的速度增加，至 2017 年末已达 13.90 亿人。我国人口基数大且呈稳步增长态势，为电子产品行业提供了庞大的消费者群体基础。同时，随着我国城镇化进程的不断深入，消费能力相对更强的城镇人口数量呈现稳步上升趋势，并在 2011 年超过农村人口，截至 2017 年末我国城镇化率为 58.52%。因此，随着城镇化进程的推进，电子产品市场的消费能力有望进一步加强。

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----- Start of picture text -----

2010-2017 年中国人口总数及城乡分布情况（单位：万人）
160,000
134,091 134,735 135,404 136,072 136,782 137,462 138,271 139,008
140,000
120,000
100,000 66,978 69,079 71,182 73,111 74,916 77,116 79,298 81,347
80,000
67,113 65,656 64,222 62,961 61,866 60,346 58,973 57,661
60,000
40,000
20,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
总人口城镇人口农村人口
----- End of picture text -----

（2）居民收入水平持续提升，消费能力增强

我国城乡居民可支配收入不断增加，消费能力日益增强，为手机、平板电脑等电子产品的消费支出持续增加提供了良好的经济基础。根据国家统计局数据， 2017 年城镇居民人均可支配收入达到 36,396 元，同比增长 8.30%。消费能力的增强和城镇人口比例的提高共同带动了电子产品的消费，从而为行业内企业提供了更广阔的发展空间。

（3）产品更新换代快、不断激发市场需求

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电子产品批发和零售业的发展除了依赖最终端市场需求情况，上游制造商新产品的推出也会直接的带动批发与零售环节的增长。近年来，随着电子信息技术的日新月异，电子产品的更新换代速度越来越快，产品功能越来越先进。以笔记本电脑、平板（pad）、智能手机等为代表的电子产品已经融入并深刻影响着人们的生产生活，每一次的重大技术更新，新品问世都会激发巨大的市场需求，进而直接带动中间销售商营业额的增长。

（4）电话用户规模稳步扩大

近年来，我国移动电话用户数量保持稳步增长的趋势。2017 年，全国电话用户净增 8269 万户，总数达到 16.1 亿户，比上年增长 5.4%。其中，移动电话用户净增 9555 万户，总数达 14.2 亿户，移动电话用户普及率达 102.5 部/百人，比上年提高 6.9 部/百人，全国已有 16 省市的移动电话普及率超过 100 部/百人。固定电话用户总数 1.94 亿户，比上年减少 1286 万户，每百人拥有固定电话数下降至 14 部。2000-2017 年固定电话、移动电话用户发展情况如下图所示：

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注：数据来源于中国电子企业协会发布的《2017 年通信业统计公报》

（5）产业政策的大力扶持和引导有利于行业规范、健康地发展

近年来，国家陆续出台了《国务院关于深化流通体制改革，加快流通产业发展的意见》（国发【2012】39 号）、《工商总局关于加快促进流通产业发展的

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若干意见》（工商市字【2013】112 号）、《工业和信息化部关于开展移动通信转售业务试点工作的通告》（工信部通【2013】191 号）、《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》（工信部电子【2014】82 号）、《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发[2017]84 号）等政策，为电子产品批发和零售业的健康发展营造了良好的政策环境。

2 、不利因素

（1）ICT 产品厂商直销模式给分销商带来挑战

ICT 产品厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌知名度开始尝试直销模式，虽然全线采用直销模式导致渠道管理混乱的弊端日益凸现，但厂商直销模式的发展给传统性分销商带来一定的挑战。

（2）互联网的发展带来消费模式的变化

互联网的发展不只是技术的革新，更带来一种新的消费模式。消费者可以足不出户就可以购买到需要的产品，传统的分销渠道日渐被互联网这种新的商业模式所挤压，分销商在保持现有的市场前提下也需丰富自身的分销方式，提高效率，为消费者带来更多的便捷。

3 、行业壁垒

（1）信息壁垒

（2）资金流壁垒

由于厂商销售设备一般不给予赊账处理，因此企业对资本金的需求较高。一方面，由于 ICT 属于高附加值产品，设备价格比较昂贵，企业需要大量的现金流去保障业务正常运转；另一方面，迫于市场竞争压力，厂商经常对 ICT 设备厂商进行赊账，而下游客户又需要在设备完全运行情况下，才会回款给企业。因

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此，对企业来讲，资金流已经成为企业正常运转的命脉，如何更好的控制企业风险、如何控制好企业坏账水平已受到该领域企业的高度关注。

（3）技术壁垒

（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性及季节性特征

1 、行业技术水平及技术特点

目前，ICT 电子产品分销行业主要采用供应链管理，即以物流中心或配送中心为平台，通过进货、验收、存储、拣选、配送等流程，与上游制造商（生产商及其他供应商）和下游客户（下游经销商、终端企业级用户和个人消费者等）建立一种相互依存的面向市场的供应系统，同时，形成相对稳定的产销联盟网络。在这个联盟内，上游制造商、分销商和下游客户根据自身的资源条件进行合理分工，根据最终市场的需求状况，在生产品种及规格、供货区域及数量、供货时间和供货方式等方面相互协作，从而形成一种新型的流通体制，能够有效提高分销商运营效率，降低库存，降低物流成本以及提高服务质量。ICT 电子产品分销行业的技术水平主要包括物流技术和信息技术。目前行业内物流技术水平差异较大。根据技术的先进化程度，主要分为机械化、自动化的物流技术，半机械化、半自动化的物流技术和人工模式三个层次。

机械化、自动化的物流技术能够使货物最合理、最经济、最有效的流动，并使信息、物流商流在信息技术支持下集成控制管理，实现物流的自动化、智能化、快捷化、网络化、信息化，代表了未来物流技术的发展方向。半机械化、半自动化的物流技术的特点是在部分环节采用自动化设施，其余作业环节依靠人工完成。人工模式是指全部物流作业过程均由人工完成，该模式适用于小规模的分销商。

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在信息技术方面，为了实现各个物流中心的各类资源共享，实现管理的最大效率，降低物流配送成本，目前行业内少数领先的分销商已经建立或计划建立物流管理系统（WMS），物流设备控制系统（WCS），物流运输管理系统（TMS）、 ERP 系统、商务智能（BI）、客户管理系统（CRM）和电子商务系统等现代信息技术，以此增强快速反应能力、创新能力和竞争能力，提高管理效率，提升市场份额。

2 、行业的经营模式

（1）服务模式：针对个人消费者，ICT 电子产品分销商通过设立的实体店面和网上电子商城主要向其提供零售服务；针对下游经销商，分销商在销售产品的同时，根据下游经销商的历史信用、采购规模等情况，给予其一定的赊购额度，并为其提供物流及仓储管理服务，满足下游经销商的实际需求；针对终端企业用户，分销商在向其销售产品的同时，还提供设备运营维护、维修等后期服务。

（2）采购模式：分销商的主要供货商为电子产品制造厂商，少量货源来源于市场上的其他分销商，对于维修业务中需要的零部件产品也多数从厂家进货。分销商采取“合同+订单”的采购模式，分销商首先与制造厂商签订一定期限的框架合作合同，取得授权资质，在日常经营活动中，根据销售情况，向厂商下达采购订单。

（3）销售模式：ICT 电子产品分销商的销售模式通常分为分销和直销两种模式。分销模式主要是面向下游经销商销售，分销商与下游经销商通常保持长久合作关系，采取“合同+订单”的销售模式，双方之间签订一定期限的合作框架，分销商根据下游经销商的采购订单向其发货。直销模式又分为 B2B 模式和 B2C 模式两种，针对大型集团的终端企业级用户，采取“合同+订单”的销售模式，分销商通常与集团签订长期战略合作框架，在合作期间，根据集团及其所属公司下达的采购订单向其发货。针对规模较小的终端企业级用户，由于其采购规模较小、频次少，分销商只与其签订合同，并按照合同约定发货。B2C 模式，分销商通过设立实体店面或者建立电子商城的方式面向个人用户销售消费类电子产品，此部分业务在分销商整体业务中通常不占据主要地位。

3 、行业的周期性、区域性、季节性

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（ 1 ）周期性

电子产品批发与零售业受产品更新换代的影响较大，每次新产品问世后的一段时期内，批发与零售商的营业额会有明显的上升，故该行业具有一定的周期性，即基本与产品研发周期同步。

（ 2 ）区域性

电子产品批发与零售业及其上下游行业的相关业务开展均不受地域限制，无区域性特征。

（ 3 ）季节性

电子产品批发与零售业及其上下游行业的相关业务开展均不受季节限制，无季节性特征。

（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

（ 1 ）与上游行业的关联性及其影响

标的公司所处行业的上游主要是电子产品制造企业，上游制造商的产品更新换代以及出厂定价情况直接影响所处行业的盈利能力。近年来，中国国产品牌强势崛起，涌现出一批优秀的国产品牌，如华为、联想、小米、OPPO、华硕、魅族等，随着消费者对国产品牌的认可度不断提高，国产品牌的市场份额不断扩大，逐步打破苹果在我国市场上的垄断地位。目前，我国电子产品生产企业数量较多，产品同质化现象较为严重，市场竞争激烈。这种竞争局面有利于电子产品批发与零售企业在采购环节上进行择优和择价采购。

（ 2 ）与下游行业的关联性及其影响

标的公司所处行业的下游主要分为三大类，下游经销商、终端企业级客户和个人用户。三类客户的稳定性、采购频次、采购规模以及毛利率呈现不同特点，三类客户收入占比的改变会直接影响企业的盈利状况。

下游经销商的采购规模比较大，此种销售方式的特点是产品销量大，毛利率

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较低，资金周转快，上下游之间一般保持着长久友好合作关系，向下游经销商的销售情况主要受终端市场需求状况的影响。

终端企业级客户主要分为两种，一种属于规模较小的企业，其采购批次少、规模小，双方之间只是单次短期合作关系；另一种属于大型集团，由于其下属企业数量众多，整体需求量大，供应商会与集团建立战略合作关系，既可以长久供应集团内各级单位的需求，又可以通过企业电子商城逐步开发集团内众多员工的产品需求份额。整体上，终端企业级客户的毛利率要显著高于下游经销商。

我国拥有近 14 亿的人口基数，随着城乡人均可支配收入不断提高，以及信息技术时代下人们对科技产品的功能要求不断增加，智能手机、笔记本电脑、平板（Pad）等消费类电子产品的需求容量不断扩大，最终直接拉动电子产品批发与零售业的发展。

（六）倍升互联行业地位及核心竞争力

1 、倍升互联的行业地位

倍升互联经过长期的发展，凭借着自身的各项资源与优势，为客户提供苹果全线产品，在 2017 年度苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。同时，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”），同年又分别在上海、苏州建立了企业解决方案中心。

2 、倍升互联的核心竞争力

标的公司经过多年的经营积累，在行业内具有一定的核心竞争力，具体体现如下：

（1）较为稳定的优质客户资源

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通过多年的经营，标的公司已获得优质企业客户多达 600 多家，并与其中大多数企业签署了长期合作框架协议。

（2）产品与服务的多样性

（3）员工专业水平较高

倍升互联的多数员工拥有信息技术行业公认的资质证书，具体明细如下：

证书	人数	证书描述
ACIT	15	Apple iOS维修资质
ACMT	6	Apple MacOS维修资质
Appel Product Professional	43	苹果在线销售培训，通过者掌握苹果全系列产品知识技能
iOS for Technical	1	Apple iOS设备技术技能培训证书
ACSP	3	苹果认证技术支持工程师，通过者具备macOS支持技术和故障诊断排错能力
VTSP（VMware Technical sales professional）	2	通过者具备VMware产品销售工程师能力
PMP认证	3	项目管理证书
iOS20000主任审核师	1	服务管理体系认证证书
ITIL Foundation	2	ITIL管理流程认证证书

（4）在苹果公司企业级业务中具有优势地位

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（5）管理团队成熟

三、标的公司财务状况和盈利能力分析

（一）标的公司财务状况讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2015 年、2016 年、 2017 年财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZB10085 号审计报告。根据标的公司经审计的财务数据，对标的公司财务状况和盈利能力分析如下：

1 、资产负债结构分析

报告期各期末，标的公司资产负债结构如下表所示：

单元：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	15,381.17	10,683.47	5,946.05
负债总额	10,111.23	5,987.30	1,302.90
所有者权益	5,269.94	4,696.17	4,643.15
资产负债率（%）	65.74	56.04	21.91

随着营业收入的不断增长，报告期各期末，标的公司资产总额和负债总额均呈现较快增长趋势。2016 年至 2017 年，为支持标的公司业务的快速发展，筹集业务发展所需资金，标的公司从银行取得了贷款和开具银行承兑汇票的额度，并且从供应商处获得了更多的赊购信用额度，使得资产负债率增长较快。

2 、资产结构分析

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报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	3,797.04	24.69	1,958.10	18.33	3,720.00	62.56
应收账款	8,360.49	54.36	4,942.56	46.26	63.11	1.06
预付款项	101.44	0.66	868.31	8.13	1.83	0.03
其他应收款	113.65	0.74	59.11	0.55	-	-
存货	2,352.36	15.29	2,590.01	24.24	1,990.05	33.47
其他流动资产	-	-	152.51	1.43	164.20	2.76
流动资产合计	14,724.97	95.73	10,570.60	98.94	5,939.19	99.88
非流动资产：
固定资产	184.70	1.20	4.03	0.04	3.80	0.06
无形资产	21.93	0.14	23.11	0.22	-	-
长期待摊费用	287.22	1.87	-	-	-	-
递延所得税资产	162.35	1.06	85.72	0.80	3.05	0.05
非流动资产合计	656.20	4.27	112.86	1.06	6.86	0.12
资产总计	15,381.17	100.00	10,683.47	100.00	5,946.05	100.00

标的公司的业务主要为 ICT 产品的购销及提供相应的技术服务，并不存在产品的生产、制造性流程，因此，固定资产、无形资产等非流动资产较少，资产主要为货币资金、应收账款、存货等流动资产。

（1）流动资产构成分析

报告期内，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。 1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下表所示：

单位：万元

项目

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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库存现金	3.73	6.70	9.75
银行存款	2,589.97	1,946.40	3,710.25
其他货币资金	1,203.34	5.00	-
合计	3,797.04	1,958.10	3,720.00

标的公司货币资金主要由银行存款构成。其他货币资金为银行承兑汇票保证金与银行保函保证金。2015 年、2016 年和 2017 年，标的公司“经营活动现金流出额”为 76,606.31 万元、107,608.16 万元、190,552.58 万元，分别为当年末货币资金余额的 20.59 倍、54.96 倍和 50.18 倍，标的公司货币资金十分紧张。本次交易完成后，标的公司将获得上市公司的 1,000 万元增资及非融资性保函，一定程度上可缓解标的公司货币资金紧张的局面。

2）应收账款

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账面余额	9,003.29	5,202.70	66.43
坏账准备	642.80	260.13	3.32
账面价值	8,360.49	4,942.56	63.11

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 63.11 万元、4,942.56 万元及 8,360.49 万元，呈逐年增长趋势，主要系标的公司业务规模迅速扩大、营业收入大幅增长所致。

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 12 月31 日		计提方法	应收账款	坏账准备
	账龄分析计提	1年以内（含1年）	8,800.52	440.03
		小计	8,800.52	440.03
		单项计提	202.77	202.77
		合计	9,003.29	642.80
2016 年 12 月31		计提方法	应收账款	坏账准备
	账龄分析	1年以内（含1年）	5,202.70	260.13

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日	计提	小计	5,202.70	260.13
		单项计提	-	-
		合计	5,202.70	260.13
2015 年 12 月31 日		计提方法	应收账款	坏账准备
	账龄分析计提	1年以内（含1年）	66.43	3.32
		小计	66.43	3.32
		单项计提	-	-
		合计	66.43	3.32

2015 年末和 2016 年末应收账款的账龄均为 1 年以内，2017 年末除应收乐视控股（北京）有限公司所属七家子公司合计为 202.77 万元货款以外，其余应收账款的账龄均为 1 年以内，账龄结构良好。除 2017 年标的公司对乐视控股（北京）有限公司所属七家子公司的应收账款单独全额计提了 202.77 万元坏账准备外，其余应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备。标的公司按账龄分析法计提坏账准备的比例如下表所示：

账龄	应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5
1－2年	10
2－3年	20
3－4年	50
4年以上	100

报告期各期末，应收账款前五名单位如下表所示：

单位：万元

单位名称		2017 年12 月31 日
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
淘宝(中国)软件有限公司	547.37	6.08	27.37
深圳前海微众银行股份有限公司	417.33	4.64	20.87
北京强氧创新信息技术有限公司	338.91	3.76	16.95
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司	320.58	3.56	16.03
绫致时装（天津）有限公司	313.60	3.48	15.68

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合计	1,937.79	21.52	96.89
	单位：万元
单位名称	2016 年12 月31 日
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
北京创意麦奇教育信息咨询有限公司	505.23	9.71	25.26
江苏洋河酒厂股份有限公司	450.19	8.65	22.51
亚马逊（中国）投资有限公司	431.17	8.29	21.56
深圳市汇合投资发展有限公司	375.06	7.21	18.75
礼来国际贸易（上海）有限公司	362.78	6.97	18.14
合计	2,124.43	40.83	106.22

单位：万元

单位名称	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
兰州万能数码科技有限责任公司	66.43	100	3.32
合计	66.43	100	3.32

3）存货

报告期各期末，标的公司存货余额分别为 1,990.05 万元、2,590.01 万元和 2,352.36 万元，存货余额较低，变化幅度较小。由于标的公司存货主要为苹果公司的 ICT 产品，更新换代速度较快，因此标的公司采取了以销售订单为基础的低库存采购策略，实现库存商品的快速流转，减小存货跌价风险。

（2）非流动资产构成分析

报告期内，标的公司非流动资产金额较小，主要由长期待摊费用、递延所得税资产和固定资产构成。长期待摊费用为 ESC 门店装修费用，递延所得税资产来自于计提坏账准备、计提尚未支付的工资而形成的可抵扣暂时性差异，固定资产主要为办公设备与电子设备。

3 、负债结构分析

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报告期各期末，标的公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	2,800.00	27.69	-	-	-	-
应付票据	991.42	9.81	-	-	-	-
应付账款	2,260.28	22.35	3,060.87	51.12	1,091.94	83.81
预收款项	173.10	1.71	1,903.02	31.78	105.16	8.07
应付职工薪酬	180.81	1.79	79.63	1.33	8.89	0.68
应交税费	680.58	6.73	191.38	3.20	71.71	5.50
其他应付款	3,025.03	29.92	752.40	12.57	25.20	1.93
流动负债合计	10,111.23	100.00	5,987.30	100.00	1,302.90	100.00
负债合计	10,111.23	100.00	5,987.30	100.00	1,302.90	100.00

标的公司负债全部为流动负债，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成。

1）短期借款与应付票据

2015 年和 2016 年，标的公司无短期借款和应付票据。2017 年，标的公司大力发展毛利率较高的企业客户业务，由于企业客户通常会有一定的账期，为了匹配业务发展所需资金，标的公司从中国工商银行取得 2,800 万元短期借款，从渣打银行获得了 2,000 万元的银行承兑汇票开具额度。2017 年末，标的公司短期借款余额为 2,800 万元，应付票据余额为 991.42 万元。

2）应付账款

报告期各期末，应付账款余额分别为 1,091.94 万元、3,060.87 万元和 2,260.28 万元，占负债总额比重分别为 83.81%、51.12%和 22.35%，主要为应付供应商的 ICT 产品采购款。随着标的公司融资渠道的扩宽，应付账款占负债的比例呈逐年下降趋势。

3）预收款项

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报告期各期末，预收款项余额分别为 105.16 万元、1,903.02 万元和 173.10 万元，占负债总额比重分别 8.07%、31.78%和 1.71%。2016 年末预收款项余额较大，主要为收取的苹果新款产品预售款。

4）其他应付款

报告期各期末，其他应付款余额分别为 25.20 万元、752.40 万元和 3,025.03 万元，占负债总额比重分别 1.93%、12.57%和 29.92%。2016 年末，标的公司其他应付款中包括应付逯鹏的 331 万元暂借款和应付北京恒沙科技有限责任公司的 400 万元暂借款；2017 年末，标的公司其他应付款中包括应付逯鹏的 2,000 万元暂借款和应付北京恒沙科技有限责任公司的 1,000 万元暂借款。

4 、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下表所示：

指标	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	65.74	56.04	21.91
流动比率（倍）	1.46	1.77	4.56
速动比率（倍）	1.21	1.16	2.90
指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	1,656.76	788.49	786.49
利息保障倍数（倍）	23.67	-	-

报告期内，标的公司资产负债率呈逐年上升趋势，流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，短期偿债能力与长期偿债能力均有所减弱。

2015 年，标的公司业务规模较小，主要负债为应付苹果公司的款项；2016 年标的公司营业收入由 2015 年的 40,618.24 万元增长至 78,947.06 万元，企业级客户数量迅速增加，在苹果公司的赊购额度增加，也增加了如深圳市爱施德股份有限公司北京通讯器材分公司、南京爱果数码科技有限公司、北京普天太力通信科技有限公司销售分公司等公司作为新供应商并获得赊购额度。此外，标的公司从原有股东借款以支持业务发展，截至 2016 年末，尚欠股东借款余额为 731 万元。2016 年末资产总额、负债总额分别比 2015 年末增加了 4,737.42 万元、4,684.40

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万元，使得资产负债率由 2015 年末的 21.91%提高至 2016 年末的 56.04%。

2017 年，标的公司的企业级客户数量继续增加，为了支持业务规模的增长，标的公司从中国工商银行北京海淀支行获取了 2,800 万元流动资金贷款，从渣打银行获取了 2,000 万元的银行承兑汇票开具额度，从而使资产负债率进一步提高至 65.74%。

由于公司主要采取银行贷款、股东借款等短期负债方式筹集业务发展所需资金，因此，报告期内随着营业收入的大幅增长，标的公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势。

5 、资产周转能力分析

2015 年度、2016 年度和 2017 年度，标的公司主要营运能力指标如下表所示：

指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	19.88	29.97	1,222.83
存货周转率（次/年）	55.31	33.65	32.08
总资产周转率（次/年）	10.84	9.49	7.71

报告期内，标的公司应收账款周转率呈现逐年下降趋势。2015 年应收账款周转率较高，主要原因系当年 ICT 电子产品销售与供应链服务收入占比达 95% 以上，结算方式通常为先款后货或现款现货，回款速度快，2015 年末不存在应收账款余额。自 2016 年起，标的公司的企业客户数量及来自于企业客户的营业收入均大幅增加，而标的公司通常会给予企业客户一定的账期， 2016 年末、2017 年末标的公司应收账款余额分别达到 5,202.70 万元、9,003.29 万元，使得应收账款周转率分别降低至 29.97 次/年、19.88 次/年。

标的公司采取了以销售订单为基础的低库存采购策略，实现库存商品的快速流转，减小存货跌价风险。因此报告期内，标的公司存货周转率逐年提高，体现出标的公司对存货的良好管理能力。

报告期内，随着标的公司营业收入的大幅增加，加快了资产的周转速度，使得总资产周转率逐年提高，资产管理能力逐年增强。

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（二）标的公司盈利能力讨论与分析

2015 年度、2016 年度和 2017 年度，标的公司的经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
其中：营业收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
二、营业总成本	139,699.45	78,161.47	39,833.16
其中：营业成本	136,688.18	77,060.46	39,667.08
税金及附加	64.27	26.22	5.08
销售费用	818.45	376.87	82.68
管理费用	1,612.69	441.49	76.60
财务费用	129.72	-0.01	-1.60
资产减值损失	386.14	259.92	3.32
投资收益	-	3.48	-
三、营业利润	1,509.66	785.59	785.08
四、利润总额	1,509.66	785.59	785.08
减：所得税费用	411.05	202.43	196.04
五、净利润	1,098.61	583.15	589.03

1、营业收入分析

（1）按照产品及服务类型划分

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
ICT电子产品销售与供应链服务	99,042.21	70.14%	58,915.21	74.63%	38,801.14	95.53%
企业移动信息化解决方案	34,540.08	24.46%	18,963.47	24.02%	1,817.09	4.47%
企业电子商城服务及其他	7,626.82	5.40%	1,068.37	1.35%	-	-
合计	141,209.12	100.00%	78,947.06	100.00%	40,618.24	100.00%

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报告期内，从产品及服务类型看，标的公司营业收入的增长主要来自于 ICT 电子产品销售与供应链服务收入的增长。2015 年，标的公司营业收入 95%以上来自于 ICT 电子产品销售与供应链服务。2016 年，随着王峰、逯鹏团队的加入，标的公司在企业移动信息化解决方案、企业电子商城服务领域获得了突破。2016 年和 2017 年，ICT 电子产品销售与供应链服务占营业收入的比例分别降低至 74.63%、70.14%。

（2）按照产品品牌类型划分

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
苹果CPU系列	74,191.27	52.54%	38,060.38	48.21%	17,413.04	42.87%
苹果ipad系列	14,473.93	10.25%	8,692.07	11.01%	5,771.85	14.21%
苹果iphone系列	42,871.09	30.36%	28,010.42	35.48%	15,617.71	38.45%
苹果watch系列	1,779.23	1.26%	828.94	1.05%	804.24	1.98%
华为系列	1,454.45	1.03%	1,192.10	1.51%
其它	6,439.14	4.56%	2,163.15	2.74%	1,011.39	2.49%
合计	141,209.12	100.00%	78,947.06	100.00%	40,618.24	100.00%

报告期内，标的公司营业收入主要来自于苹果系列产品的销售及服务。报告期内，苹果系列产品的收入占比分别为 97.51%、95.75%和 94.41%，其中苹果产品以 CPU 系列（个人电脑）和 iphone 系列（手机）为主。报告期内，标的公司也销售少量华为系列等其他品牌的产品。

（3）营业收入的季节性分析

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
第一季度	26,371.99	18.68%	9,093.93	11.51%	2,410.42	5.93%
第二季度	21,144.56	14.97%	5,682.85	7.20%	13,327.30	32.81%
第三季度	33,029.61	23.39%	17,357.05	21.99%	13,053.14	32.14%

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第四季度	60,662.96	42.96%	46,813.22	59.30%	11,827.37	29.12%
合计	141,209.12	100.00%	78,947.06	100.00%	40,618.24	100.00%

标的公司营业收入具有明显的季节性，第一季度为淡季，第四季度为旺季。季节性形成的主要原因包括：（1）第一季度一般为企业做全年预算的时间，在全年采购预算额度未定的条件下，对外采购通常比较谨慎；接近年末时，企业如果尚有未使用的采购预算额度，一般会在第四季度进行集中使用。（2）苹果公司的 iphone 手机新品一般在每年 9 月份左右发布，因此每年第四季度 iphone 手机新品的销售额较大。

2、利润来源及盈利驱动因素分析

（1）按照产品及服务类型划分

报告期内，标的公司按照产品及服务类型划分的营业毛利构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	营业毛利	占比	营业毛利	占比	营业毛利	占比
ICT电子产品销售与供应链服务	2,476.08	54.77%	1,089.94	57.77%	892.45	93.83%
企业移动信息化解决方案	1,692.48	37.44%	768.03	40.71%	58.71	6.17%
企业电子商城服务及其他	352.38	7.79%	28.63	1.52%	-	-
合计	4,520.94	100.00%	1,886.60	100.00%	951.16	100.00%

2015 年，标的公司营业毛利绝大对数来自于 ICT 电子产品销售与供应链服务。自 2016 年起，毛利率较高的企业移动信息化解决方案业务形成的营业毛利稳步提升；2017 年，企业电子商城服务及其他业务取得了突破，营业毛利大幅增加至 352.38 万元。虽然 ICT 电子产品销售与供应链服务形成的营业毛利占比在报告期内逐年下降，但仍然为标的公司的主要利润来源。

（2）按照产品品牌类型划分

报告期内，标的公司按照产品品牌类型划分的营业毛利构成情况如下表所示：

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单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	营业毛利	占比	营业毛利	占比	营业毛利	占比
CPU系列	2,381.54	52.68%	924.87	49.02%	440.61	46.32%
ipad系列	515.27	11.40%	195.57	10.37%	148.91	15.66%
iphone系列	1,063.20	23.52%	565.81	29.99%	304.54	32.02%
watch系列	68.85	1.52%	26.69	1.41%	24.53	2.58%
华为系列	72.43	1.60%	51.50	2.73%
其它	419.64	9.28%	122.16	6.48%	32.56	3.42%
合计	4,520.94	100.00%	1,886.60	100.00%	951.16	100.00%

报告期内，标的公司来自于苹果各系列产品的营业毛利均处于增长趋势，苹果 CPU 系列产品的营业毛利金额及占比最高。标的公司来自于苹果系列产品的营业毛利占总营业毛利的比例分别为 96.58%、90.79%和 89.12%，占比逐年下降，但苹果系列产品仍然是标的公司的主要利润来源。

3、期间费用分析

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	470.50	57.49%	206.47	54.79%	64.30	77.77%
会议费	15.04	1.84%	7.17	1.90%
差旅费	37.47	4.58%	32.32	8.58%	0.05	0.06%
房租及仓储	135.79	16.59%	8.88	2.36%	16.47	19.92%
交通费	9.39	1.15%	15.61	4.14%
其他费用	17.80	2.17%	40.83	10.83%	1.86	2.25%
业务招待费	85.67	10.47%	52.93	14.04%
市场费	46.79	5.72%	12.65	3.36%
合计	818.45	100.00%	376.87	100.00%	82.68	100.00%
占营业收入比例	0.58%		0.48%		0.20%

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标的公司销售费用主要由职工薪酬、房租及仓储、业务招待费构成，销售费用及销售费用占营业收入的比例均逐年增加。自 2016 年起，标的公司为大力发展企业客户业务，招聘了较多拓展及服务企业客户的销售人员，因此职工薪酬、差旅费、业务招待费增长较快。

（2）管理费用分析

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	903.37	56.02%	276.84	62.71%	32.00	41.78%
办公费	30.84	1.91%	11.58	2.62%	1.70	2.22%
招待费	51.81	3.21%	7.32	1.66%	6.05	7.90%
折旧及摊销	77.11	4.78%	7.22	1.64%	1.41	1.84%
房租	319.93	19.84%	83.33	18.88%	25.20	32.90%
会议费	36.99	2.29%	0.68	0.15%	0.00	0.00%
差旅费	41.77	2.59%	6.07	1.37%	0.74	0.97%
交通费	17.70	1.10%	19.63	4.45%	0.88	1.15%
审计及咨询服务费	72.83	4.52%	22.94	5.20%	5.99	7.82%
其他费用	60.34	3.74%	5.87	1.33%	2.62	3.42%
合计	1,612.69	100.00%	441.49	100.00%	76.60	100.00%
占营业收入比例	1.14%		0.56%		0.19%

标的公司管理费用主要由职工薪酬和房租构成，管理费用及管理费用占营业收入的比例均逐年增加。自 2016 年起，为了适应业务量迅速发展的需要，标的公司招聘了较多管理人员，扩大了办公场所租赁面积，并且在北京、上海、苏州三地开设了三家 ESC 门店，使得职工薪酬、房租增长较快。

（3）财务费用分析

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息支出	69.98	53.95%
减：利息收入	2.21	-1.70%	2.68	26800.00%	2.95	-184.38%
手续费	26.21	20.21%	2.66	-26600.00%	1.35	-84.38%
其他	35.73	27.54%	-	-	-	-
合计	129.72	100.00%	-0.01	100.00%	-1.60	100.00%

2015 年度和 2016 年度，标的公司财务费用主要为银行手续费支出。2017 年度，标的公司向中国工商银行股份有限公司北京海淀支行借款 2,800.00 万元，且由北京首创融资担保有限公司提供担保，产生利息 69.98 万元、担保费 35.73 万元，使得 2017 年财务费用大幅增加。

4、毛利率分析

（1）报告期内各年度标的公司按产品及服务类型分类的毛利率如下表所示：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
ICT电子产品销售与供应链服务	2.50%	1.85%	2.30%
企业移动信息化解决方案	4.90%	4.05%	3.23%
企业电子商城服务及其他	4.62%	2.68%	-

由于企业移动信息化解决方案既包括 ICT 产品的硬件销售，又包括基于硬件销售的满足客户个性化需求的技术支持与服务，且通常会给与客户一定的赊销账期，因此毛利率最高，且报告期处于持续上升趋势。

ICT 电子产品销售与供应链服务一般仅限于硬件产品的交付，通常没有账期或者账期很短，因此毛利率相对较低，报告期内呈现一定幅度的波动。2016 年 ICT 电子产品销售与供应链服务毛利率较低，主要系当年苹果 CPU 系列与苹果 ipad 系列的毛利率较低所致。

（2）报告期内，标的公司各产品系列的毛利率情况如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
苹果CPU系列	3.21%	2.43%	2.53%
苹果ipad系列	3.56%	2.25%	2.58%

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苹果iphone系列	2.48%	2.02%	1.95%
苹果watch系列	3.87%	3.22%	3.05%
华为系列	4.98%	4.32%
其它	6.52%	5.65%	3.22%

标的公司各产品系列的毛利率受苹果产品产量、市场需求、标的公司客户结构等多种因素的影响，报告期内呈现小幅波动。总体上看，华为系列产品的毛利率高于苹果系列产品，苹果 watch 系列产品毛利率在苹果系列产品中最高，苹果 iphone 系列产品毛利率在苹果系列产品中最低。

5、非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益明细表构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		3.48
所得税影响额		-0.87
少数股东权益影响额		-
合计		2.61
占净利润比例		0.45%

2015 年度和 2017 年度，标的公司不存在非经常性损益。2016 年度，标的公司购买银行理财产品产生了 3.48 万元投资收益，该笔非经常性损益在企业所得税后影响净利润 2.61 万元，占当年净利润的比例很小。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，

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本公司通过支付现金实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营。上市公司据此编制了备考合并财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅，并出具了致同审字（2018）第 320ZA0063 号《审阅报告》。

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前后上市公司 2016 年度和 2017 年度损益表构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	147,409.46	280,498.92	90.29%	119,421.77	198,368.83	66.11%
营业利润	1,236.79	2,746.46	122.06%	-33,129.36	-32,321.00	2.44%
利润总额	883.49	2,393.15	170.87%	-35,079.37	-34,293.79	2.24%
净利润	1,489.00	2,587.61	73.78%	-32,882.19	-32,299.04	1.77%
归属于母公司所有者的净利润	1,636.08	2,221.97	35.81%	-30,704.57	-30,393.58	1.01%

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2017 年度，营业收入由交易前的 147,409.46 万元增加至交易后的 280,498.92 万元，增长率为 90.29%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,636.08 万元增加至交易后的 2,221.97 万元，增长率为 35.81%。本次交易将使公司的盈利能力得到较大幅度的提高。

本次交易前后上市公司 2016 年度和 2017 年度盈利能力指标情况如下表所示：

指标	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	实际	备考	实际	备考
销售毛利率（%）	19.33	11.77	17.88	11.72
销售净利率（%）	1.01	0.92	-27.53	-16.28
加权平均净资产收益率（%）	1.54	2.38	-29.40	-29.00

2016 年度，上市公司销售毛利率由交易前的 17.88%降至 11.72%，销售净利

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率由交易前的-27.53%增加至-16.28%，2017 年度，上市公司销售毛利率由交易前的 19.33%降至 11.77%，销售净利率由交易前的 1.01%降至 0.92%。整体上看，销售毛利率和销售净利率均出现下降现象，主要原因是标的公司属于电子产品销售行业，其毛利率和净利率均低于交易前以制造业收入为主的上市公司相应指标。 2017 年度，上市公司加权平均净资产收益率由交易前的 1.54%增加至 2.38%，此盈利能力指标不受行业属性的影响，故，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到显著增强。

2 、本次交易完成后上市公司的财务安全性

（1）交易前后资产结构及其变化分析

2017 年 12 月 31 日，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	实际		备考		金额变动幅度（%）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	13,262.02	6.94	17,059.06	7.94	28.63
应收票据	6,635.36	3.47	6,635.36	3.09	-
应收账款	33,642.42	17.59	42,002.91	19.55	24.85
预付款项	3,764.27	1.97	3,865.71	1.80	2.69
应收利息	166.39	0.09	166.39	0.08	-
其他应收款	941.24	0.49	1,054.88	0.49	12.07
存货	15,790.35	8.26	18,324.59	8.53	16.05
一年内到期的非流动资产	9,240.26	4.83	9,240.26	4.30	-
其他流动资产	1,627.01	0.85	1,627.01	0.76	-
流动资产合计	85,069.33	44.49	99,976.18	46.53	17.52
可供出售金融资产	300.3	0.16	300.30	0.14	-
长期应收款	11,039.31	5.77	11,039.31	5.14	-
长期股权投资	2897.23	1.52	2,897.23	1.35	-
固定资产	52,776.84	27.60	52,947.30	24.64	0.32
在建工程	17,308.57	9.05	17,308.57	8.05	-

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工程物资	976.66	0.51	976.66	0.45	-
无形资产	11,312.41	5.92	11,340.64	5.28	0.25
开发支出	189.13	0.10	189.13	0.09	-
商誉	2,074.74	1.08	10,172.49	4.73	390.30
长期待摊费用	647.63	0.34	934.85	0.44	44.35
递延所得税资产	5,941.95	3.11	6,104.29	2.84	2.73
其他非流动资产	693.29	0.36	693.29	0.32	-
非流动资产合计	106,158.07	55.51	114,904.08	53.47	8.24
资产总计	191,227.40	100.00	214,880.26	100.00	12.37

本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 191,227.40 万元增加至 214,880.26 万元，增长幅度为 12.37%；其中流动资产由 85,069.33 万元增加至 99,976.18 万元，增长幅度为 17.52%；非流动资产由 106,158.07 万元增加至 114,904.08 万元，增长幅度为 8.24 %。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。

（2）交易前后负债结构及其变化分析

2017 年 12 月 31 日，上市公司各类负债金额及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	实际		备考		金额变动幅度（%）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	54,596.18	43.68	57,396.18	39.50	5.13
应付票据	7,800.00	6.24	8,791.42	6.05	12.71
应付账款	24,630.57	19.71	26,890.85	18.51	9.18
预收款项	2,642.65	2.11	2,815.75	1.94	6.55
应付职工薪酬	1,412.98	1.13	1,593.80	1.10	12.80
应交税费	1,324.45	1.06	2,005.03	1.38	51.39
应付利息	70.16	0.06	70.16	0.05	-
应付股利	41.9	0.03	41.9	0.03	-
其他应付款	29,423.27	23.54	42,648.29	29.35	44.95
一年内到期的非流动负债	329.54	0.26	329.54	0.23	-

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其他流动负债	283.4	0.23	283.4	0.20	-
流动负债合计	122,555.08	98.06	142,866.31	98.33	16.57
长期应付款	1,419.23	1.14	1,419.23	0.98	-
递延收益	230	0.18	230	0.16	-
递延所得税负债	417.31	0.33	417.31	0.29	-
其他非流动负债	357.41	0.29	357.41	0.25	-
非流动负债合计	2,423.96	1.94	2,423.96	1.67	-
负债合计	124,979.04	100.00	145,290.27	100.00	16.25

本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日负债总额由交易前的 124,979.04 万元增加至 145,290.27 万元，增长率为 16.25%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例由交易前的 98.06%增长至 98.33%。

1）偿债能力分析

指标	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	实际	备考	实际	备考
资产负债率（%）	65.36	67.61	49.46	52.63
流动比率（倍）	0.70	0.70	0.94	0.92
速动比率（倍）	0.45	0.47	0.63	0.62

本次交易完成后，上市公司长短期偿债能力未有显著变化。 2）资产周转能力分析

上市公司 2017 年度资产周转能力如下表所示：

指标	实际	备考
总资产周转率（次）	0.77	1.31
应收账款周转率（次）	3.87	5.99
存货周转率（次）	6.94	12.51

本次交易完成后，上市公司 2017 年度总资产周转率由 0.77 次/年增加至 1.31 次/年，应收账款周转率由 3.87 次/年增加至 5.99 次/年，存货周转率由 6.94 次/ 年增加至 12.51 次/年，资产周转能力显著增强，主要原因是标的公司属于轻资产的电子产品分销行业。

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3）财务安全性分析

本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 65.36%。本次收购未对公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易完成后，公司财务安全性良好，本次交易收购的标的公司主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。上市公司将根据自身经营情况以及融资情况等与借款方协商安排还款进度，降低对公司偿债能力的影响。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.03 元/股，本次交易完成后上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.04 元/股，基本每股收益得到显著增加。其他重要财务指标的变化请参见本节“本次交易对上市公司持续经营能力影响的分 ” 析。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

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（三）对上市公司的其他影响

1 、对高级管理人员的影响

截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 2 、对上市公司治理的影响

（1）健全法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（2）确保上市公司独立性

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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205

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五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略

（一）公司未来整合计划

本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司的控股下属公司，根据上市公司的规划，未来倍升互联仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和倍升互联仍需在客户业务、管理、财务、人员、市场等方面进行一定程度的融合。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：

1 、业务方面

2016 年 7 月，上市公司设立子公司北京金信；2016 年 8 月，北京金信收购西藏金铭；2016 年 10 月，北京金信设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。标的公司属于苹果产品一级授权经销商，在苹果大中华区企业授权经销商中销售额处于领先地位，已获得优质企业客户多达 500 多家，其中包含较多的世界 500 强或国内 500 强企业，并与其中 335 家企业签署了长期合作框架协议，在 ICT 市场中占有一席之地，但是资金短缺成为业务发展的制约因素。北京金信和深圳金信汇通商业保理有限公司主要开展供应链金融业务，资金实力较为雄厚。通过有效整合标的公司的客户市场优势与北京金信和深圳金信汇通商业保理有限公司的资金优势，推动横向一体化，实现协同效应，提高上市公司体系内的资源效益。本次交易前，标的公司属于西藏金铭的上游产品供应商，西藏金铭的市场主要集中在西南地区，收购完成后，上市公司将有效整合双方的业务，推动产业链条纵向一体化，提高西藏金铭在当地市场的竞争优势，同时，积极开拓标的公司在西南区域的市场份额，最终增强上市公司体系内整个供应链业务板块的市场竞争力。

2 、财务方面

本次交易完成后，上市公司将委派专业人员担任倍升互联的财务负责人，对倍升互联的财务管理制度、会计核算体系实行统一管理，不断规范倍升互联日常经营活动中财务核算，以降低其财务风险，提高整个上市公司体系内资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置，并加强对其财务预算执行情况的监

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督；强化上市公司内部审计部门对倍升互联的内审工作，将倍升互联纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。同时，本着股东利益最大化的宗旨，上市公司将积极为倍升互联的发展提供包括资金、财务管控等方面在内的战略资源支持。

3 、人员方面

为了保持标的公司原管理团队的稳定性、核心竞争力的持续性等，根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同，截至本报告书签署日，其余核心员工已经与标的公司签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。同时，在日常经营管理活动中上市公司会给予原管理团队较大的经营自主权，保持其原有的管理风格。上市公司及标的公司董事会将考虑适当时机从外部引进优秀的核心员工，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为业务开拓和维系提供足够的人力支持。

4 、机构方面

本次交易完成后，上市公司将重组标的公司董事会和监事会。标的公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由上市公司委派，并且由委派的一名董事担任董事长和法定代表人。标的公司监事会由三名监事组成，其中两名由上市公司委派，并且由委派的一名监事担任监事会主席。

（二）公司未来发展战略

上市公司计划通过投资新设及对外并购相关业务主体等方式，推进适度多元化战略，大力拓展供应链管理业务、融资租赁、金融科技等业务，挖掘新的利润增长点，持续推进上市公司产业战略转型升级。

上市公司通过新设及并购各业务主体，逐步完善公司产业结构，通过整合上市公司体内各业务板块，充分发挥各业务主体在业务、财务、人员和机构等方面的优势，形成优势互补的效应，最大程度的发挥其协同效应，进一步拓展市场和客户资源，促进公司供应链管理、金融科技等业务的协同发展，从而提高公司在金融科技领域的综合竞争力，保障上市公司经济资源效率最优化、充分保护全体

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股东利益。

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第九节财务会计信息

一、标的公司报告期内的财务报表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2015 年度、2016 年度和 2017 年的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZB10085 号审计报告，审计意见：标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经营成果和现金流量。

标的公司经审计的财务报表如下表所示：

（一）资产负债表

单位：万元

资产	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,797.04	1,958.10	3,720.00
应收账款	8,360.49	4,942.56	63.11
预付款项	101.44	868.31	1.83
其他应收款	113.65	59.11	-
存货	2,352.36	2,590.01	1,990.05
其他流动资产	-	152.51	164.20
流动资产合计	14,724.97	10,570.60	5,939.19
非流动资产：
固定资产	184.70	4.03	3.80
无形资产	21.93	23.11	-
长期待摊费用	287.22	-	-
递延所得税资产	162.35	85.72	3.05
非流动资产合计	656.20	112.86	6.86
资产总计	15,381.17	10,683.47	5,946.05

（续）

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负债和所有者权益	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,800.00	-	-
应付票据	991.42	-	-
应付账款	2,260.28	3,060.87	1,091.94
预收款项	173.10	1,903.02	105.16
应付职工薪酬	180.81	79.63	8.89
应交税费	680.58	191.38	71.71
其他应付款	3,025.03	752.40	25.20
流动负债合计	10,111.23	5,987.30	1,302.90
负债合计	10,111.23	5,987.30	1,302.90
所有者权益：
股本	4,000.00	4,000.00	4,000.00
盈余公积	281.19	171.33	113.02
未分配利润	988.75	524.84	530.13
所有者权益合计	5,269.94	4,696.17	4,643.15
负债和所有者权益总计	15,381.17	10,683.47	5,946.05

（二）利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
其中：营业收入	141,209.12	78,947.06	40,618.24
二、营业总成本	139,699.45	78,168.43	39,833.16
其中：营业成本	136,688.18	77,060.46	39,667.08
税金及附加	64.27	26.22	5.08
销售费用	818.45	376.87	82.68
管理费用	1,612.69	441.49	76.60
财务费用	129.72	-0.01	-1.60
资产减值损失	386.14	259.92	3.32
投资收益	-	3.48	-
三、营业利润	1,509.66	785.59	785.08

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

四、利润总额	1,509.66	785.59	785.08
减：所得税费用	411.05	202.43	196.04
五、净利润	1,098.61	583.15	589.03

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	159,280.80	87,322.36	48,247.50
收到其他与经营活动有关的现金	31,236.33	19,080.31	30,183.46
经营活动现金流入小计	190,517.12	106,402.67	78,430.96
购买商品、接受劳务支付的现金	159,889.50	89,405.02	46,550.31
支付给职工以及为职工支付的现金	1,261.32	379.78	93.12
支付的各项税费	591.97	353.54	221.22
支付其他与经营活动有关的现金	28,809.79	17,469.81	29,741.65
经营活动现金流出小计	190,552.58	107,608.16	76,606.31
经营活动产生的现金流量净额	-35.45	-1,205.48	1,824.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	1,805.00	-
取得投资收益收到的现金	-	3.48	-
投资活动现金流入小计	-	1,808.48	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	470.51	29.77	-
投资支付的现金	-	1,805.00	-
投资活动现金流出小计	470.51	1,834.77	-
投资活动产生的现金流量净额	-470.51	-26.29	-
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	2,800.00	-	-
筹资活动现金流入小计	2,800.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	594.82	530.13	409.73
支付其他与筹资活动有关的现金	1,058.56	-	-
筹资活动现金流出小计	1,653.38	530.13	409.73
筹资活动产生的现金流量净额	1,146.62	-530.13	-409.73

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	640.66	-1,761.90	1,414.92
加：期初现金及现金等价物余额	1,958.10	3,720.00	2,305.08
六、期末现金及现金等价物余额	2,598.75	1,958.10	3,720.00

二、上市公司简要备考财务报表

假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，本公司通过支付现金实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经营。上市公司据此编制了备考合并财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅，并出具了致同审字（2018）第 320ZA0063 号《审阅报告》。

（一）资产负债表

单位：万元

资产	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	17,059.06	17,657.63
应收票据	6,635.36	6,377.61
应收账款	42,002.91	42,667.31
预付款项	3,865.71	3,603.44
应收利息	166.39	1.50
其他应收款	1,054.88	1,424.44
存货	18,324.59	21,229.27
一年内到期的非流动资产	9,240.26	4,369.16
其他流动资产	1,627.01	3,113.06
流动资产合计	99,976.18	100,443.43
非流动资产：
可供出售金融资产	300.30	300.30
长期应收款	11,039.31	12,183.59
长期股权投资	2,897.23	3,009.66
固定资产	52,947.30	55,775.84
在建工程	17,308.57	7,782.09

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212

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

工程物资	976.66	1,102.02
无形资产	11,340.64	12,506.49
开发支出	189.13	105.64
商誉	10,172.49	10,172.49
长期待摊费用	934.85	791.34
递延所得税资产	6,104.29	4,734.04
其他非流动资产	693.29	3,139.99
非流动资产合计	114,904.08	111,603.50
资产总计	214,880.26	212,046.93

（续）

单位：万元

负债和所有者权益	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	57,396.18	54,434.00
应付票据	8,791.42	1,332.50
应付账款	26,890.85	21,025.11
预收款项	2,815.75	4,516.96
应付职工薪酬	1,593.80	1,609.08
应交税费	2,005.03	1,247.86
应付利息	70.16	63.26
应付股利	41.90	41.90
其他应付款	42,648.29	25,219.01
一年内到期的非流动负债	329.54	226.48
其他流动负债	283.40	-
流动负债合计	142,866.31	109,716.15
非流动负债：
长期应付款	1,419.23	874.90
递延收益	230.00	-
递延所得税负债	417.31	456.04
其他非流动负债	357.41	557.84
非流动负债合计	2,423.96	1,888.78
负债合计	145,290.27	111,604.93

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213

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

归属于母公司股东权益合计	59,615.23	90,747.53
少数股东权益	9,974.76	9,694.46
股东（或所有者）权益合计	69,589.99	100,441.99
负债和股东（或所有者）权益总计	214,880.26	212,046.93

（二）利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	280,498.92	198,368.83
减：营业成本	247,489.05	175,125.80
税金及附加	1,325.29	1,021.48
销售费用	8,411.37	6,907.43
管理费用	16,441.09	14,756.92
财务费用	3,469.49	1,250.25
资产减值损失	845.72	31,745.96
投资收益	-81.84	95.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-112.43	-49.23
资产处置收益(损失以“-”号填列）	-79.62	22.77
其他收益	391.01	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	2,746.46	-32,321.00
加：营业外收入	57.54	670.84
减：营业外支出	410.85	2,643.63
三、利润总额(损失以“-”号填列）	2,393.15	-34,293.79
减：所得税费用	-194.46	-1,994.75
四、净利润(损失以“-”号填列）	2,587.61	-32,299.04
（一）归属所有者的净利润
其中：归属于母公司股东的净利润	2,221.97	-30,393.58
少数股东损益	365.64	-1,905.46
（二）来自持续经营和终止经营的净利润
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,587.61	-32,299.04
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	13.29	1.26

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214

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归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	13.29	1.26
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	13.29	1.26
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	2,600.90	-32,297.78
归属于母公司股东的综合收益总额	2,235.26	-30,392.32
归属于少数股东的综合收益总额	365.64	-1,905.46
七、每股收益（元/股）
（一）基本每股收益	0.04	-0.53
（二）稀释每股收益	-	-

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第十节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明

在本次交易完成前，公司控股股东为金陵控股，实际控制人为王广宇，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明

本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司 51.00%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股孙公司，本次交易有利于上市公司拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东和间接控制人及其关联企业不会因本次交易新增同业竞争情况。亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

（三）本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争的说明

本次交易完成前，恒沙科技控制或关联的企业情况如下：

企业名称	与交易对方关联关系	经营范围
北京恒沙科技有限责任公司	交易对方	技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车

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企业名称	与交易对方关联关系	经营范围
		配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
倍升互联（北京）科技有限公司	控股子公司	技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服：数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
恒沙（天津）科技有限公司	全资子公司	尚未实际经营
恒沙（天津）电子产品有限公司	全资子公司	尚未实际经营
北京恒洲科技有限公司	同一实际控制人控制的企业	销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
广东新佳欣数码科技有限公司	同一实际控制人控制的企业	数码电子产品、通信设备、计算机及上述产品配件和软件的技术开发、批发、零售；上述相关产品的维修及咨询。

上市公司的主营业务情况如下：

业务领域具体业务内容

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业务领域	具体业务内容
原有精细化工领域业务	公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的生产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领域系列产品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化学品。
供应链管理业务	公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结算、业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套客户产品流、信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方案，配合客户整合产业链条资源。
金融科技领域业务	公司下属的全资孙公司华软金科是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行IT业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融IT系统先行者”、“专业金融IT综合服务商”。

因此，本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争。

（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方控制或关联的企业

之间不存在同业竞争的说明

1、本次交易完成后，交易对方控制或关联的企业情况

本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司 51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有倍升互联 51.00%股权，交易对方控制或关联的企业情况如下：

企业名称	与交易对方关联关系	经营范围
北京恒沙科技有限责任公司	交易对方	技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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企业名称	与交易对方关联关系	经营范围
恒沙（天津）科技有限公司	全资子公司	尚未实际经营
恒沙（天津）电子产品有限公司	全资子公司	尚未实际经营
北京恒洲科技有限公司	同一实际控制人控制的企业	销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
广东新佳欣数码科技有限公司	同一实际控制人控制的企业	数码电子产品、通信设备、计算机及上述产品配件和软件的技术开发、批发、零售；上述相关产品的维修及咨询。

2、上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争的说明
（1）倍升互联与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣在采购方式、经营区域方面
存在差异：

1）就苹果业务体系而言，其主要渠道授权体系有：企业及教育行业授权、运营商体系、OTC 渠道授权、Life style 授权、CES 授权、IT Mall 授权；各体系的概况如下：


渠道类型	业务内容	市场现状
企业及教育行业授权	开拓企业客户市场，开拓教育行业客户和学生客户群体	针对行业应用，随着苹果公司资源的倾斜， ESC业务的设立，市场增长迅速
运营商体系	通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营商销售平台开展业务	苹果40%以上业务规模通过这些平台销售,发展速度较快
OTC渠道授权	以通讯渠道拓展为主，开拓区域市场， MONO属于OTC通讯渠道授权的一种	MONO授权，拓展3-6级市场零售商，该群体巨大，该业务近两年增长迅速
Life style授权	在大型商场开设独立零售门店开展业务	由于经济增速下滑和电商冲击，业务处于萎缩状态
CES授权	在电器卖场和商超开设专柜业务	此授权业务处于平稳增长中
IT Mall授权	在IT卖场周边开设独立门店开展业务	由于IT卖场萎缩，该业务也处于萎缩状态

苹果渠道各授权体系完全独立，每一渠道都有自己独立的团队，任一渠道不能干涉、影响其他渠道的经营和管理。倍升互联、恒沙科技和恒洲科技向苹果公司进行采购货物对接的是不同的团队、不同的人员，独立洽谈业务。

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就上游进货渠道而言，恒沙科技、新佳欣进货渠道为苹果的 OTC 渠道，倍升互联则为企业及教育行业授权渠道；恒洲科技进货渠道为苹果的 Life style 渠道。四家企业对应苹果不同的销售渠道，且苹果公司采取严格的手段禁止各渠道间的窜货。

2）倍升互联与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣在经营区域、客户对象存在差异如下表所示：

	上游进货渠道
主体		下游客户群体	备注

倍升互联	企业及教育行业授权	系统集成商和软硬件开发服务商以及企业用户	-
恒沙科技	OTC渠道授权中MONO	3-6级市场零售商	-
恒洲科技	Life style授权	在核心商场和商业区开设独立门店开展零售业务	-
新佳欣	OTC渠道授权中大卖场	手机大卖场渠道商	-
恒沙（天津）科技有限公司	-	-	目前尚未实际经营，之后拟装入恒沙科技业务
恒沙（天津）电子产品有限公司	-	-

就下游客户群体而言，倍升互联主要客户为服务于企业客户的系统集成商和软硬件开发服务商以及企业客户，恒沙科技主要客户为三线及以外城市的 3-6 级市场零售商，客户群体为苹果公司授权开发的 2 级经销商，恒沙科技只能将产品销售给此类经销商；新佳欣为 OTC 授权分销商，主要销售给乐语，迪信通等手机大卖场客户；恒洲科技主要为在 SHOPPING MALL&IT 卖场周边公司自己开展独立门店，门店销售人员均为恒洲科技员工，客户群体为个人消费者。

恒沙科技子公司恒沙（天津）科技有限公司和恒沙（天津）电子产品有限公司均未实际经营，如若后期实际经营，根据目前战略规划，其业务模式和经营方式和恒沙科技一致。

（2）倍升互联与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣在经营方面完全独立

1）资产独立

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倍升互联与其余三家公司的办公地址、仓库均是独立获取，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。

2）管理团队和人员独立

倍升互联的高级管理人员与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣的高级管理人员相互独立。在经营决策、发展战略规划、产业布局等方面的决策完全独立，也无法通过各自控股股东或实际控制人施加上述影响。

3）内控制度完善，经营运作中各自独立

倍升互联与恒沙科技、恒洲科技和新佳欣均是按照现行公司法对法人治理结构和具体的经营决策程序分别制定了内部管理制度，并无其他互相限制或相互影响或牵制性的特殊规定；倍升互联与其他三家公司股东会或股东大会均独立运作并作出决议，不存在互相影响的情形。

4）机构独立

倍升互联与恒沙科技、恒洲科技和新佳欣具有独立的内部职能部门，并独立进行经营管理。倍升互联目前已设立了股东会、董事会、监事会及总经理领导的经营管理机构，并设立了教育事业部、电商事业部、企业客户事业部、解决方案服务中心、储运部、商务部、产品部、财务部、人事行政部等职能部门，与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣三家公司不存在机构混同的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争的情形。

（五）本次交易完成后避免同业竞争的措施与承诺

1 、上市公司控股股东和实际控制人承诺

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东金陵控股出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

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“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：

（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权利。

（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天马精化有优先受让、生产的权利。

（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马精化可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”

为避免与上市公司之间的同业竞争，公司实际控制人王广宇出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本人及 /或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权利。

（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天马精化有优先受让、生产的权利。

（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马精化可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”

2 、交易对方承诺

为了避免本次交易完成后潜在的同业竞争，对标的公司的经营产生不利影响。在本次交易协议中，恒沙科技承诺：“业绩承诺期间内，恒沙科技及其实际控制人、实际控制人的近亲属及其他关联方不得直接或间接从事与标的公司存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在北京金信、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供与标的公司现有业务相竞争的服务（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）。违反本条不竞争承诺的经营利润归北京金信所有，从事上述竞争业务的恒沙科技需赔偿北京金信及标的公司因此产生的全部损失。”

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二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

（二）本次交易前标的公司的关联交易情况

报告期内，标的公司与其关联方发生的关联交易情况如下：

1 、出售商品 / 提供劳务：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京恒洲科技有限公司	销售商品	6.32	11,286.50	506.18
北京润物升科技有限公司	销售商品	566.26	-	-
唯互计算机科技（上海）有限公司	销售商品	575.72	-	-
合计		1,148.29	11,286.50	506.18

2 、采购商品 / 接受劳务：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京恒沙科技有限责任公司	电子产品采购	213.92	769.29	3,763.18
北京恒洲科技有限公司	电子产品采购	22.43	305.56	-
唯互计算机科技（上海）有限公司	电子产品采购	220.07	-	-
合计		456.41	1,074.85	3,763.18

3 、关联担保情况

本公司作为担保方：无

本公司作为被担保方：

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单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
北京恒沙科技有限责任公司	2,800.00	2018/6/7	2020/6/7	否
逯鹏及其配偶	2,800.00	2018/6/7	2020/6/7	否
王峰及其配偶	2,800.00	2018/6/7	2020/6/7	否

4 、关联方资金往来

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2017 年12 月31 日
其他应付款
北京润物升科技有限公司	-	5,486.60	5,486.60	-
逯鹏	331.00	9,001.00	7,332.00	2,000.00
北京恒沙科技有限责任公司	400.00	3,701.30	3,101.30	1,000.00
唯互计算机科技（上海）有限公司	-	12,980.31	12,980.31	-

关联方	2015 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2016 年12 月31 日
其他应付款
逯鹏	-	1,500.00	1,169.00	331.00
北京润物升科技有限公司	-	2,120.00	2,120.00	-

5 、关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	项目名称	关联方	2017 年12 月31 日		2016 年12	月31 日	2015 年12 月31 日
			账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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预付账款	北京恒沙科技有限责任公司	-	-	783.37	-	-	-

2）应付项目

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月 31 日
应付账款
	北京恒洲科技有限公司	0.43	776.44	-
其他应付款
	北京恒沙科技有限责任公司	1,000.00	400.00	25.20
	逯鹏	2,000.00	331.00	-
预收账款
	北京恒洲科技有限公司	-	1,093.01	-

（三）本次交易完成后，上市公司关联交易情况

本次交易前，倍升互联存在与北京天马金信供应链管理有限公司和西藏金铭供应链管理有限公司的业务往来，其中西藏金铭供应链管理有限公司为北京金信的全资子公司。具体交易金额如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	北京天马金信供应链管理有限公司	苹果电脑、手机及配件	5,555.56	3.88
2	西藏金铭供应链管理有限公司	苹果电脑、手机及配件	2,561.50	1.79
合计			8,117.06	5.67

本次交易完成后，倍升互联将成为北京金信的子公司。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的利益。

（四）规范关联交易的制度安排

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺。

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第十一节风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

（三）现金收购及资金筹措的风险

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根

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（五）标的资产评估值增值较大的风险

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

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（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

二、标的资产有关风险

（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的

风险

由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性，故未按约定进行更名；2017 年 6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名手续。 2017 年 12 月 20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。 2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升互联（北京）科技有限公司。

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张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”

（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

（三）标的公司偿债风险

（四）市场竞争加剧的风险

（五）收购整合风险

虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍

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（六）核心员工流失的风险

（七）对供应商存在较大依赖的风险

（八）高新技术企业证书被撤销的风险

倍升互联于 2016 年 12 月取得了《高新技术企业认定证书》，证书编号： GR201611001234，有效期三年。报告期内倍升互联研究开发费用、高新技术产

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三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

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第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司提供的 2017 年度未审数据以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 320ZA0063 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的资产负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	实际	备考	实际	备考
资产总计	191,227.40	214,880.26	189,330.33	212,046.93
负债总计	124,979.04	145,290.27	93,644.28	111,604.93
股东权益合计	66,248.36	69,589.99	95,686.05	100,441.99
资产负债率	65.36%	67.61%	49.46%	52.63%

本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，本次交易标的公司 51.00%股权收购资金总额为 10,200.00 万元，收购资金全部由北京金信通过自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集。交易完成后预计上市公司的资产负债率将会有所提高。

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三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

详见本报告书“第二节上市公司的基本情况”之“五、上市公司在最近十二个 ” 月内发生资产交易的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2 、董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任

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和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

3 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。

4 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

5 、信息披露与透明度

上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、人员独立

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

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履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2 、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5 、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策

（一）公司利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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（二）公司利润分配方式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
3、报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低
于拟用于现金分红的金额。

（四）利润分配的决策机制与程序

公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。

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（五）利润分配政策调整的决策机制与程序

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）确保标的资产定价公平、公允

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（四）网络投票安排

七、独立董事意见

根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项(2016 修订)》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，对本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：

1、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司董事会为本次交易准备的《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，未损害公司及股东的利益。

5、公司聘请中锋评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中锋评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

作为本次交易的评估机构外，中锋评估及其评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

6、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法对倍升互联 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

8、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益；

9、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

八、独立财务顾问意见

开源证券作为本次天马精化重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行核查后认为：

2、天马精化符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”

独立财务顾问同意出具独立财务顾问报告。

九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报

告

本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，自查结果如下：

根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖天马精化股票的行为。

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十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 10 月 24 日起开始停牌，2017 年 11 月 7 日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日即为 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 10 月 23 日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 7.79 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 9 月 4 日）收盘价为 8.07 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅 3.59%。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 7,438.85 点上升至 7,797.58 点，累计涨幅为 4.82%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业-化学原料及化学制品制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017 年 10 月 23 日）证监会化学制品指数（CHOICE 代码：802019）收盘点位为 2,955.52 点，停牌之前第 21 个交易日（2017 年 9 月 4 日）该板块指数收盘点位为 2,957.16 点，该板块指数累计跌幅为 0.06%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 8.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 8.35%，均未超过 20%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天马精化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、本次交易的相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

机构名称：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

联系电话：029-88365830 传真：029-88365835

项目主办人：吴坷、彭文林

（二）法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

执行事务合伙人：肖微

住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：邵春阳、冯诚

（三）审阅机构（上市公司）

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层联系电话：025-87768699 传真：025-87768601

经办注册会计师：涂振连、廖蕊

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）审计机构（标的公司）

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：邓辉、郭晓清

（五）资产评估机构

机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司法定代表人：曹丰良住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 24 层 2805 室联系电话：010-66090385 传真：010-66090368 经办注册评估师：曹丰良、张宗良

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十三节上市公司全体董事及中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王广宇胡农沈明宏

王剑赵西卜丁建臣

李德峰

苏州天马精细化学品股份有限公司

2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表人：

内核负责人：廖海华

投行业务负责人：

杨彬

财务顾问主办人：

吴坷彭文林

项目协办人：孙鹏刘潇婷

开源证券股份有限公司

2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、法律顾问声明

本所及经办律师同意《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

执行事务合伙人：

肖微

经办律师：

邵春阳冯诚

北京市君合律师事务所 2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

四、审阅机构（上市公司）声明

本所及经办注册会计师同意《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本所出具的备考合并财务报表审阅报告，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

徐华

经办注册会计师：

涂振连廖蕊

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、审计机构（标的公司）声明

本所及经办注册会计师同意《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

执行事务合伙人：

朱建弟

经办注册会计师：

邓辉郭晓清

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

曹丰良

经办注册资产评估师：

张宗良曹丰良

北京中锋资产评估有限责任公司 2017 年 4 月 9 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十四节备查文件及备查地点

一、备查文件

1	苏州天马精细化学品股份有限公司关于本次交易的第四届董事会第十七次会议决议
2	苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
3	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4	开源证券股份有限公司出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）之独立财务顾问报告》
5	北京市君合律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）之法律意见书》
6	标的公司最近三年财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
7	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司2016 年度、2017年度备考合并财务报表审阅报告》
8	北京中锋资产评估有限责任公司出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购北京中科金财电子产品有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
9	本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议
10	其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

苏州天马精细化学品股份有限公司

地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号

电话：0512-66571019

传真：0512-66571020 联系人：杜泓博

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 查阅《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
上市公司	关于报告书内容真实、准确、完整的承诺函	本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证该报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
	关于合法合规情况的确认函	截至本确认函出具之日，公司最近三年（2015年、2016 年、2017年）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于30,000.00万元非融资性担保	业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每年为倍升互联提供不低于3亿元的银行非融资性保函，开具保函相关成本由倍升互联承担。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）属于合伙企业，目前除投资持股倍升互联之外，未开展其他经营业务，不具备按持股比例向倍升互联提供对等担保或者向上市公司提供对等反担保的能力。同时，古丈倍升对上市公司拟单方面向倍升互联提供担保的行为不存在异议。
标的公司	提交信息真实、准确和完整	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有倍升互联股权。本公司已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续存的情况。 2、本公司持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	关于合法合规情况的确认函	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 3、本公司及本公司主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及本公司主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本公司及本公司主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

部门名称	部门职能
	延续和深挖业务；推荐并给与企业客户所需要的移动化解决方案，做好服务促使项目落地。
解决方案服务中心	负责向业务部门提供技术支持，包括：售前技术支持、解决方案项目交付、服务项目交付，Apple设备维修等；负责Apple解决方案中心项目运营、厂商资源对接、公司内部资源协调及管理；
储运部	库存商品的出入库管理；保证账物管理的一致性、准确性、安全性；仓储物流保险的费用管理；承运商的遴选、监督、考核。
商务部	与业务部协作进行订单处理；跟进销售合同的实施；跟踪订单的执行过程，确保订单的履行；销售合同装订保管；将商务文件协助提交律师审核并盖章。
产品部	与厂家对接，根据项目需求进行订货；接收厂家各项活动政策，下达活动指令，跟进项目实施；在指定时间内完成厂家任务。
财务部	财务核算、财务数据分析、资金管理、税务筹划、投资融资、公司资产管理。
人事行政部	负责人员招聘配置、培训、绩效考核；员工档案的建立和管理；薪资制定及发放；公司办公设施的管理及维护；公司办公用品、办公设备的采购；公司团队活动的组织安排。

			2005 年6 月至2009 年12 月担任佳杰科技（中国）有限公司消费产品事业部经理； 2010年1月至2011年2月担任北京博科恒信技术有限公司销售总监； 2011年3月至2016年3月担任北京正定方信科技发展有限公司区域负责人 2016 年3 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司副总经理。
苏小明	电商事业部总经理	1978年10 月	苏小明于2000年7月毕业于中央工艺美术学院装潢设计专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2000年9月至2002年6月担任《中国数据通信》杂志社美术指导； 2002年7月至2005年5月担任苹果（中国）华北区大客户销售经理及区域销售经理； 2005年9月至2010年1月担任北京意海飞扬国际广告有限公司市场总监； 2011年3月至2016年4月担任北京正定方信科技发展有限公司运营总监； 2016 年5 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司电商事业部总经理。
刘剑	企业事业部总经理	1977年9月	刘剑于1998年7月毕业于北京海淀信息管理学院，大专学历。主要的工作经历如下： 2002年2月至2009年5月担任北京证海科技发展有限公司渠道经理； 2009年6月至2016年3月担任伟仕佳杰（00856.HK）中国区移动互联大客户事业部总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司企业事业部总经理。
赵冉	解决方案服务中心经理	1982年2月	赵冉于2007年3月毕业于乌克兰国立航空大学自动化控制专业，硕士学历。主要的工作经历如下： 2007年3月至2011年8月担任北京华胜天成股份有限公司服务事业部产品经理； 2011 年10 月至2014 年4 月担任北京中软国际信息技术有限公司制造流通业务线咨询部总监； 2014年4月至2016年4担任佳杰科技（中国）有限公司移动互联及消费电子业务群解决方案中心总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司解决方案服务中心总经理。

AI assistant

Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

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苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问

交易各方声明

一、公司声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目录

释义

在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

（三）对价支付方式

1 、股权转让款支付方式

（ 1 ）第一期对价支付条件及进度

（ 2 ）第二期对价支付条件及进度

（ 3 ）第三期对价支付条件及进度

2 、本次增资款支付方式

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

1 、业绩承诺方

2 、业绩承诺期间及承诺数

3 、业绩承诺补偿方案

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性

（五）过渡期损益归属

二、标的资产评估值及交易价格

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

六、本次交易的资金来源

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2 、交易对方已履行的决策程序和审批程序

3 、标的公司已履行的决策程序和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）确保标的资产定价公平、公允

（四）网络投票安排

十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划

重大风险提示

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

（三）现金收购及资金筹措的风险

（四）商誉减值风险

（五）标的资产评估值增值较大的风险

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

二、标的资产有关风险

（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的

风险

（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

（三）标的公司偿债风险

（四）市场竞争加剧的风险

（五）收购整合风险

（六）核心员工流失的风险

（七）对供应商存在较大依赖的风险

（八）高新技术企业证书被撤销的风险

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

（二）其他风险

Great Chinasoft Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

第一节本次交易概况

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

（一）收购北京银港科技有限公司 100% 股权

（二）出售苏州天马药业有限公司 100% 股权

六、上市公司主营业务情况

七、上市公司主要财务指标

八、上市公司控股股东及实际控制人

九、上市公司合法合规情况

第三节交易对方基本情况