Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-033

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“本 公司”或“上市公司”）于2018 年4 月9 日召开第四届董事会第十七 次会议，会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产评估 基准日的议案》。现将相关事项公告如下：

一、变更本次购买资产评估基准日的概述

天马精化于2018 年1 月19 日召开第四届董事会第十四次会议， 会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2018 年1 月20 日在本公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站对本次重 大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。

2018 年1 月31 日，天马精化收到深圳证券交易所中小板公司管 理部《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的重组问询函》（不 需行政许可）【2018】第3 号。2018 年2 月10 日，上市公司披露了 《苏州天马精细化学品股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问 询函回复的公告》（2018-011）及《重大资产购买预案（修订稿）》。 2018 年3 月7 日，上市公司披露了《重大资产购买预案（二次修订

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

稿）》。

《重大资产购买预案》及《重大资产购买预案（修订稿）》、《重 大资产购买预案（二次修订稿）》均以2017 年10 月31 日作为基准日 披露了本次重大资产重组标的资产的主要财务数据和预估值。

根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺 利进行，经交易各方协商，同意将标的资产评估基准日变更为2017 年12 月31 日，并签署相关补充协议对评估基准日变更情况予以明确。 二、关于本次变更评估基准日不构成对重组方案重大调整的说明

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易 价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决 通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证 监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作 出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下 简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组 方案的重大调整进行了明确说明。

天马精化根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》 的审核要求，对此次变更评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一 核对：

1、关于交易对象

《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟 增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交 易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大 调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象 所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份 额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重 大调整。”

• 本次交易对象为北京恒沙科技有限责任公司，未发生变更。 2、关于交易标的

《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交 易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大 调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及 营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变 更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交 ” 易标的资产及业务完整性等 。

本次交易标的为倍升互联（北京）科技有限公司51%股权，未发 生变更。

3、募集配套资金

《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过 申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二） 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易无募集配套资金事项，未发生变更。

综上所述，本次变更重大资产重组标的资产评估基准日，不构成

对重组方案的重大调整。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==