Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所

苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方	住所/通讯地址
北京恒沙科技有限责任公司	北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件备置于苏州天 马精细化学品股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以 便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证 本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核 准。深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易 提供的所有相关信息，承诺如下：

• “本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。”

三、证券服务机构声明

开源证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中锋资产评估有限责任 公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证苏州天马精细化学品股份有限公司重大 资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。

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目录

声明 ......................................................................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................................... 6 一、本次交易方案概况 ................................................................................................................ 8 二、 标的资产评估值及交易价格 .......................................................................................... 15 三、 本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 15 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 15 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...................................... 16 六、本次交易的资金来源 ......................................................................................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 16 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 .............................................. 18 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 18 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 21 十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................... 22 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 ...................................................................................................................................... 23 重大风险提示 ...................................................................................................................................... 24 一、上市公司及本次交易相关的风险 .................................................................................... 24 二、标的资产有关风险 ............................................................................................................. 26

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

三、其他风险 ............................................................................................................................. 29 第一节 本次交易概况 ....................................................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 29 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 31 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 32 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 38 五、 本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 38 六、 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 38 七、 本次交易已履行的决策程序和审批程序 ..................................................................... 40 八、 本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................................................. 40

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释义

在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：

预案（摘要）、重组预案 （摘要）	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》
本预案摘要	指	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘 要》
本次重组、本次交易、本 次重大资产重组、本次资 产购买交易	指	苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买中科电子 51%股权
公司、上市公司、天马精 化、本公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
标的公司、目标公司、中 科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	北京中科金财电子产品有限公司51%股权
交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
交易协议、《支付现金购 买资产协议》	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资 产协议》
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋资产、评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限 公司控股股东
银港科技	指	北京银港科技有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
苹果	指	苹果公司（Apple Inc.）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完 成工商变更登记之日
评估基准日	指	2017年12月31日
最近三年、报告期	指	2017年、2016年度、2015年度
元、万元	指	人民币元、万元

注：

• 1、本报告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。

• 3、本报告书（摘要）所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五 入的情况。

• 4、标的公司原名为北京中科金财电子产品有限公司，2018 年 2 月 9 日，经北京 市工商行政管理局海淀分局核准，更名为倍升互联（北京）科技有限公司。

• 5、北京华软金科信息技术有限公司原名为北京银港科技有限公司，于 2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准。

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一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据北京中锋资产评估有限 责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 034 号），截至评估 基准日，倍升互联收益法下的评估价值为 21,306.06 万元，资产基础法下的评估 价值为 5,450.47 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 21,306.06 万元，交易 各方商定本次倍升互联 51%股权交易作价为 10,200.00 万元。

（三）对价支付方式

1 、股权转让款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权 转让款共分三期支付：

（ 1 ）第一期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金 信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技 指定的银行账户支付转让对价的 50%。

• 1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求

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需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；

• 2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；

• 3）天马精化或北京金信完成对公司的法律、财务、业务和人力资源等方面

• 的尽职调查，且对调查结果满意；

4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股 权转让所需的所有政府批准（如有）；

• 5）天马精化董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；

6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出 日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文 件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的 任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 2 ）第二期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金 信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技 指定的银行账户支付转让对价的 30%。

• 1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或

• 豁免（如适用））；

• 2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；

3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作 出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易 文件所含的应由标的公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或 履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

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4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

（ 3 ）第三期对价支付条件及进度

在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者 被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金 信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技 指定的银行账户支付转让对价的 20%。

1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续 被满足（或豁免（如适用））；

2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁 定承诺；

3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作 出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易 文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行 的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何 对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

2 、本次增资款支付方式

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，在北京金信与恒 沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和 股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者 审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价 款认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续。标的公 司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元，增资款中人民币 200 万元计 入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。

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（四）本次交易的业绩承诺与补偿

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股权的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。

2 、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低 于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信 指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍 升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，古丈倍升、王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润 与该年度经审计净利润的差额（古丈倍升、王峰、逯鹏向上市公司承担连带责任， 上市公司有权要求古丈倍升、王峰、逯鹏单独或共同履行前述业绩承诺项下的义 务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈倍升、王峰、逯鹏按照 50%、25%、25% 的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数 为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利 润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作

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日内，以书面方式通知古丈倍升、王峰、逯鹏关于标的公司在该年度经审计净利 润低于承诺净利润的事实，并要求其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书 面通知后六十（60）日内对标的公司进行补偿。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 倍升互联进行补足；

（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；

（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低 于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权 对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回 购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度 标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖 励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利 润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产 生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控 制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化 原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次 交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为 王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三 款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿。

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性

天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增 长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的 业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设 立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的 基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司 及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合， 最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略 开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联 方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、逯 鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍 升互联也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马 精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自 购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负 担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）具有合理性

本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后，王峰、 逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经营管理 工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与倍升 互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王 峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业 绩承诺及超额奖励条款。

此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入资 本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公 司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业 更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发 展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙 企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据倍升互联未 来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管 理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。王峰、逯鹏及二人投资 合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。

综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制安 排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企 业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长期经 营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。

（五）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

足义务承担连带责任。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的公司为倍升互联，标的资产为倍升互联（北京）科技有限公 司 51%股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基 础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结果。

经评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，对应标的资产的评估值为 10,866.09 万元。经交易各方协商确定，倍升互联 51%的股权的交易价格为 10,200.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值 为 5,269.94 万元，评估值为 21,306.06 万元，较账面净资产增值 16,036.11 万元， 增值率为 304.29%。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经 审计的财务数据及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相 关比例计算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,683.47	10,200.00	10,683.47	189,330.33	5.64%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最 近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件， 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至重大资产购买报告书（草案）摘要出具之日，本公司控股股东为金陵控 股，公司实际控制人为王广宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故 本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

六、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公 司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理 和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京 金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金 铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增 加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等 新业务的发展打下了良好的基础。

2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》， 对供应链建设发展明确前景。

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企 业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电 子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解 决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积 累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公 司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极 拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进 一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控 股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资 产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司 及其股东特别是中小股东的利益。

截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017 年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实 现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。

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八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议 通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独 立意见。

2 、交易对方已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的 股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。

3 、标的公司已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持 有的倍升互联 51%股权。

2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持 有的倍升互联 51%股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及董事、监	关于申报文件真实 性、准确性和完整性	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组 提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导

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事、高级管 理人员	的承诺函	性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管 理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别 以及连带责任。
上市公司	关于报告书内容真 实、准确、完整的承 诺函	本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。本公司保证该报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。
	关于合法合规情况 的确认函	截至本确认函出具之日，公司最近三年（2015年、2016 年、2017年）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
	关于30,000.00万元 非融资性担保	业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每 年为倍升互联提供不低于3亿元的银行非融资性保函， 开具保函相关成本由倍升互联承担。 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古 丈倍升”）属于合伙企业，目前除投资持股倍升互联之 外，未开展其他经营业务，不具备按持股比例向倍升互 联提供对等担保或者向上市公司提供对等反担保的能 力。同时，古丈倍升对上市公司拟单方面向倍升互联提 供担保的行为不存在异议。
标的公司	提交信息真实、准确 和完整	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本 公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方	关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

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	关于资产权属的承 诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有倍升互联股 权。本公司已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续 存的情况。 2、本公司持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本 公司所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担 因此给上市公司造成的一切损失。
	关于合法合规情况 的确认函	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行 政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不 存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行 政或司法程序。 3、本公司及本公司主要管理人员与上市公司及其控股 股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，本公司及本公司主要管理人员没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上 市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能 被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本公司及本公司主要管理人员与本 次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律 师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性。

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	关于减少及规范关 联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公 司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上 市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公 司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的 担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上 市公司进行赔偿。
	关于不存在内幕交 易行为的承诺函	本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次重组事 宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情 形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹 划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情 况。

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（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标 的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立 董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公 司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行 核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本 的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行 动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

中诚信托有限责任公司－天马 1 号（以下简称“天马信托”）为上市公司控 股股东金陵控股一致行动人，天马信托的最终委托人为金陵控股，由金陵控股 100%持有且不存在配资情况，包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股 作出如下承诺与声明：

“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上 市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确 保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划

包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：

“公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实施完毕期间内减持上市公司 股份，公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划。”

上市公司董事长王广宇通过控制金陵控股而间接持有上市公司股份，除此之 外，截至重大资产购买报告书（草案）摘要出具之日，不存在其他董事、监事、 高级管理人员直接或者间接持有上市公司股份的情况。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司股东 大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。

（三）现金收购及资金筹措的风险

根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京金信拟 以现金收购倍升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权 转让款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表（未审计）货币资金余额为 13,262.02 万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为 7,671.41 万元。如果北 京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及 时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年

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度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则 公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会 对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（五）标的资产评估值增值较大的风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次交易标的公司倍升互联 截至评估基准日评估价值为 21,306.06 万元，较其合并报表账面净资产 5,269.94 万元增值 16,036.11 万元，增值率 304.29%。参考评估价值，交易各方商定倍升 互联 51%股份的交易价格为 10,200.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方 承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经 审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。如果倍升互联 2018 年度、2019 年度、2020 年度当期实际净 利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利 润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对 标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故 业绩承诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但 是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承 诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计净利润不足当年承诺净利润的，业绩承

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诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如标的公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，业绩承诺方应 以北京金信本次投资标的公司总额 11,200.00 万元及其 6%的年化收益率（复利， 精确到天计算）全部回购本次交易的标的公司股权。尽管业绩承诺方具有一定的 经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。

二、标的资产有关风险

（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的

风险

2017 年 3 月，中科金财与古丈倍升签署了《股权转让协议》。协议约定， 在协议生效后 30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金 财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续， 每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万元） 千分之一的逾期违约金。

由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性， 故未按约定进行更名；2017 年 6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标的公 司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名手续。 2017 年 12 月 20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名 为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升互联（北 京）科技有限公司。

虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存在 因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年 2 月 12 日，古丈 倍升及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任何主 张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出具之日， 其持有的标的公司的股权比例实际承担。”

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（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为 2018 年 4 月 30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为 一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着良 好的合作关系，且倍升互联 2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中总 销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权，因 此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。

（三）标的公司偿债风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，倍升互联的资产负债率分别为 21.91%、 56.04%和 65.74%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企业，通过 银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收账款，则 存在一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧的风险

本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大， 但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠 道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司 的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素 导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标 的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的 管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。

虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块 经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

的收购整合风险。

（六）核心员工流失的风险

核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的核 心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本 次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工，根 据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司 签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至重大资产购买 报告书（草案）摘要出具之日，刁鹏等其余四名核心员工已经与倍升互联签订了 涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员 工流失的风险。

（七）对供应商存在较大依赖的风险

倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产品 的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC） 的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场及 强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公司经 销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销商而言， 苹果公司占有绝对的优势地位。

倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然倍 升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果公 司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始终受 制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资质，或 终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。

（八）高新技术企业证书被撤销的风险

倍升互联于 2016 年 12 月取得了《高新技术企业认定证书》，证书编号： GR201611001234，有效期三年。报告期内倍升互联研究开发费用、高新技术产 品/服务收入占比未符合《高新技术企业认定管理办法（新版）》第十一条第五、

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

六款的规定，标的公司存在高新技术企业证书被撤销的风险。但因标的公司在报 告期内未曾享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，因此，该风险 不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响， 上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策 调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素 的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本 公司提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不 利影响的可能性。。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

1、上市公司面临战略转型升级

随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的精细化工行业面临 上游成本波动，下游需求动力不足的情形，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力 逐年下降。公司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每 股收益呈现逐年下降趋势。结合公司所处行业的发展现状，以及公司目前的发展 处境，管理层认为公司在维持原有具备竞争力的主营业务稳定的前提下，需要寻 求新的业务领域的利润增长点，向国家产业政策鼓励的行业转型，是公司实现产 业转型升级的必由之路。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展 供应链管理方面的业务，2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打 下了良好的基础。

• 2、供应链行业发展潜力巨大

供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采 购原材料开始到制成中间产品及最终产品、最后由销售网络把产品送到消费者手 中的一个由供应商、制造商、分销商（零售商，批发商等）直到最终用户所连成 的整体功能网链结构。根据《2016-2020 年中国供应链管理服务行业市场前瞻与 商业模式分析报告》，2015 年，我国物流及供应链相关的总支出约 14,815.00 亿 美元，物流及供应链成本占 GDP 的比重为 15%，市场潜力巨大。70%的物流及 供应链外包服务提供商在过去三年中，年均业务增幅高于 20%，同时，随着我国 手机、医药、汽车等行业趋于利好，其相应供应链也将会得到进一步发展。此外， 2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对 供应链建设发展明确前景。

• 3、倍升互联为优质 ICT 产品供应链服务等综合服务提供商

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取 得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税 务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有 效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果移动信息化产 业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解 决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产 品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方 案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累， 以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果大中华 区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

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二、本次交易的目的

1、有助于实现上市公司战略转型升级

供应链管理是公司既定发展战略的延伸和拓展，而倍升互联作为 ICT 产品 供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供 商，已经有一定客户和市场基础。通过收购倍升互联，能够更好地促进公司在供 应链管理领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域， 增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。

2、有助于提升上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的企业倍升互 联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公 司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市 公司及其股东特别是中小股东的利益。

在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现 的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。

3、有助于提升倍升互联后续发展空间

信息服务业务属于朝阳行业，业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标 的公司要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多 个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、 财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分 的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的 企业战略将会有助于标的公司的后续发展。

收购完成后，上市公司的子公司北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，同时 在履行相应审议程序后，北京金信及上市公司同意在业绩承诺期间每年为倍升互 联提供不低于 30,000.00 万元人民币的银行非融资性保函，倍升互联融资能力将 大大增强。同时，北京金信将根据倍升互联业绩完成情况对倍升互联高管进行超

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额业绩奖励，提高其工作积极性。本次收购有助于提升倍升互联后续发展空间。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

根据天马精化全资子公司北京金信与交易对方恒沙科技签订的《支付现金购 买资产协议》及其补充协议，北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互 联 51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股 权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。

（二）标的资产的估值及作价

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值 为 5,269.94 万元，采用收益法评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，较账 面净资产增值 16,036.11 万元，增值率为 304.29%。

经公司与交易对方协商，本次标的资产倍升互联 51%股权的交易价格定为 10,200.00 万元。

（三）对价支付方式

本次交易的股权转让款共分三期支付：

1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；

2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决

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条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；

3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信 应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。

恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：

恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒 沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。

本次增资款支付方式：

在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商 变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

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（五）本次交易的业绩承诺

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股权的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。

2 、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低 于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信 指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍 升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，古丈倍升、王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润 与该年度经审计净利润的差额（古丈倍升、王峰、逯鹏向上市公司承担连带责任， 上市公司有权要求古丈倍升、王峰、逯鹏单独或共同履行前述业绩承诺项下的义 务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈倍升、王峰、逯鹏按照 50%、25%、25% 的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数 为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利 润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作

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日内，以书面方式通知古丈倍升、王峰、逯鹏关于标的公司在该年度经审计净利 润低于承诺净利润的事实，并要求其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书 面通知后六十（60）日内对标的公司进行补偿。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 倍升互联进行补足；

（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；

（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低 于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权 对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回 购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度 标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖 励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利 润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产 生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向

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控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控 制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化 原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交 易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为 王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三 款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿。

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性

天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增 长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的 业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设 立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的 基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司 及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合， 最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略 开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联 方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、逯 鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍 升互联也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马 精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自 购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负 担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）具有合理性

本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等

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优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后，王峰、 逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经营管理 工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与倍升 互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王 峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业 绩承诺及超额奖励条款。

此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入资 本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公 司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业 更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发 展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙 企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据倍升互联未 来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管 理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。王峰、逯鹏及二人投资 合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。

综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制安 排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企 业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长期经 营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。

（六）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补

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足义务承担连带责任。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经 审计的财务数据及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相 关比例计算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,683.47	10,200.00	10,683.47	189,330.33	5.64%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最

近一个会计年度相应指标的比例达到 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件， 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公 司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理

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和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京 金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金 铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增 加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等 新业务的发展打下了良好的基础。

2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》， 对供应链建设发展明确前景。

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企 业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电 子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解 决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积 累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公 司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。

通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极 拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进 一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控 股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资

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产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司 及其股东特别是中小股东的利益。

截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017 年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实 现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。

七、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议 通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。 （2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独 立意见。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的 股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。

（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序

2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持 有的倍升互联 51%股权。

2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持 有的倍升互联 51%股权。

八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

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（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要》之签章页）

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