Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所

苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
北京恒沙科技有限责任公司	北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年三月

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体 董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务 会计资料真实、完整。

本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关数 据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关 业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的 相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天 马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

交易对方声明

根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的 所有相关信息，承诺如下：

“本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真 实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ..................................... 13 五、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 13 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14 七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ..................................................................... 15 八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................................................. 15 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16 十、本公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 18 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 18 重大风险提示 ................................................................................................................................ 20 一、上市公司及本次交易相关的风险 ................................................................................. 20 二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 22 三、其他风险 ......................................................................................................................... 24

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

释义

在本重大资产购买预案摘要中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含

义：

预案、重组预案	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案 （二次修订稿）》
本预案摘要	指	苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘 要（二次修订稿）》
本次重组、本次交易、本 次重大资产重组、本次资 产购买交易	指	苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联 51%股权
公司、上市公司、天马精 化、本公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
中科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
标的公司、目标公司、倍 升互联	指	倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	倍升互联（北京）科技有限公司51%股权
交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
交易协议、《支付现金购 买资产协议》	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资 产协议》
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
中锋资产、评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限 公司控股股东
华软金科	指	华软金信科技（北京）有限公司
金科信息	指	北京华软金科信息技术有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

苹果	指	苹果公司（Apple Inc.）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完 成工商变更登记之日
预估基准日	指	2017年10月31日
最近三年一期	指	2017年1-10月、2016年度、2015年度、2014年度
元、万元	指	人民币元、万元

注：

• 1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。

• 3、本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情

况。

• 4、2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名 为倍升互联（北京）科技有限公司。

• 5、2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准，北京银港科技 有限公司已更名为北京华软金科信息技术有限公司。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。

同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。

本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。

（二）标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易 采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的公司未经审计 的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05 万元，采用收益法预估， 标的公司预估值为 21,677.62 万元，较账面净资产增值 16,926.57 万元，增值率为 356.27%。

经公司与交易对方协商，本次交易标的倍升互联 51%股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。

标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的 公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

（三）对价支付方式

本次交易的股权转让款共分三期支付：

1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；

2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；

3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信 应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。

恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：

恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒 沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。

本次增资款支付方式：

在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精华董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

（五）本次交易的业绩承诺与补偿

1 、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股份的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。

2 、业绩承诺期间及承诺数

业绩承诺方的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。

业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺 数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计 后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性 损益前后孰低者为准。

3 、业绩承诺补偿方案

如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度 经审计净利润的差额，同时古丈倍升以倍升互联10%的股权为基数（三年累计基 数为30%的股权）向北京金信进行无偿转让。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利

润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。

具体补偿方式如下：

（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 倍升互联进行补足；

（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；

（3）如 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计 净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次 购买标的股权对价（含 1000 万元增资款）的 6%的年化收益率（复利，精确到天 计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将 在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩 承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺 期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超 额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明

（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向

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控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致 控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股， 实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》 第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿。

（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性

上市公司推进适度多元化业务战略，大力拓展供应链管理业务，挖掘新的 利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，收购西藏金铭，北京 金信又设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。上述投资布局，为公司供 应链管理业务发展打下了一定的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信拟 收购倍升互联，收购后通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整 合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既 定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升 及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域 的差异、逯鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等， 在交易之前倍升互联事实上也主要由王峰、逯鹏负责经营管理。因此，恒沙科 技作为交易对方不做业绩承诺具有合理性。

本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天 马精化股票金额不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述股票自购买之日起 十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排 在一定程度上保证了交易对方与上市公司利益的一致性。

（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）具有合理性

本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

等优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人负责经营管理；本次交易完成 后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联继 续进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。同时为最大程度地 激励两人，将其与倍升互联长期利益绑定一致，保障上市公司及其中小股东的 利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心 （有限合伙）约定了未来的业绩承诺及超额奖励条款。

此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的控股下属公司，能够获 得进入资本市场的机会，市场竞争力进一步得以提升；能够获得来自上市公司 在管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授 信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发展， 盈利能力进一步增强。本次交易中经团队要求，采用最大限度保留王峰、逯鹏 二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制， 从而形成根据倍升互联未来发展获益分配的预期，古丈倍升及王峰、逯鹏为倍 升互联未来发展的重要受益方。古丈倍升及王峰、逯鹏作为业绩承诺方具有合 理性。

综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制 安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华 谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长 期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。

（六）过渡期损益归属

过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补

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足义务承担连带责任。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经 审计的财务数据及标的公司 2016 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关比例计算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,732.02	10,200.00	10,732.02	189,330.33	5.67%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最 近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件， 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本预案签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广 宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东 仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

集的资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公 司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理 和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京 金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金 铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增 加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等 新业务的发展打下了良好的基础。

2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》， 对供应链建设发展明确前景。

倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。

同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企 业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式 ——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总 销售额处于领先地位。

通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极 拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进 一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

公司将通过本次交易获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控股 权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产 质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及 其股东特别是中小股东的利益。

由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数 据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则第 26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

七、本次交易已履行的决策程序和审批程序

本次交易已履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；

• 2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。

八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案；

• 2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及董事、监 事、高级管 理人员	关于申报文件真实 性、准确性和完整性 的承诺函	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组 提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管 理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别 以及连带责任。
上市公司	关于重组预案内容 真实、准确、完整的 承诺函	本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资 产购买预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。针对标的公司审计、评估工作尚未完成，该预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估，本公司保证该预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。
	关于合法合规情况 的确认函	截至本确认函出具之日，公司最近三年一期（2014年、 2015年、2016年、2017年1-10月）未受过重大行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。
标的公司	提交信息真实、准确 和完整	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本 公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

交易对方	关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函	本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。
	关于资产权属的承 诺函	1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有倍升互联股 权。本企业已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续 存的情况。 2、本企业持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本 企业所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。本企业若违反上述承诺，将承担 因此给上市公司造成的一切损失。
	关于合法合规情况 的确认函	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行 政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不 存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行 政或司法程序。 3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股 股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上 市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能 被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本 次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律 师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性。

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	关于减少及规范关 联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业 与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公 司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他企业将不会非法占用上 市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公 司向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的 担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上 市公司进行赔偿。
	关于不存在内幕交 易行为的承诺函	本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重组事 宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情 形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。

十、本公司股票停复牌安排

公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露 公平，根据深圳证券交易所的规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 24 日起因重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产 重组。公司股票持续停牌至今，公司后续将根据本次重大资产购买的进展，按照 中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资 产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出

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具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，针对标的公司的审计和评估工作 基本完成。审计和评估的结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根 据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交 易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发 表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知 后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交 易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成， 可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。 同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调 查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易 的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止 或终止的风险。

本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案 产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可 能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

（二）现金收购及资金筹措的风险

根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购倍 升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权转让款。根据 上市公司 2017 年三季报财务数据，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表货币 资金余额为 20,145.13 万元，其中母公司货币资金余额为 13,542.35 万元。如果北 京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能 及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的 整合。

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（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存

在差异的风险

截至本预案出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的 风险。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会 计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预 期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形， 则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（五）标的资产预估值增值较大的风险

本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法 作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案披露的预估 值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62 万元，较标的公司账面价值 4,751.05 万元增值 16,926.57 元，增值率为 356.27%。

标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程 中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列 假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可 能会导致未来实际情况与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭到损害的风 险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经 审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实 际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业 绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由 于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期 实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能 存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的 风险

2017 年3 月，中科金财与古丈倍升签署了《股权转让协议》。协议约定， 在协议生效后30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金 财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续， 每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万 元）千分之一的逾期违约金。

由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定 性，故未按约定进行更名；2017 年6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标 的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名 手续。2017 年12 月20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的 拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。 2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升 互联（北京）科技有限公司。

虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存 在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年2 月12 日，古 丈倍升及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任 何主张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”

（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险

倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018 年4 月30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为 一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着 良好的合作关系，且倍升互联2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中 总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权， 因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。

（三）标的公司偿债风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日，倍升互联的资产负债率分别为 21.97%、56.24%和 77.30%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企 业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收 账款，则存在一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧的风险

本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大， 但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠 道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司 的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素 导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标 的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的 管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。

虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块

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经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发 的收购整合风险。

（六）核心员工流失的风险

核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的 核心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。 本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工， 根据《支付现金购买资产协议》的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合 上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，刁鹏等 其余四名核心员工已经与倍升互联签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采 取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员工流失的风险。

（七）对供应商存在较大依赖的风险

倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产 品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC） 的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场 及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公 司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销 商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。

倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然 倍升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果 公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始 终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资 质，或终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策 调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素 的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本 公司提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不 利影响的可能性。

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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（二次修订稿）

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘 要（二次修订稿）》之签章页）

苏州天马精细化学品股份有限公司

2018 年 3 月 6 日

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