Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 12, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-015

苏州天马精细化学品股份有限公司关于 全资子公司拟收购山东数智100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、股权收购后续履约存在不确定性：本收购意向签署仅为合作 各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方签署的正式协议 为准；各方能否签订正式合同存在不确定性。

• 2、股权收购的实施存在风险：本次签署的投资意向书所载股权收

• 购事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议 后方能实施，存在收购整合风险。

一、交易概述

1、2018 年2 月12 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京） 有限公司（以下简称“华软金科”）与山东普元数智信息技术有限 公司（以下简称“山东数智”）之股东李巧华女士、王丽勉女士、曾 博先生（上述三人以下简称“转让方”）签署了《关于山东普元数智 信息技术有限公司之投资意向书》，华软金科拟收购山东数智100%

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股权 。

2、根据山东数智的基础情况以及交易各方的初步洽谈结果，经 协商确定，华软金科拟以不高于10,000 万元人民币的对价收购山东 数智100%股权。

3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公 司相关制度的规定，该股权收购交易需要提交公司董事会审议；签署 投资意向书已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易对方为李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生；李巧 华女士、王丽勉女士及曾博先生分别持有山东数智93%、5%及2%的股 权。

2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生与本公司及本公司前十名股

东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

三、目标公司的基本情况

1、公司基本情况：

公司名称：山东普元数智信息技术有限公司

法定代表人：李巧华

注册资本：2,000 万人民币

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统一信用代码：913701006648761605

经营范围：计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及 其耗材的销售；非学历性职业技能培训。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期： 2007 年10 月09 日 营业期限：从2007 年10 月09 日至****

2、公司业务情况

山东数智成立于2007 年，是由国内IT 行业资深人士创立的高新 技术企业，主要从事面向金融等行业的应用软件的研究、开发、生产 与销售等业务。山东数智长期服务于金融等相关行业客户，积累了多 年在应用系统开发、信息安全和数据服务方面的经验，长期专注于银 行数据和渠道等专业产品及开发、实施服务，是金融科技和银行信息 化领域内知名的应用解决方案提供商。

四、股权收购意向书的主要内容

（一）华软金科拟向李巧华女士收购其持有的山东数智93%股权， 拟向王丽勉女士收购其持有的山东数智5%股权，拟向曾博先生收购 其持有的山东数智2%股权。

（二）本次拟签署的《投资意向书》仅为本次交易各方经过协商 达成的初步意向，随即公司将委派相关专业人员对山东数智的资产、 业务、财务、合规性等方面开展全面的尽职调查，将委托具有合法资 质的专业评估机构对目标公司进行评估，并以评估报告结果为参考，

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由交易各方最终根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。

（三）如尽职调查结果使得公司满意，则公司将另行向董事会提 交正式的股权收购方案和投资协议，经审议通过后实施。初步预计该 项收购将不晚于2018 年4 月底前完成。

五、有关投资安排

• 1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

• 投资者注意投资风险；

• 2、本次收购事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会

• 审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

• 3、本次投资事项所需资金由公司自筹资金解决。

• 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的意义及目的

公司拟通过收购山东数智100%股权，可以获得山东数智优秀的 专业技术与人才、进一步拓展市场和客户资源，形成与公司金融科技 人才、技术、业务等优势互补的效应，促进公司金融科技业务的协同 发展，从而提高公司在金融科技领域的综合竞争力。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定 的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，山东数智成 为公司的全资孙公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中， 会对公司的财务报告结果产生积极影响。

• 3、存在的风险

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本次公告的协议为意向性协议，该项对外投资的实施尚存在不确 定性；公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购 执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关 审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

七、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第十五次会 议决议；

2、《投资意向书》。 特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

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