Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017- 052

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017 年 9 月 22 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精 化”）披露了《关于子公司收购北京银港科技有限公司 100%股权暨关联交易的公 告》（公告编号“2017-049”），披露天马精化全资子公司华软金信科技（北京） 有限公司拟以现金 33,000 万元人民币收购北京银港科技有限公司（以下简称“银 港科技”或“标的公司”或“公司”）100%股权的交易事项。

2017 年 9 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏 州天马精细化学品股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据 《问询函》的要求，公司现就有关事项的问询回复如下：

一、“公告披露，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司收益法评估 值为 33,500 万元，较账面净资产增值 31,036 万元，增值率为 1,260% ，请补充披 露以下内容：

（ 1 ）请结合标的公司行业发展情况、核心竞争力等补充说明评估增值的原 因及合理性；

回复： 标的公司所处的行业发展情况及公司核心竞争力情况具体如下： （一）银港科技所处行业发展情况

银港科技是一家综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，主要从事 向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、 系统集成等信息化服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 的规定，银港科技所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。

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1、所处行业具有良好的法律政策环境，产业政策完备

自 1994 年以来，国务院、中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监 会、外汇管理局、工业与信息化部等部门单独或联合颁发了多项支持行业发展的 法律法规、行业政策等，包括《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、 《计算机保护条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《关于加强银行业 金融机构信息科技非驻场集中式外包风险管理的通知》、《关于应用安全可控信 息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》等，《关于金融支持服务 外包产业发展的若干意见》明确指出要做好金融支持服务外包产业发展工作，努 力加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融机构将非核心后台业务外包；《中 国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》明确指出要推进银行业核 心应用转型，增强综合化和差异化服务能力；完善企业级客户信息系统，强化客 户为中心的价值创造；适应大资管发展，支持多元化、一体化金融服务。

2、行业现状及未来发展趋势良好，能够为公司业绩增长提供保障 银港科技所处行业现状及未来发展趋势情况如下：

（1）银行 IT 服务业整体格局平稳，发展规划清晰

随着中国经济步入新常态，银行业正在经历增长方式和经营模式的深刻变 革，银行业传统的息差收入模式逐渐淡化，业务创新将是未来银行业的主旋律。 根据银监会的数据，2016 年底我国银行业金融机构共有法人机构 4408 家，且市 场需求在不断增长，市场容量巨大。伴随着金融改革的深化，利率市场化的深入， 银行的业务品种得到丰富，银行的渠道拓展业务正处于高速发展期，银行业务的 信息化、互联网化的趋势不断强化，对银行的服务能力提出了更高的要求。上述 因素导致银行业对 IT 投资规模不断增长，进而促进了银行 IT 行业的快速发展。 2016 年，银监会公布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导 意见(征求意见稿）》，制订了“十三五”末期银行业信息化建设的主要目标是： 明显提升信息科技治理有效性；持续提升信息科技服务能力；促进科技成为引领 创新的关键引擎；增强网络和信息安全管控能力。明晰并落实信息科技管理、信 息科技风险管理、信息科技风险审计的协同机制，构建开发、运维、安全、风险 管理一体化运营平台，规范信息科技风险评估工作，建立信息科技内部控制成熟

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度评价机制，完善外包风险管理体系，夯实业务连续性管理，提升信息科技审计 能力。

整体看来，我国银行业的信息化发展起步较晚，但国内商业银行已经紧跟信 息技术革命的浪潮，持续投入大量人力和资金，显著提升金融服务能力，有力推 动了银行变革和各项业务的创新发展。随着金融业全面对外开放，国内银行面临 着新的竞争环境，建设高度灵活、可靠和扩展性强的业务系统，是银行业在新的 竞争环境下获取竞争优势的必然选择，发展趋势非常明确。

（2）行业市场规模不断扩大，银行业 IT 投资高速增长

信息技术正在银行业中发挥越来越重要的作用，银行业对信息化的依赖程度 越来越高。银行业要提高业务效率、服务水平和核心竞争力，必须结合信息时代 的特点做出根本性的变革，把信息技术作为银行业务发展和创新的重要推动力， 信息技术已经不仅仅是银行业务发展的工具，而且正为银行业创造新的业务模式 和流程。

随着银行业的市场化进程和金融创新步伐的加快，IT 系统建设进程也随之 大大加快。搭建中间业务平台、核心业务系统升级、管理信息系统等业务扩容带 来了软件需求的增长；同时集成、外包等专业服务市场也迅速壮大，为行业发展 提供了良好的机遇。根据 IDC 的预测，2019 年中国银行业 IT 解决方案市场的 整体规模将达到 539 亿元人民币，2015-2019 年的年增长率保持在 20%以上。

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数据来源： IDC2015

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信息产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产 业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪 90 年代中期以来就高 度重视软件行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规， 从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。为适应市场需求层次多样性、 经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极 推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的 是银行业 IT 投资的高速增长。未来银行业 IT 服务市场的发展趋势主要呈以下 三个特点：银行 IT 系统外包程度不断提高；IT 外包服务范围进一步扩大，层次 进一步提升；定制化咨询服务成为主流。

（3）主要客户群体明确，IT 系统更新、转型的需求迫切

公司的主要目标客户是城市商业银行和农村商业银行，公司的主要业务是为 这些商业银行提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成 等信息化服务。根据中国银监会公布的名单，截至 2016 年 12 月底，我国城市商 业银行业和农村商业银行、农村信用社的数量统计情况如下：

序号	类别	数量
1	城市商业银行	134
2	农村商业银行	1114
3	农村合作银行	40
4	农村信用社	1124
5	村镇银行	1443
	合计	3855

截止 2017 年 3 月末，农村金融机构（含农商行、农合行、农信社、其他新 农村金融机构等）的总资产规模为 31.40 万亿元，较上年末增长 5.01%，占银行 业金融机构总资产比例为 13.20%。总负债 29.14 万亿元，较上年末增长 5.13%， 占银行业金融机构总负债比例为 13.60%。从过去几年时间来看，农村金融机构 的总资产占银行业金融机构的比例基本稳定。

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随着城市商业银行和农村商业银行、农村信用社数量的增长以及资产规模的 快速发展，其规模和业务的发展受原有 IT 系统的限制表现得越来越显著，尤其 受银监会监管政策的变化影响，以及银行经营环境和商业模式的变化，从而使许 多银行对 IT 系统更新或转型的需求越来越迫切。每年都有一定数量的城市商业 银行和农村商业银行、农村信用社制订计划更新 IT 系统或对系统进行升级改造， 这就给标的公司提供了非常大的市场机会。

（二）公司核心竞争力情况

1、主要业务概况

银港科技是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主 的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实 施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目 实施管理（PMO）、运营维护等业务，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。 2、公司的竞争优势

（1）产品优势

核心产品设计理念先进。公司的软件产品的核心设计理念是以客户为中心， 核心系统软件成为一个面向客户、面向产品、面向服务的业务处理系统。使核心

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系统的数据更能反映客户的变化特点，使核心系统成为能为客户提供产品和基础 服务功能的交易处理系统，并且可同时与多套产品或服务系统耦合。

数据归集和分析能力领先。银行业在运作过程中积累了海量的交易数据，这 些数据不仅揭示了客户的消费规律，也包含客户的潜在需求。要从记账型银行向 营销型银行转型，通过大数据挖掘和分析，为银行寻找新的业务来源。公司的系 统模块化设置，有利于银行根据自己的核心战略来构架相应的系统模块，实现数 据交易的共享，通过使用数据挖掘和分析技术，开发出相应的创新服务，以满足 产品的主动营销导向和实现以客户为中心的服务宗旨。

软件产品和技术领先。国内早期银行核心系统的软件企业主要有中联、联想、 南天、长天、繁德等企业，伴随着这些软件企业技术人员的流动，金融细分市场 和客户需求的变化，给市场上带来了更多的金融软件产品供应商。公司技术团队 富有经验，主要来自于业内知名公司，经过在行业客户的锤炼，研发的产品既能 遵循传统研发思路，又能改变过去系统中碰到的问题，具有后发技术优势。

产品与目标客户的需求匹配度高。银行业核心业务系统的市场增长动力主要 来自中小银行，我国的大多数中小银行，特别是目前处于系统整合、升级集中地 的城商行、农商行、农信社等金融机构，由于系统建设较晚，业务转变难度小， 而且业务的快速扩张也对其核心业务系统提出了更高的要求。银港科技的产品正 是基于客户上述不断增长需求而开发，比如公司在贵州银行、青岛农商银行的业 务实践，正好符合中小银行对核心业务系统的相关需求，软件产品与客户需求的 匹配度高。

（2）研发优势

公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发技术 团队，核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累。公司始终坚持以 市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结合， 力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。

针对金融 IT 业市场需求复杂多变的特点，公司建立起了先进高效的研发管 理体制，已初步通过 CMM 认证。首先，建立了扁平化的研发部门管理架构，保 证了畅通的信息交流和快速反馈；其次，高度重视研发工作的流程化、标准化， 通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场

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需求的快速变化；最后，在不断提升研发速度的同时，充分发挥项目管理在研发 工作中的重要作用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。 （3）人才优势

公司注重对人才的培养，并在多年发展中形成了自身的人才培养模式。公司 注重对银行业务知识、软件技术的持续学习、锻炼和培养，将复杂的管理、技术、 业务问题通过归纳总结，形成简明扼要、通俗易懂的知识体系，并通过有效培训 在员工中快速传递和复制，已基本建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业 人才队伍。

结合以上分析，银港科技作为软件开发企业，属于轻资产型公司，账面净 资产价值仅能反映评估基准日时点被评估单位账面记录的各项资产及负债的自 身价值，不能完全体现其未来的盈利能力及收益水平、不能客观反映公司整体的 市场价值。公司的收益法评估值是根据公司所处行业发展情况、核心竞争力、提 供的历史经营业绩和已签合同、未来经营情况预测、后续储备客户以及市场需求， 预计未来可持续经营及稳定发展，在此前提下进行预测得到的，收益法的评估值 中包含了公司的专业技术水平、客户服务能力、客户资源、专业团队、商誉等这 些无形资产的价值，体现出其未来盈利能力，从而有较大的评估增值。

在收益预测中，结合公司服务于银行业的行业特点，收入和利润的实现主 要集中在下半年，评估专业人员对公司新签署的合同逐一进行了核对，并对公司 的重要客户进行了访谈，核实其合同的履行情况，以确定 2017 年利润实现的可 靠性；核实 2018 年业务中新取得的项目及其合同签署情况及项目推进情况，以 此预计 2019 年及以后公司的业务收入增长情况，均相对于公司管理层所做的预 测更为谨慎，在此基础上，得到银港科技公司收益法评估值。

评估专业人员也对银港科技公司评估基准日后的经营情况进行了追踪，根 据公司提供的未审报表显示，截至 2017 年 8 月 31 日，银港科技实现业务收入 3,611.58 万元，净利润 1,012.43 万元。

（ 2 ）本次交易作价以标的公司评估值为依据，请详细说明本次评估值与标 的公司最近三年评估、增资或股权转让作价存在的差异及合理性，请评估机构 核查并发表明确意见；

回复： 银港科技最近三年评估、增资或股权转让作价存在的差异及合理性答

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复以及评估机构核查意见：

1. 评估值情况：本次交易，对银港科技采用资产基础法和收益法进行评估，

银港科技的股东全部权益在评估基准日的收益法评估结果为 33,500 万元。

1. 银港科技历次股权变动情况

（1）设立时股权情况

2014 年 5 月 13 日，银港科技设立，设立时的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	王群毅	800.00	0.00	货币	40.00
2	王莹	1,000.00	0.00	货币	50.00
3	武康	200.00	0.00	货币	10.00
合计		2,000.00	0.00	——	100.00

设立至 2015 年 12 月 31 日，实缴出资的到位情况

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	王群毅	800.00	250.00	货币	40.00
2	王莹	1,000.00	0.00	货币	50.00
3	武康	200.00	200.00	货币	10.00
合计		2,000.00	450.00	——	100.00

• （2）第一次股权变动：2016 年 8 月 24 日第一次股权转让

2016 年 7 月 20 日，银港科技召开股东会并通过决议：一致同意王群毅将其 持有的 600 万元出资转让给王战冬，将其持有的 200 万元出资转让给西安银港富 鑫信息科技合伙企业（有限合伙）；王莹将其持有的 640 万元出资转让给韩新军， 将其持有的 360 万元出资转让给西安银港富鑫信息科技合伙企业（有限合伙）； 武康将其持有的 100 万元出资转让给张琳，将其持有的 100 万元出资转让给李解 平；同意修改公司章程相应内容。相关转让各方就上述股权转让事宜签订了《出 资转让协议》。

根据各方协议确认，上述转让包括认缴出资部分和实缴出资部分，认缴出资 中尚未出资的部分按零对价转让，受让方承担实缴义务，实缴出资部分按平价转 让；其中，王群毅转让给王战冬的 600 万元出资额包括认缴份额 350 万元、实缴

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份额 250 万元，武康转让的出资额均为实缴份额，王莹转让的出资额均为认缴份 额。

2016 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述公司变更事 项，核发了统一社会信用代码为 91110108399007342H 的《营业执照》。

本次转让后，银港科技的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	韩新军	640.00	0.00	货币	32.00
2	王战冬	600.00	250.00	货币	30.00
3	西安银港富鑫信息科技合 伙企业（有限合伙）	560.00	0.00	货币	28.00
4	李解平	100.00	100.00	货币	5.00
5	张琳	100.00	100.00	货币	5.00
合计		2,000.00	450.00	——	100.00

银港科技第一次股权转让后，实缴出资的到位情况：股东韩新军于 2016 年 9 月 2 日向银港科技在中国银行北京港澳中心支行开立的银行账户汇入投资款 640 万元；股东王战冬于 2016 年 9 月 2 日向银港科技在中国银行北京港澳中心 支行开立的银行账户汇入投资款 350 万元；股东西安银港富鑫信息科技合伙企业 （有限合伙）分别于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 9 月 30 日向银港科技在中国银 行北京港澳中心支行开立的银行账户汇入投资款 475 万元、85 万元。上述实缴 出资均以货币形式缴纳，银港科技未聘请验资机构验资并出具证明。 上述实缴出资到位后，银港科技股权结构如下所示：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	韩新军	640.00	640.00	货币	32.00
2	王战冬	600.00	600.00	货币	30.00
3	西安银港富鑫信息科技合 伙企业（有限合伙）	560.00	560.00	货币	28.00
4	李解平	100.00	100.00	货币	5.00

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5	张琳	100.00	100.00	货币	5.00
合计		2,000.00	2,000.00	——	100.00

对第一次股权转让交易定价的评估公司核查意见：

在本次股权转让中，受让人王战冬为银港科技创业团队成员；西安银港富鑫 信息科技合伙企业（有限合伙）是银港科技的高管及职工持股平台；受让人张琳 是银港科技的总经理；受让人韩新军是银港科技的副总经理；受让人李解平是银 港科技的副总经理。

本次转让的目的一是银港科技为稳定公司核心管理人员及骨干员工、创业团 队成员所采取的股权激励措施，为银港科技发展打下基础；二是使原有未能履行 出资义务的股东以协商的方式退出。上述股权转让使银港科技的股东出资行为更 为规范，有利于银港科技良好发展。

经过第一次股权变动后，银港科技的股东全部认缴出资均已实缴到位，为后 续的发展打下了良好的基础。

截至 2016 年 6 月 30 日，银港科技的财务报表净资产因为业务经营尚未进入 盈利期而小于各股东实际出资额，本次股权变动系基于规范股东出资行为等目 的，属于银港科技内部员工间的股权变动，股权转让的交易价格与实际出资额相 比无溢折价，也未聘请外部估值机构进行评估。交易对价系经转让与受让方协商 的结果，股权交易价格为每元出资额 1 元，属于在转让时点的非公开市场竞争的 协议价格。该转让行为发生时点与本次评估的基准日时隔一年，在这一年中，银 港科技的经营发生了较大的变化，经历了扭亏为盈的过程，从而影响银港科技的 估值，形成较大的差异，该差异是合理的。

（3）第二次股权变动：2016 年 11 月 14 日第二次股权转让

2016 年 9 月 30 日，银港科技召开股东会并通过决议：一致同意韩新军将其 持有的 640 万元出资转让给西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙），王战 冬将其持有的 600 万元出资转让给西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）， 西安银港富鑫信息科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 560 万元出资转让给西 藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙），张琳将其持有的 100 万元出资转让 给西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙），李解平将其持有的 98 万元出资 转让给西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）；同意修改公司章程相应内

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容。相关转让各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》，本次转让按 1.41 元/每元出资额的价格转让。

2016 年 11 月 14 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，银港科技完 成了本次股东变更的工商登记，取得了变更后的《营业执照》。

本次转让后，银港科技公司的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	西藏润邦祥生创业投 资合伙企业（有限合 伙）	1998.00	1998.00	货币	99.90%
2	李解平	2.00	2.00	货币	0.10%
合计		2000.00	2000.00	——	100.00

对第二次股权转让的评估公司核查意见：

西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）公司的设立情况及股东情况如 下：

西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 10 月 26 日， 执行事务合伙人为李解平，出资额 3000 万元。相关股东及出资额为：

股东名称	职务	出资额（万元）	股份比例
李解平	普通合伙人	150	5%
张琳	有限合伙人	150	5%
韩新军	有限合伙人	960	32%
王战冬	有限合伙人	900	30%
西安银港富鑫信息科技合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	840	28%

第二次股权转让，系银港科技当时的全体股东共同协商的结果，系为股东所 做的税务筹划，是股东内部的重组安排和交易，股权转让后，原有股东的持股比 例基本没有变化，此次转让价格定价为 1.41 元/每元出资额，系股东们协商一致 的结果，并非外部评估机构以合适的评估方法估值得到。考虑到内部转让的安排 协议定价，为非公开市场价格，与本次按收益法评估的结果存在较大差异，是合

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理的。

（4）第三次股权变动：2016 年 12 月 28 日第三次股权转让

2016 年 12 月 6 日，银港科技召开股东会并通过决议：一致同意李解平将其 持有的 2 万元出资转让给宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合 伙），西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 1020 万元出资转 让给北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙），西藏润邦祥生创业投资合伙 企业（有限合伙）将其持有的 978 万元出资转让给宁波梅山保税港区慧联智投股 权投资合伙企业（有限合伙）；同意修改公司章程相应内容。相关转让各方就上 述股权转让事宜签订了《出资转让协议》，本次转让价格为按 15 元/每元出资额 的价格转让。

2016 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述公司变更 事项，核发了变更后的《营业执照》。

本次转让后，银港科技的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方 式	出资比例 （%）
1	北京中技华科创业投资合伙企 业（有限合伙）	1020.00	1020.00	货币	51.00
2	宁波梅山保税港区慧联智投股 权投资合伙企业（有限合伙）	980.00	980.00	货币	49.00
合计		2000.00	2000.00	——	100.00

对第三次股权转让的评估银港科技核查意见：

第三次股权转让系第三方独立投资机构基于对银港科技所处行业发展情况 的判断，对银港科技核心技术团队及管理团队专业技术水平的认可，以及银港科 技设立近两年半时间内，所积累的客户资源及未来快速发展的预期所做出的综合 估计，该价格未经评估机构估值，是市场化的协商谈判形成的价格。该定价时点 确定的 15 元/每元出资额的价格，与本次评估所设定的基准日 2017 年 6 月 30 日 收益法估值结果 16.75 元/每元出资额的价格水平，差异为 1.75 元/每元出资额， 时隔相差半年，结合银港科技本次评估基准日近半年来的生产经营变化情况、新 客户签约情况、支付资金利息等情况，该价格差异是合理的。

（ 3 ）请独立董事对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提

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的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期 收益的可实现性、评估定价的公允性逐项发表明确意见。”

独立董事对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的意见 合理性回复：

1、经核实，天源资产评估公司及其资产评估专业人员或者亲属与委托人-苏 - 州天马精细化学品股份有限公司、被评估单位 北京银港科技有限公司或者相关 当事人不存在任何直接或实质性间接的经济利益关联、人员关联或者业务关联， 在本项目中具备独立性。

2、本次评估资产评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估法进行评 估，选用收益法评估结果作为最终结论，评估方法适当。

3、本次评估中的评估假设情况如下，评估假设均为企业正常经营的假设前 提，是支撑企业市场价值所必需的相关假设，符合被评估单位自身内在发展逻辑 和外部现实条件约束合理，未滥用假设，是合理的。其假设内容如下：

• 资产基础法假设

A. 交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条 件模拟市场进行估价。

B. 公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获 得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制 的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外 出价。

C. 国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

D. 被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

E. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 采用收益法的假设

• A. 国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大

变化；

• B. 标的公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• C. 假设银港科技的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；

• D. 假设银港科技完全遵守所有有关的法律法规；

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E. 假设银港科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致；

• F. 无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• G. 假设企业未来的人力资源、核心技术团队、核心管理团队能够保持稳定、

• 经营管理水平能维持现有水平；现有的客户资源、销售渠道能够平稳维系，不会 因为政策变化或标的公司股东变化而受到重大不利影响；

• H. 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期产

• 生；并且净现金流在每一期中均匀产生；

I. 本次评估中取得的历史财务数据和统计资料皆为企业提供的审计数据和 内部资料，假设这些资料是真实、合法、完整的，财务数据的编制符合现行的会 计准则，在重大方面不存在差错和遗漏；

J. 假设银港科技的“高新证书”和“双软证书”在到期后均可以顺利获取 延期，未来面临的税收政策、执行的税率不会发生重大变化； 独立董事对预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性、评估定价的公允性的意见合理性回复：

• 1、预期未来收入增长率：

预期未来收入根据已签合同、后续在开发的储备客户，以及市场需求情况综 合分析得出，该增长率是合理的。其各年度较前一年度销售收入增长率水平如下：

2017年	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
45.5%	32.5%	22.4%	32.4%	25.2%

折现率的选取：

经核实，本次折现率计算采用 WACC 模型，折现率水平经计算为 13.76% -13.70%，折现率水平符合软件行业正常水平，该取值是公允的。

• 2、预期收益的可实现性

在本次收购的评估中，评估师出于谨慎性原则，在收益预测中所采用的预期 收益低于银港科技公司原股东的未来利润承诺，因此本次评估中所考虑的预期收 益可实现性较高。

本次评估中考虑各年的预期净利润情况如下表所示：

项目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

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	各年度预测净 利润（万元）	1,649	2,774	3,468	4,378	5,064

3、评估定价的公允性

独立董事认为，本次所聘用的天源资产评估公司具备独立性，本次评估结论 是天源资产评估有限公司在独立、客观、公正的原则基础上作出的，本次评估采 用的价值类型为市场价值，选用的最终评估结果为收益法评估结果，该结果能更 全面、合理地反映银港科技公司股东全部权益的市场价值，结果中包含了银港科 技公司全部有形和无形的资产的价值，也同时反映了银港科技公司未来的盈利能 力，因此评估定价是公允的。

二、“公告披露，标的公司 2016 年净利润为 427 万元， 2017 年上半年净利 润为 473 万元，交易对方承诺标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年度净利润分别 不低于 2,500 万元、 3,250 万元、 4,250 万元，请请补充披露上述利润承诺的口径 是否包含非经常性损益、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合在手合 同等说明做出上述业绩承诺的具体依据及业绩承诺的可实现性。”

回复：

（1）上述利润承诺的口径是指净利润，不包含非经常性损益。

（2）2017 年与 2016 年的业绩相比增幅较大，2017 年、2018 年、2019 年业 绩承诺相比报告期内业绩增幅也较大，主要原因均系标的公司业务量、新签约客 户而增加，使得收入增长，同时净利润增幅较大。

2017 年全年承诺业绩比 2017 年的上半年业绩增幅较大的原因主要是受标 的公司服务于客户所在行业特点所影响，银行业相关 IT 服务新项目、新需求多 集中在下半年产生入和净利润。经同比行业内从事金融 IT 服务业的长亮科技 （300348）、科蓝软件（300663）、高伟达（300465），其收入、净利润也主要 集中在下半年，标的公司的业绩增幅情况符合行业特点。

指标	公司名称	2017 半年度	2016 年半年度	2016 年度
营业收入 （万元）	长亮科技（300348）	35,797.46	23,474.55	65,080.89
	科蓝软件（300663）	20,121.56	192,82.02	65,465.69
	高伟达（300465）	52,807.45	403,90.03	97,268.33

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	标的公司	2,283.51	——	5,667.40
净利润 （万元）	长亮科技（300348）	1,924.85	646.03	10,356.81
	科蓝软件（300663）	-3,062.28	-3,334.99	4,277.35
	高伟达（300465）	475.59	472.69	2,310.96
	标的公司	473.13	——	426.98

根据公司目前在手订单，预计 2017 年 7 月-2019 年产生 1.46 亿元的收入：

	根据公司目前在手	订单，预计2017	年7月-201	9年产生1.46	亿元的收入：
序 号	类型	2017年7-12月 预计收入 （万元）	2018年预 计收入 （万元）	2019年预计 收入 （万元）	2017年7月-2019 年预计收入合计 （万元）
1	基准日后已在手合同 的未实施额预计收入	1097	1,928	26	3051
2	基准日后正在履约的 框架类合同预计收入	849	1,587	1,887	4,323
3	基准日后新签约合同 额预计收入	3,527	3,703	------	7,230
合计		5, 473	7,218	1,913	14,604

预计意向性订单情况：根据公司正在洽谈沟通但未签约的现有客户新增软件 开发、运营维护项目的情况预计，在 2017 年 7 月-2019 年将产生不少于 1 亿元的 业务收入。

除预计意向性订单外，预计新增订单情况：公司预计新增的意向性银行客户 在 2017 年 7 月至 2019 年 12 月产生不少于 1 亿元的业务收入。

根据银监会的统计数据，2016 年底我国银行业金融机构共有法人机构 4408 家，城商行、农商行都在面临着业务机会的变化，面对庞大的客户群体，按照目 前标的公司的业务拓展速度，特别是在加入上市公司体系后，依靠上市公司的产 业和品牌资源，更有助于标的公司积极拓展相关城商行、农商行的市场资源，预 计后续每年将会至少产生 2 至 3 家重要的新增客户，为公司带来一定的业绩增长。

（3）银港科技业绩承诺比报告期内增长幅度较大，是根据现有在手订单情 况、预计未来业绩增长情况、平均毛利率水平测算而来，业绩承诺可实现性有其

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合理性。在手订单情况是实现业绩承诺的基本保障，现有客户新增需求的项目以 及意向性客户可能带来的潜在收入，将会更好地支撑银港科技的业绩实现。

三、“公告披露，交易对方对标的公司作出未来三年的业绩承诺是标的公司 估值的核心条件，如果标的公司实际净利润低于承诺净利润，则交易对方按照 其股权比例承担差额现金补偿责任，补偿金额 = （标的公司当年度承诺净利润数 - 当年度实际净利润） *1.5 ，请补充披露以下内容：

（ 1 ）请你公司测算标的公司未来三年净利润均为 0 或亏损的情况下，交易 对方应补偿的金额、补偿金额占交易作价的比例、商誉减值的预计金额、对上 市公司经营业绩的影响，并做特别风险提示； 回复：

1、天马精化于 2107 年 9 月 27 日收到控股股东金陵控股有限公司（以下简 称“金陵控股”）对本次交易业绩补偿事项的补充承诺，在股权转让方业绩承诺 的基础上，金陵控股补充承诺：若标的公司未来三年（2017 年、2018 年、2019 年）累计承诺净利润低于 10,000 万元，金陵控股承诺对华软金科进行现金补偿， 计算如下：

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补偿金额=

注：当标的公司三年累计实际净利润≤ 0 时，取 0 值。

2、银港科技未来三年净利润均为 0 情况分析：

补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润）*1.5

2、银港科技未来三年净利润均为0情况分析：	2、银港科技未来三年净利润均为0情况分析：	2、银港科技未来三年净利润均为0情况分析：	2、银港科技未来三年净利润均为0情况分析：
补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润）*1.5
	2017年	2018年	2019年
协议业绩承诺	2500万	3250万	4250万
净利为0补偿金额	3750万	4875万	6375万
净利为0补偿金额占 交易作价比例	45.45%
净利为0商誉减值预 计金额	1、若银港科技未来三年净利润均为0，银港科技作为公司的业务 主体依然存在，有其公允市场价值； 2、进行商誉减值测试，理论上最大限度的商誉减值可使银港科技

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商誉为零； 3、但考虑到银港科技的专业技术水平、客户服务能力、客户资源、 专业团队、商誉等，未来发生最大限度商誉减值的概率极小； 4、若发生最大限度商誉减值，有股权转让方及金陵控股的双重承 诺保障，也可以使公司及公司股东利益免受损失。 1、银港科技未来三年净利润均为 0 的情形是假设值，鉴于银港科 技现有的业务和未来发展规划，该情形发生概率极小； 2、若未来三年净利润均为零，股权转让方承诺 1.5 倍业绩补偿， 净利为 0 对上市公司 即支付 1.5 亿元的业绩补偿款，会增加上市公司的非经常性损益； 经营业绩的影响 3、除股权转让方承诺 1.5 倍业绩补偿外，按照金陵控股的自愿补 充承诺，金陵控股会给予银港科技 1.8 亿元的业绩补偿款，会增加 上市公司的非经常性损益。 如果理论上银港科技可能出现三年净利润为零情形，会拖累公司新 特别风险提示 业务领域的拓展，影响公司业务的转型。

3、银港科技未来三年净利润均为亏损情况分析：

假设当年实现净利润为 N（N<0）

补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润）*1.5

假设当年实现净利润为N（N<0）	假设当年实现净利润为N（N<0）	假设当年实现净利润为N（N<0）	假设当年实现净利润为N（N<0）
补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润）*1.5
	2017年	2018年	2019年
协议业绩承诺	2500万	3250万	4250万
净利为亏损补偿金额	4500万元（假设N= -500万元）	6375万元（假设N= -1000万元）	7875万元（假设N= -1000万元）
净利为亏损补偿金额 占交易作价比例	>45.45%
净利为亏损商誉减值 预计金额	1、若银港科技未来三年净利润均为亏损，银港科技作为公司的业 务主体依然存在，有其公允市场价值，极端情况下，总资产为负值； 2、进行商誉减值测试，理论上最大限度的商誉减值可使得银港科 技商誉为零； 3、但考虑到银港科技的专业技术水平、客户服务能力、客户资源、

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	专业团队、商誉等，未来发生最大限度商誉减值的概率极小； 4、若发生最大限度商誉减值，有股权转让方及金陵控股的双重承 诺保障，也可以使公司及公司股东利益免受损失。
净利为亏损对上市公 司经营业绩的影响	1、银港科技未来三年净利润均为亏损的情形是假设值，鉴于银港 科技现有的业务和未来发展规划，该情形发生概率极小； 2、若未来三年净利润亏损，股权转让方承诺1.5倍业绩补偿，即 支付超过1.5亿元的业绩补偿款，会增加上市公司的非经常性损益。
特别风险提示	如果银港科技可能出现三年净利润为亏损情形，会严重拖累公司新 业务领域的拓展，影响公司业务的转型。

4 、 根据上述股权转让方及股东方金陵控股的双重业绩承诺保障，可充分保 障公司及股东利益不受损失。说明股权转让方及天马精化股东方对银港科技未来 业务发展有充分的信心，也体现公司坚定推动产业转型的决心。

（ 2 ）请你公司结合上述测算，说明利润补偿方案是否合理、是否公平、是 否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立董事发表明确意见。”

回复： 经参考对赌协议、尽职调查报告、评估机构的核查意见、金陵控股的 业绩补充承诺等材料，独立董事认为：充分参考评估报告、业绩对赌补偿测算方 式、标的公司的在手订单、潜在市场机会等综合因素，对照股权交割定价，理论 上银港科技上述利润补偿额为应补偿利润差额的 1.5 倍，最高可达到甚至超过股 权转让对价 3.3 亿元，可能覆盖或者超过交易对价 100%。且天马精化控股股东 金陵投资控股有限公司自愿对该笔交易业绩补偿情况作出补充承诺：若标的公司 未来三年累计承诺不达预期，金陵控股承诺对华软金科进行现金补偿，以更好的 保护上市公司及上市公司股东利益。这充分说明业绩承诺方、天马精化控股股东 方对标的公司的业绩承诺实现有充足信心，该利润补偿方案客观公允，有利于维 护上市公司及中小股东利益，不存在损害上市公司及股东利益情形。

四、“公告披露，标的公司具有较为清晰的商业模式，已有特定的客户及案 例，具备专业技术团队和业务成长性，请详细披露标的公司的商业模式、主要 产品、主要客户、专业技术团队人数以及核心技术人员情况。”

回复： （一）公司的商业模式

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银港科技是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主 的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实 施管理，主要客户为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构 以及新型民营金融机构，主要业务为提供 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产 品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务。

1、销售模式

标的公司的目标客户主要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小 型金融机构以及新型民营金融机构，由于金融行业对于 IT 系统的前瞻性、稳定 性、安全性、扩展性等极为重视，在实施 IT 系统建设或改造时对供应商的技术、 资质及团队经验都有着严格的筛选和招投标程序。标的公司首先通过多种渠道了 解银行存在 IT 系统建设或者改造的需求，通过组织专业技术团队与客户进行多 次技术交流，在对客户的战略规划、转型发展目标、业务需求等进行全面摸底和 梳理后，帮助银行梳理商业化、科技金融的转型 IT 方案及架构规划方案，吸引 客户，最终达成交易。

标的公司采取直销方式进行产品和服务的销售，公司分别在北京和西安设立 了两个区域营销中心，此外分别在贵阳和青岛设立了办事处，专职服务贵阳和青 岛大客户项目的实施，同时希望据此带动周边区域市场的拓展。

2、采购模式

标的公司采购工作主要分为行政类采购与业务类采购，行政类采购业务主要 为满足日常办公所需的采购。业务类采购根据项目需求进行采购实施，主要采购 软件委托开发、人力外包服务。

3、生产研发模式

标的公司的产业链价值主要反映在为银行提供金融行业整体化的信息技术 规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，上述服务的实现方式具体为银港科技 派遣专业技术人员前往银行客户现场提供咨询规划、项目管理、软件产品开发交 付等服务。银港科技驻银行客户现场的专业技术人员主要负责相关战略规划的制 定、方案的落地、应用和数据架构、系统开发过程管理或功能模块开发任务。银 行产品的研发分别会采用项目制和人月类的管理和结算模式。项目制项目是指银 行客户将基于特定咨询、开发交付等需求提交给标的公司，服务价格采用项目整

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体打包定价的方式，与实际完成该项任务所投入的工作量无关。人月制项目是指 银行客户根据其战略和 IT 系统的技术特性和需求特点，根据双方对项目技术目 标和相关环节的确认，共同商议确定人员需求计划，单位人员的服务价格事先根 据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任 务所投入的工作量进行费用计量。

4、盈利模式

标的公司可为银行客户提供 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交 付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务。标的公司业务收入来自于项目集 成服务（包括 IT 规划咨询规划、应用架构设计等）、软件开发（包括产品开发交 付、项目实施管理）、运营维护等，与客户的结算模式与所提供的服务模式相对 应，即分为人月制和项目制结算两类，通过产品和服务交付实现盈利。 5、结算模式

标的公司与客户的结算模式与所提供的服务模式相对应，即分为人月制和项 目制结算两类。

（二）公司的主要产品

标的公司的主要产品可以分为：

标的公司的主要产品可以分为：
类型	代表产品
业务类相关解决方案	新一代金融核心软件系统
	金融综合前端系统
	银港历史数据管理系统
	金融会计处理平台
	银港金融绩效考核系统
	银港金融客户信息管理系统
服务类相关解决方案	总集成管理类服务
	实施运维类服务

公司拥有 13 项软件著作权和 2 项软件产品证书，作为核心产品技术支持。 （三）公司的主要客户

标的公司服务的主要客户有贵州银行、南京银行、盛京银行、陕西省农村信

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用社联合社、青岛农商银行、新疆银行等。

（四）公司的专业技术团队及核心技术人员情况

截止审计、评估基准日，公司专业技术人员 106 人，其中，研究生学历 5 人， 本科学历 93 人、大专学历 8 人。除管理人员外，核心管理、技术人员有 10 名， 分别在公司架构规划事业部、产品交付事业部、项目管理事业部等担任负责人。 主要情况如下：

姓名	现任职务	性别	年龄	学历	从业经历
曹XX	大客户部总 经理	男	40	本科	15 年行业从业经验，曾任创智信息科技股份有 限公司项目总监、上海众融信息技术有限公司金 融事业部总经理、浙大网新图灵信息科技有限公 司高级顾问。
肖XX	产品交付事 业部项目经 理	男	35	本科	12 年行业从业经验，曾任银之杰科技有限公司 杭州分部软件工程师、杭州时代银通有限公司软 件工程师、繁德信息技术服务北京有限公司高级 工程师、中联集团高级分析师、贵州银行股份有 限公司高级分析师。
沈XX	西南事业部 项目经理	男	34	本科	11 年行业从业经验，曾任东莞索威计算机科技 有限公司软件工程师、北京东方国信科技股份有 限公司软件工程师、繁德信息技术服务北京有限 公司高级工程师、深圳市长亮科技股份有限公司 高级工程师、贵州银行股份有限公司高级工程 师。
袁XX	西南事业部 项目经理	男	34	本科	11 年行业从业经验，曾任华为讯方通讯技术有 限公司高级工程师、繁德信息技术服务北京有限 公司高级工程师、贵州银行股份有限公司高级工 程师。
刘X	西南事业部 副总经理	男	29	本科	6年行业从业经验，曾任繁德信息技术服务北京 有限公司软件工程师、深圳市长亮科技股份有限 公司软件工程师、贵州银行股份有限公司工程

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					师。
张XX	架构规划事 业部总经理	男	40	本科	16 年行业从业经验，曾任联想神州数码软件工 程师、联想亚信高级工程师、繁德信息项目经理、 江苏银行核心系统负责人。
尚X	架构规划事 业部副总经 理	男	42	本科	16年行业从业经验，曾任厦门东南融通工程师、 联想金融事业部工程师、联想亚信高级工程师、 繁德信息高级工程师、IBM 高级咨询、神州数 码主咨询师。
李XX	产品交付事 业部总经理	男	40	硕士	18 年行业从业经验，曾任北京金远见程序员、 联想金融实施工程师、联想亚信项目经理、繁德 信息产品经理、中国光大银行应用架构师。
杨X	项目管理事 业部总经理	男	33	本科	13 年行业从业经验，曾任中国科学院沈阳自动 化研究所研究员、联想亚信计算机服务有限公司 高级工程师、繁德信息技术服务北京有限公司产 品经理、贵州银行高级顾问。
骆XX	项目管理事 业部副总经 理	男	46	硕士	24年行业从业经验，曾任南天集团技术工程师、 上海新宇计算机高级项目经理、先进数通项目经 理、IBM项目经理。

备注：出于对核心技术及管理人员保密的需要，隐去相关人员名字。

五、“你公司认为应说明的其他事项。”

回复： 无。

苏州天马精细化学品股份有限公司

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