Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 21, 2017

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2017-049

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于子公司收购北京银港科技有限公司100%股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●本次收购构成关联交易, 但不构成重大资产重组; 本次资产 收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大 会审议。

一、交易概述

1、2017 年9 月20 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京） 有限公司（以下简称“华软金科”或“收购方”）与北京中技华科创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京中技”或“转让方”） 和宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“宁波慧联”或“转让方”）签订《关于北京银港科技有限公司 之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），华软金科以现金33,000 万元人民币收购转让方持有的北京银港科技有限公司（以下简称“银 港科技”或“标的公司”）100%股权。华软金科以自有或自筹资金支

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付上述股权对价。本次收购完成后，银港科技成为公司的全资孙公司。

2、北京中技、宁波慧联分别持有银港科技51%、49%的股权。北 京中技的执行事务合伙人是北京金陵华新投资管理有限公司（以下简 称“北京华新”），是华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华 软资本”）的全资子公司；王广宇先生为华软资本的控股股东，通过 北京中技对标的公司经营决策产生重大影响，系银港科技实际控制 人。同时，王广宇先生为公司控股股东金陵投资控股有限公司的控股 股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

3、2017 年9 月21 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议 以3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购北京银港科 技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购交易事项。 该交易事项属关联交易，关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先 生、王剑先生对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事 前认可意见及同意的独立意见。

4、此项收购交易尚须提交公司股东大会的审议批准，王广宇先 生为公司控股股东金陵投资控股有限公司的实际控制人，同时系银港 科技实际控制人，构成关联关系。关联方股东将在股东大会上对该议 案回避表决。

二、交易对手方的基本情况

（一）交易对方一：北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）

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• 1、名称：北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91110108MA0018M392

• 3、执行事务合伙人：北京金陵华新投资管理有限公司

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：北京市海淀区北四环西路67 号12 层1210

室

• 6、成立时间：2015 年10 月16 日

• 7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

8、交易对方的合伙人及其出资情况：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京金陵华新投资管理 有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.9608
2	金宇生物技术股份有限 公司	有限合伙人	20,000.00	39.2157
3	北京中关村中技知识产 权服务集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	58.8235
合计		—	51,000.00	100.00

9、北京中技的财务状况

北京中技是银港科技的控股股东，截至2016 年12 月31 日，经 审计其总资产为253,697,277.78 元，净资产为253,662,932.70 元， 收入为3,647,546.10 元，净利润为-1,018,427.74 元。截至2017 年 6 月30 日，其总资产为512,254,695.83 元，净资产为512,278,901.53 元，收入为8,043,829.15 元，净利润为3,615,968.83 元（以上半年

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财务数据未经审计）。

• （二）交易对方二：宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企

• 业（有限合伙）

• 1、名称：宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限

• 合伙）

• 2、统一社会信用代码：91330206MA282XELX8

• 3、执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼九

• 号2401 室

• 6、成立时间：2016 年11 月9 日

• 7、经营范围：股权投资及相关咨询服务。

• 8、交易对方的合伙人及其出资情况：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海信熹投资 管理有限公司	普通合伙人	50.00	0.25
2	陈远蓉	有限合伙人	19,950.00	99.75
合计		—	20,000.00	100.00

9、宁波慧联的财务状况

截至2016 年12 月31 日，宁波慧联的总资产为500,000 元，净 资产为499,750 元，收入为0 元，净利润为-250 元。截至2017 年6 月30 日，其总资产为149,084,377.51 元，净资产为73,534,377.51 元，收入为0 元，净利润为-65,372.49 元（以上半年财务数据未经

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审计）。

（三）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

北京中技的执行事务合伙人北京华新是华软资本的全资子公司； 华软资本是公司控股股东金陵控股的关联方，故北京中技与本公司及 公司控股股东构成关联关系。宁波慧联与本公司及本公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京银港科技有限公司

法定代表人：张琳

注册资本：2,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值

• 在1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品。

股东持股情况：北京中技（持股51%）；宁波慧联（持股49%）

成立日期： 2014 年5 月13 日

营业期限：2014 年5 月13 日至2044 年5 月12 日

统一社会信用代码：91110108399007342H

• 2、本次交易前后的标的公司股权结构

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	本次交易前			本次交易后
股东名称	认缴出资 额（万元）	持股比例（%）	股东名称	认缴出资 额（万元）	持股比例（%）
北京中技	1,020	51	华软金科	2,000	100
宁波慧联	980	49

3、标的公司主营业务情况

银港科技是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向 以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与 应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行IT 业务咨询规划、应 用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务， 是国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产 金融IT 系统先行者”、“专业金融IT 综合服务商”。

银港科技目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主 要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及 新型民营金融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。 银港科技在北京、南京、西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发 和交付团队，与青岛农商银行、贵州银行、南京银行、新疆银行等一 批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关系并提供相关服务。 4、标的公司的财务情况

银港科技的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中汇会审

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[2017]4670 号”标准无保留意见的审计报告。

经审计后的合并报表财务数据如下：

单位：元

项目	2016年度	2017年1-6 月
营业收入	56,674,002.58	22,835,126.24
营业利润	4,115,772.59	4,792,564.23
净利润	4,269,761.16	4,731,252.44
项目	2016年12月31日	2017年6 月31日
资产总额	37,643,108.63	31,579,857.14
负债总额	17,733,504.74	6,939,000.81
净资产	19,909,603.89	24,640,856.33

四、定价依据

公司聘请具备证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司 进行了评估，出具了天源评报字[2017]第0305 号评估报告。评估师 所设定的评估假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规和规定执 行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。经交易各方协商同意，参考标的公司的评估 价值，确定银港科技100%股权的交易对价为 33,000 万元人民币。

转让方自愿对标的公司作出未来三年的业绩承诺是标的公司估 值的核心条件。承诺情况如下：“银港科技2017 年、2018 年、2019

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年度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于标的公司的净利 润分别不低于2,500 万元、3,250 万元、4,250 万元，三年累计承诺 净利润不低于10,000 万元。”

五、股权收购协议的主要内容

（一）交易概述

本次收购中，华软金科以支付现金方式购买北京中技和宁波慧联 持有的北京银港科技有限公司100%股权，交易对价33,000 万元。（二） 标的股权交易价格及定价依据

1、交易各方同意，2017 年6 月30 日为本次交易的审计、评估 基准日；参考评估报告上载明的标的公司评估值，确定本次交易中标 的公司估值为33,000 万元（以下简称“交易对价”）。

2、转让方自愿作出未来三年的业绩承诺，转让方各成员所持标 的公司股权的交易对价计算方式如下：转让方交易对价=33,000 万元  各自股权比例。

（三）交易对价的支付方式

本次交易的对价分四次支付：

第一次股权转让款金额为人民币18,000 万元，于标的公司股权 完成工商变更登记、修改公司章程、董事会改组及交割完成（交割日 以双方确认日期为准）后15 个工作日内按照受让股权比例分别向北 京中技、宁波慧联支付。

第二次至第四次股权转让款分别为人民币5000 万元、5000 万元、 5000 万元，交易各方于2017、2018、2019 年标的公司完成年度审计，

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且对北京中技、宁波慧联履行约定的业绩承诺完成核算达到协议约定 的“业绩承诺及补偿方式”条件后15 个工作日内按照受让股权比例 分别向北京中技、宁波慧联支付。

• （四）交割日及过渡期安排

转让方承诺，本协议生效后15 个工作日内完成标的股权交割、 工商变更登记、董事会改组及标的公司交接。标的公司完成工商变更 登记日为股权交割日。

本次交易的审计、评估基准日至股权交割日为标的股权的过渡 期。在过渡期内，标的公司的损益由本次股权转让完成后的股东享有 和承担，但标的公司在过渡期间的影响交易对价的重大事项须经华软 金科同意后方可执行，否则若给标的公司造成损失的，华软金科可在 支付给转让方的对价中直接扣减相应金额，以弥补华软金科的损失。

（五）与标的股权相关的人员安排和债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变 化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导 致额外的人员安排问题。

• 2、本次交易完成后，转让方承诺不存在潜在的未向华软金科披

• 露的债权债务。否则，标的公司的相关债务和应收款由转让方按原持 有标的公司股权比例承担。

• 3、本次交易完成后，为履行标的公司向银行已承诺的借款增信

• 措施，甲方同意对标的公司的借款提供担保。

• （六）本次交易完成后标的公司的治理

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• 1、标的公司应按照《公司法》建立法人治理结构，实行董事会

• 领导下的总经理负责制；标的公司服从上市公司对下属分子公司的统 一管理制度。

• 2、本次交易完成后，标的公司董事会由华软金科改组，委派董

• 事及董事长。标的公司总经理及管理人员原则上保持稳定，由董事会 聘任；标的公司员工劳动关系保持不变。

• 3、本次交易完成后，标的公司设一名监事，由华软金科委派。 （七）业绩承诺及补偿方式

• 1、业绩承诺

• 转让方承诺，标的公司2017 年、2018 年、2019 年度（即“业绩

• 承诺期”）经审计净利润分别不低于2,500 万元、3,250 万元、4,250 万元，三年累计承诺净利润不低于10,000 万元。

• 标的公司净利润数指的是标的公司合并报表中的归属于母公司

• 所有者净利润数。

• 2、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

• 2017-2019 年业绩承诺期内的每一会计年度结束后120 日内，由

• 华软金科聘请的会计师事务所对标的公司出具《审计报告》，银港科 技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的 《审计报告》确定。

• 3、补偿方式

• （1）如标的公司经审计的当年度实际净利润低于承诺净利润额

• 的，则转让方成员应按照其股权比例承担连带责任对华软金科进行

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1.5 倍差额现金补偿，计算如下：

补偿金额=（标的公司当年度承诺净利润数-当年度实际净利润） X1.5。

（2）如标的公司在2017-2019 年业绩承诺期内未达到约定业绩， 转让方应在当年《审计报告》出具后30 天内完成对华软金科的补偿 支付；如未及时履行业绩补偿，则华软金科有权在对转让方支付的相 应股权转让款项中扣除。如标的公司三年承诺期满未达成累计业绩承 诺额的，且华软金科在对转让方对应转让价款中扣除补偿金额出现不 足，则转让方应继续给予华软金科现金补偿。

（3）如标的公司在2017-2019 年业绩承诺期内完成总承诺净利 润额（10,000 万元），且转让方在业绩承诺期内发生过向华软金科的 补偿情形，则在第四次股权转让款支付时加上以前年度的总补偿金额 由华软金科一并支付给转让方。

（八）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方单方面终止本协 议，不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约， 除赔偿守约方的损失外，还应按全部损失额的20%支付违约金，并且 守约方享有解除本协议的权利。

• 2、若转让方中的任一方未及时办理股权交割事宜的，每延迟一

• 日，应承担交易价格万分之三的违约金。

• 3、各方确认：转让方向华软金科合计出让占标的公司股权总额

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100%的股权，系整体打包出让，如转让方中的任一方未能在本协议生 效后22 个工作日内按照本协议的约定就所持标的公司的对应股权与 华软金科办理完毕工商变更登记的，则华软金科有权解除本协议。

• 4、若业绩补偿方未能按照本协议约定及时足额支付补偿金额的，

• 每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三支付违约金。

（九）生效、解除、修改及补充

1、生效

本协议自各方签署后成立，需经华软金科的母公司天马精化董 事会和股东大会审议通过后生效，且于涉及本次收购的相关议案通过 之日起生效。

2、解除

• （1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式

• 解除协议。

（2）过渡期内发生如下情形之一的，华软金科有权单方解除本 协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究转让方责任，要求转让 方连带赔偿包括但不限于华软金科为筹划本次交易发生的中介机构 服务费等实际经济损失：华软金科发现标的公司存在重大未披露事项 或存在未披露重大或有风险，且未披露事项或风险可能对标的公司交 易价格存在重大影响。

• 3、修改及补充

• （1）对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面

• 方式进行，并经各方盖章后方可生效。

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（2）如监管机构对本协议提出修改要求，交易各方同意按照监 管规则或监管机构的要求对本协议进行相应的修改。

六、定价合理性分析

本次收购标的资产的估值按照2017-2019 年三年平均净利润计 算，三年累计承诺净利润不低于10,000 万元。根据银港科技未来发 展的市场潜力，参考市场平均估值水平，经交易各方协商，确定银港 科技100%股权的交易对价为33,000 万元。标的公司未来良好的业绩 预期以及转让方的业绩承诺是本次交易估值的核心条件。

北京中技、宁波慧联承诺，银港科技2017 年、2018 年、2019 年 度（即“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于标的公司的净利润 分别不低于2,500 万元、3,250 万元、4,250 万元，三年累计承诺净 利润不低于10,000 万元。

根据股权转让协议约定，华软金科对第二至第四次股权转让款的 支付条件：在北京中技、宁波慧联履行完毕约定的2017、2018、2019 各年标的公司业绩承诺后支付，如未完成可以直接以股权转让款扣 除，不足部分由北京中技、宁波慧联给予华软金科现金补偿。

以下因素也是基于银港科技定价的重要参考依据：第一，金融信 息化和银行IT 市场具有巨大的发展空间，银港科技作为综合性银行 解决方案及金融科技产品专业提供商，对于公司在金融科技领域的布 局具有重要战略意义；第二，银港科技具有较为清晰的商业模式，已 有特定的客户及案例，可以依托上市公司资源较快发展；第三，银港 科技具备着专业技术团队和业务成长性，结合自身优势，盈利有望长

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期持续，可以实现稳定增长。第四，银港科技拥有较强的市场开拓能 力，与一批国内优秀城商行、农商行等客户群体建立了稳定的业务合 作关系。

七、本次收购股权的目的和对公司的影响

金融科技是公司既定发展战略的延伸和拓展，而银港科技作为综 合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，已经有一定客户和市 场基础。通过收购银港科技，能够更好地促进公司在金融科技领域的 发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域，增 强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。

收购完成后，公司计划将投入资源进一步支持银港科技发展，为 其业务、市场、产品拓展等给予更多支持，引入和加强专业团队，深 耕金融科技领域。预计完成本次收购后，公司的销售规模、净现金流 和每股净利润将较上年有较大幅度的增长。

八、本次收购的风险

（一）收购整合风险

本次收购完成后，银港科技将成为公司的全资孙公司。天马精化 原有供应链等业务和银港科技的优势能否有效互补，并购整合能否有 效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

本次收购银港科技完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务 体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。

（二）商誉减值风险

本次收购银港科技完成后，在合并资产负债表将形成金额较大的

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商誉。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如银港科技未来经营状 况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。 （三）人员流失风险

核心人员及管理团队对业务发展有关键作用，银港科技的业务、 销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队形成较大的依赖，因 此，核心技术人员及管理团队是银港科技的核心竞争力之一，也是其 在行业内保持优势、持续稳定经营的关键。本次收购完成后，公司将 采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：

• 1、改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化，

• 提高员工的归属感；

• 2、提供富有竞争力的薪酬和福利，稳定核心员工，减少核心技

• 术人员及管理团队的流动；

• 3、保持现有核心技术人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建

• 设，进行有针对性的重点培养，为未来扩张和发展做好人才储备。 （四）业绩不达预期风险

如未来银港科技的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发 生重大差异或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现 经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。

九、截止本公告披露日，本年度公司与关联人累计发生的关联交 易的情况

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除本次收购外，今年年初至本公告披露日，公司与股权转让方未 发生任何关联交易。

十、公司独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：公司收购北京银港科技有限公司100% 股权暨关联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，本次收 购事项的定价由交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在 损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，有利于公司主营业务持续发展，未对公司独立性构 成不利影响，我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项 提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：我们认为华软金科收购北京银港科技有限 公司100%股权符合公司的发展战略，是正常商业行为，本次收购事 项的定价由交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害 上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意华软金科收购北京 银港科技有限公司100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。

十一、公司监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《天马精化关于子公司 现金收购资产暨关联交易的议案》。监事会认为：金融科技是公司既 定发展战略的延伸和拓展，银港科技作为综合性银行解决方案及金融 科技产品专业提供商，在金融科技领域内已经有一定客户和市场基 础，公司通过收购银港科技，能够更好地促进公司在金融科技领域的

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发展，有利于进一步夯实新业务板块，抓住金融科技发展机遇，拓展 新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型

升级。监事会同意上述交易事项。

• 十二、备查文件目录

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、《关于北京银港科技有限公司之股权收购协议》；

• 4、北京银港科技有限公司的审计报告；

• 5、北京银港科技有限公司的评估报告；

• 6、独立董事关于收购北京银港科技有限公司100%股权暨关联交

易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司

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