Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-35

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署收购金陵恒健有限公司 100% 股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、2016 年4 月6 日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司天合（香港）投资有限 公司（以下简称“天合投资”或“乙方”）与China Soft Captial Limited（以下简称“CSCL”或“甲方”）签署了股权转让协议，天合 投资拟向CSCL 收购其全资子公司金陵恒健有限公司（以下简称“金 陵恒健”）100%的股权。金陵恒健除全资拥有“广州华津融资租赁有 限公司”（以下简称“华津融资租赁”）股权外，无其他经营活动。收 购完成后，金陵恒健将成为公司全资子公司天合投资100%控股的子 公司。

2、根据中汇会计师事务所对金陵恒健截止2015 年12 月31 日的 审计结果，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙 双方协商一致，甲方向乙方平价转让金陵恒健100%股权的转让对价 为1 港元。

• 3、本次收购股权交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大

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资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公 司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三 届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

5、鉴于2016 年3 月4 日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公 司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持 有的天马精化流通股股份11,810 万股转让给金陵投资控股有限公司

（以下简称“金陵控股”），目前上述股权转让正在办理过程中，尚未 完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方， 本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

2016 年4 月7 日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议以4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《全资子公司对外投资暨 关联交易的议案》。

二、交易对手方的基本情况

1、本次交易对方为CSCL；CSCL 是一家依照香港法律注册成立并 有效存续的公司，其持有金陵恒健100%的股权。

2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

CSCL 系华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）的 全资子公司，华软投资系金陵控股的控股股东（持股比例为79.50%）。

2016 年3 月4 日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司(以下 简称“天马集团”)签订《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股 份转让协议书》，受让天马集团持有的天马精化118,100,000 股股份。

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本次股权转让完成后，金陵控股成为天马精化控股股东，占公司股份 总数的20.67%。目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，鉴 于上述原因，CSCL 与本公司及控股股东构成关联关系。除上述关联 关系外，CSCL 与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员方面不存在任何关系。

三、目标公司的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：金陵恒健有限公司

现任董事：黄永恒 注册资本：1.00 港元

成立日期： 2014 年08 月12 日 公司编号：2131930

登记证号码：63695953-000-08-15-01

注册地址：香港金钟道89 号力宝中心2 座2207-9 室

经营范围：项目投资、投资咨询和资产管理

经营概况：除拥有全资子公司华津融资租赁外，金陵恒健没有其

他子公司和参股公司，也没有开展其他经营活动。华津融资租赁的基

本情况如下表所示：

企业名称	广州华津融资租赁有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号	440110400004087
注册资本	3,000.00 万美元
法定代表人	朱宇明
成立日期	2015 年6 月16 日
注册地址	广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13 号11 楼X11018

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经营范围	融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务(限外商投资企业持批文、批准证书经营)；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）
经营期限	2015 年6 月16 日-2045 年6 月16 日

2、财务基本情况

根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所审出具的中汇会审

［2016］0994 号《金陵恒健有限公司2015 年度审计报告》，截至2015 年12 月31 日，金陵恒健的资产总额为6.44 万元人民币，负债总额 为13.96 万元人民币，净资产为-7.52 万元人民币；2015 年1 月1 日 至2015 年12 月31 日，金陵恒健的营业收入为0.00 万元人民币，净 利润为-5.99 万元人民币。

四、股权收购协议的内容

1、股权转让的主要内容

乙方向甲方收购其持有金陵恒健100%股权，该股权转让价款为1 港元。

• 2、转让依据及价格

根据聘请具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）对金陵恒健截至2015 年12 月31 日财务状况进行的审计，并出 具的中汇会审［2016］0994 号《金陵恒健有限公司2015 年度审计报 告》，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙双方 协商一致，甲方向乙方平价转让其持有金陵恒健100%股权的转让对 价款为1 港元。

3、保障条款

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• （1）甲方保证在移交金陵恒健100%的股权时，经审计机构审计

• 的债权和债务真实可靠；甲方承诺截止股权交割日金陵恒健不存在 应披露而未披露的其他债务情况，如存在由甲方负责处理。

• （2）关于股权交割日前的股东权益约定：自合同签署日起至股

• 权交割日期间金陵恒健的经营收益归本次收购完成后的股东享有。 4、价款支付

• 自本股权转让协议签署之日起10 个工作日内，乙方向甲方指定

• 的银行账户支付1 港元股权转让款。 5、甲方承诺事项

• （1）甲方合法持有金陵恒健的股权，对金陵恒健拥有完全的所

• 有权，并保证其所持金陵恒健的股权不存在抵押、质押、查封、融 资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他 限制和实质性法律障碍；

• （2）金陵恒健为依照香港法律设定并有效存续的，具有按其营

• 业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

• （3）甲方具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授

• 权和批准；

  • （4）负责办理金陵恒健相关股权转让的变更手续。

  • 6、或有债务

• （1）甲乙双方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果

• 金陵恒健因税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷等产生的任 何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与乙方无关，上述或

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有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿。

• （2）在股权交割日前，如果金陵恒健存在尚未了结的或可预见

• 的重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由甲方承担。

  • 7、保密条款

• 各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当

• 事方之间的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商 的内容必须保守秘密。除因履行本协议或因法律规定或任何有管辖 权的政府机关、监管机构等权力机构要求以外，任何一方未经另一 方书面同意，不得向其他方泄露或者发表。本协议任何一方因违反 保密条款而给对方造成损失的，应向受损失方承担相应赔偿及相关 责任。任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述 保密信息等情形，则不受上述保密条款限制。

  • 8、费税承担

• （1）甲方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或

• 发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。 除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所有于交 割日之后产生或须缴付的一切税项。

• （2）甲乙双方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关

• 费用，依据有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担 的税费。

  • 9、违约责任

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• （1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定

• 的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成 的全部经济损失。

  • （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 10、争议解决

在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成

的，任何一方均可通过法律途径解决。

• 11、协议生效

• （1）以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：

• ①本股权转让协议经过苏州天马精细化学品股份有限公司董事

• 会的批准；

  • ②本协议经各方董事签字并加盖企业公章。

• （2）本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整

• 造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解 除或终止。

  • （3）本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。

• （4）如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不

• 影响其余条款的效力。

• （5）本协议未尽事宜，各方当事人可签订书面补充协议。该补

• 充协议与本协议具有同等法律效力。

• （6）本协议一式四份，协议各方各执一份，其余交有关部门备

• 案。

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五、交易的目的和对公司的影响

1、交易意义及目的

金陵恒健全资子公司华津融资租赁已拥有开展融资租赁业务的 相关资质。通过收购其100%的股权，可迅速进入融资租赁领域并立 即开展融资租赁业务，从而加快落实公司从精细化工行业的重资产发 展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸的战略，将融资租赁业务作 为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能 力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发 展奠定坚实基础（参见公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关 于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》，具体内容刊登在2016 年3 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上）。

• 2、对本期和未来财务状况的影响

本次收购仅需支付1 港元的购买对价，对公司的财务状况、经营 成果和现金流量没有影响；待收购完成后，金陵恒健将成为公司全资 子公司天合投资100%控股的子公司，未来其财务报表会合并到公司 的财务报表中，金陵恒健将尽快开展融资租赁业务，开辟公司新的业 务增长点，鉴于业务尚处于起步阶段，预计在短期内不会对公司的财 务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

六、备查文件

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第二十五次

• 会议决议；

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2、《关于China Soft Captial Limited 与天合（香港）投资有 限公司之股权转让协议》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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