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Mar 29, 2016

苏州天马精细化学品股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称： 苏州天马精细化学品股份有限公司 股票简称： 天马精化 股票代码： 002453

股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 金陵投资控股有限公司

住所 / 通讯地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5533 室

签署日期 ：二零一六年三月

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收购人声明

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

• 2、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收 购报告书已全面披露了收购人在苏州天马精细化学品股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式增加或减少其在苏州天马精细化学品股份有限公司中拥有权益的股份。

• 4、本次收购尚需取得苏州天马精细化学品股份有限公司股东大会审议通过并豁

• 免收购人要约收购义务，同时需获得证监会核准。

5、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的，除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

收购人声明 ...................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍 ........................................................................................ 4 一、 金陵控股基本情况 ............................................................................................. 4 二、 控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 4 三、相关产权及控制关系 ........................................................................................... 5 四、收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和 主营业务介绍 ............................................................................................................... 5 五、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ............................................... 7 六、收购人最近五年内受到处罚的情况 ................................................................... 7 七、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................... 8 八、收购人持有其他上市公司股份情况 ................................................................... 8 九、收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况8 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 9 一、 收购目的 ............................................................................................................. 9 二、收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间 ....................................... 9 三、未来股份增持计划 ............................................................................................... 9 第三节 收购方式 .......................................................................................... 10 一、 本次收购方式 ................................................................................................... 10 二、 收购人持有上市公司股份情况 ....................................................................... 10 三、《股份认购协议》主要内容 ............................................................................. 10 四、本次收购股份的权利限制情况 ......................................................................... 13 第四节 资金来源 .......................................................................................... 14 一、资金总额 ............................................................................................................. 14 二、资金来源 ............................................................................................................. 14 三、支付方式 ............................................................................................................. 14 四、本次收购已经履行的批准程序及尚需履行的批准程序 ................................. 14 第五节 其他重要事项 .................................................................................. 16

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、天马精化	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
金陵控股、收购人	指	金陵投资控股有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
金海汇投资	指	张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司
三峡资本	指	三峡资本控股有限责任公司
中邮资产	指	北京中邮资产管理有限公司
和嘉资本	指	常州和嘉资本管理有限公司
和诚智益	指	珠海和诚智益资本管理有限公司
本次发行	指	公司非公开发行不超过233,128,834 股人民币普通股（A 股）的 行为
本次收购	指	金陵控股现金认购天马精化非公开发行的134,969,325 股股份， 认购完成后将合计持有天马精化253,069,325 股股份，占天马精 化非公开发行完成后总股本的31.46%之行为
《股份认购协议》	指	天马精化与金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉 资本及和诚智益分别签订的附条件生效的《非公开发行股份认购 协议》
本报告书	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—收购 报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 收购人介绍

一、 金陵控股基本情况

企业名称	金陵投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000013254645
注册资本	100,000万元
法定代表人	王广宇
成立日期	2010年9月21日
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日
主要股东	华软投资、王广宇

二、控股股东及实际控制人

1 、控股股东情况

截至本报告书签署之日，华软投资持有金陵控股79.5%的股权，为金陵控股的控

股股东。华软投资基本情况如下：

企业名称	华软投资（北京）有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000010872365
注册资本	5,000万元
法定代表人	王广宇
成立日期	2008年3月13日
注册地址	北京市海淀区中关村大街18号8层04-1410
经营范围	投资及投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营期限	2008年3月13日至2028年3月12日
主要股东	王广宇、江鹏程

2 、实际控制人

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

王广宇持有华软投资65%的股权，为华软投资控股股东，因此王广宇为金陵控股 的实际控制人。

王广宇，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于中 国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006年12月获得香港中文大学MBA学位， 2008年7月获得清华大学经济学硕士学位，2014年10月获得香港理工大学管理学博士 学位；2008年3月至今，担任华软投资总裁；2010年9月至今，担任金陵控股执行董 事兼经理；2011年2月至今，担任华软资本管理集团有限公司董事长。

三、相关产权及控制关系

收购人股权及控制关系图如下：

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王广宇 江鹏程
65% 35%
华软投资
20.5%
79.5%
金陵控股
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四、收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业和主营业务介绍

截至本报告书签署之日，金陵控股控制的核心企业、主要关联企业基本情况如 下：

下：
序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京金陵小额贷款有限公司	10,000	30%	在石景山区范围内发放贷款
2	南通智新国际贸易有限公司	5,000	100%	自营和代理各类商品和技术 的进出口业务

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

3	西藏金铭供应链管理有限公司	1,000	100%	供应链管理，计算机软硬件 开发；企业管理；进出口贸 易
4	杭州华软新动力资产管理有限 公司	6,000	100%	受托企业资产管理，投资管 理，投资咨询（除证券、期 货），创业投资，企业策划 与管理咨询，实业投资（以 公司登记机关核定的经营范 围为准）
5	深圳华金财富互联网金融服务 有限公司	5,000	100%	依托互联网等技术手段，提 供金融中介服务，企业信息 咨询、接受金融机构委托从 事金融外包服务
6	深圳金陵华信商业保理有限公 司	10,000	100%	保付代理（非银行融资类）
7	江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司	31,100	7.88%	桥梁钢结构及其他金属结构 及构建的制造，施工，安装， 运输，修复和加固，技术咨 询
8	深圳金陵华软投资有限公司	2,450	30%	投资管理，投资咨询（除证 券、期货、证券基金外）

截至本报告书签署之日，除金陵控股外，华软投资控制的核心企业、主要关联 企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	金陵华金供应链管理有限公司	5,000	100%	企业管理，技术开发，技术转 让，技术咨询，技术服务
2	西藏华富信息科技有限公司	200	100%	计算机软件研发与销售，信息 技术咨询服务，实业投资，资 产管理
3	金陵控股有限公司（香港）	980 万美元	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
4	华软资本有限公司（香港）	10（万港 币）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
5	金陵恒建有限公司（香港）	1元港币	100%	控股公司
6	广州华津融资租赁有限公司	3,000 万美元	65%	融资租赁服务（限外商投资企 业经营）；租赁业务(限外商 投资企业持批文、批准证书经 营)；向国内外购买租赁财产 （限外商投资企业经营）；租 赁财产的残值处理及维修（限 外商投资企业经营）

截至本报告书签署之日，除金陵控股、华软投资外，王广宇控制的核心企业、

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

主要关联企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	华软资本管理集团股份有限 公司	11,406.3446	41.19%	创业投资，投资管理、资产管 理、投资咨询（不得从事经纪）

五、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

金陵控股成立以来主营业务一直为项目投资，投资管理及投资咨询。经中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的金陵控股2015年财务数据审计报告（中汇会审 [2016]0995号），收购人最近三年的财务状况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	5,167,015,949.21	5,255,089,494.22	514,330,506.60
负债总额	2,812,384,087.99	3,197,966,151.09	343,447,325.58
净资产	2,354,631,861.22	2,057,123,343.13	170,883,181.02
资产负债率	54.43%	60.85%	66.78%
项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	722,495,699.37	249,248,734.42	1,308,263.15
营业利润	17,810,399.73	47,381,029.50	-26,298,526.89
净利润	17,008,518.09	40,435,292.38	-31,506,397.97

备注：2013 年、2014 年财务数据未经审计。

六、收购人最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

七、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，金陵控股董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住	境外居留权
王广宇	执行董事、经理	男	622223197708**	中国	北京	无
胡 农	执行总裁	男	321002197004**	中国	北京	无
吕 博	监事	女	211102198409**	中国	北京	无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，金陵控股持有深交所上市公司江苏中泰桥梁钢构股份 有限公司（股票简称：中泰桥梁，股票代码：002659）7.88%的股份。

九、收购人持股 5 % 以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融 机构情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等金融机构 5%以上股份的情况。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

上市公司本次非公开发行股票实施前，收购人已与天马集团签订股份转让协议， 协议受让天马集团持有的上市公司 11,810 万股股份，该股份转让完成后，金陵控股 将持有天马精化 20.67%的股权，成为上市公司控股股东。通过本次收购，收购人将 增加其在上市公司中的持股比例，进一步增强其对上市公司的控制权，同时收购人 将积极支持上市公司本次非公开发行股票，推动上市公司进入融资租赁与供应链金 融管理领域，实现双主业发展，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，提高 上市公司资产质量。

二、收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2016 年 3 月 25 日，金陵控股作出股东会决议，同意认购天马精化本次非公 开发行的股份。

• 2、2016 年 3 月 28 日，金陵控股与天马精化签订《股份认购协议》。

三、未来股份增持计划

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中 拥有权益的股份。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以 110,000 万元现金认购天马精化非公开发行的 134,969,325 股股份。

二、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人已与天马集团签订股份转让协议，协议受让天马集团持有的 上市公司 11,810 万股股份，该股份转让完成后，金陵控股将持有天马精化 20.67%的 股权，成为上市公司控股股东，王广宇将成为上市公司实际控制人。

本次收购完成且收购人协议受让的 11,810 万股股份完成过户后，金陵控股将合 计持有天马精化 353,069,325 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 31.46%，金陵 控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为王广宇。

三、《股份认购协议》主要内容

2016 年 3 月 28 日，公司与金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉 资本及和诚智益分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议的主要内容 如下：

（一）认购主体及签订时间

认购人：金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本及和诚智益 签订日期：2016 年 3 月 28 日

（二）股份认购的数额、价格、支付方式

1 、认购数额

根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对 象的认购情况如下表所示：

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	金陵控股	110,000.00	134,969,325.00
2	金海汇投资	25,500.00	31,288,343.00
3	三峡资本	20,000.00	24,539,877.00
4	中邮资产	20,000.00	24,539,877.00
5	和嘉资本	10,000.00	12,269,938.00
6	和诚智益	4,500.00	5,521,472.00
合计		190,000.00	233,128,832.00

如果发行人最终决定的发行金额小于 190,000.00 万元，所有认购人同意按照相 同比例调减认购数量。

2 、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，认购价格为 8.15 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90%（即 8.1479 元/股）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，上述发行价格随之进行调整。

3 、股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照协议相关的约定认购公司本次非公开发行的部分股 票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到公司或其保 荐机构发出的认股款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认股 款足额缴付至公司或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关 费用后划入公司募集资金专项存储账户。

在认购人支付完认股款后，公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机 构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有 人。

（三）公司股票除权除息的处理

在定价基准日至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

（四）锁定期

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购 人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公 开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• 1、本协议获得公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

1、金陵控股、中邮资产、和嘉资本、金海汇投资及和诚智益：一方未能遵守或 履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿 对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的 5%。

三峡资本：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次 认购金额的 1%。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或/和中国 证监会核准的，不构成公司违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

四、本次收购股份的权利限制情况

收购人承诺自本次交易结束之日起，在36个月内不转让所持有的上市公司新增 股份。除上述承诺外，收购人持有的上市公司新增股份不存在其他权利限制情况。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 资金来源

一、资金总额

收购人本次拟用于认购天马精化非公开发行的134,969,325股股份之资金总额为 110,000万元。

二、资金来源

收购人承诺本次认购天马精化非公开发行的股份所需资金全部来源于自有资金 和自筹资金，相关承诺如下：

“本次认购天马精化非公开发行股份所需资金来自我公司合法取得和拥有的自 有或自筹资金，未直接或者间接来源于天马精化及其关联方，也没有通过与天马精 化进行资产置换或者其他交易获取资金。”

三、支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收购人收到上市公司或其保荐机构 发出的认股款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款足额 缴付至上市公司或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费 用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

四、本次收购已经履行的批准程序及尚需履行的批准程序

（一）本次收购已经履行的批准程序

1、2016 年 3 月 25 日，金陵控股作出股东会决议，同意认购天马精化本次非公 开发行的股份。

• 2、2016 年 3 月 28 日，金陵控股与天马精化签订《股份认购协议》。

• 3、2016 年 3 月 28 日，天马精化第三届董事会第二十四次会议审议通过本次非

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

公开发行预案。

• （二）本次收购尚需履行的批准程序

• 1、天马精化股东大会审议通过本次非公开发行预案，并豁免收购人要约收购义

务。

• 2、上市公司本次非公开发行股票事宜获得证监会核准。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实 披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

苏州天马精细化学品股份有限公司

收购报告书（摘要）

附表

附表	附表	附表	附表
基本情况
上市公司名 称	苏州天马精细化学品股 份有限公司	上市公司所在 地	苏州市
股票简称	天马精化	股票代码	002453
收购人名称	金陵投资控股有限公司	收购人注册地	北京市
拥有权益的 股份数量变 化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	是□否√
收购人是否 为上市公司 第一大股东	是√否□	收购人是否为 上市公司实际 控制人	是□否√
收购人是否 直接对境 内、境外其 他上市公司 持股5%以 上	是√否□	收购人是否直 接拥有境内、 外两个以上上 市公司的控制 权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露 前拥有权益 的股份数量 及占上市公 司已发行股 份比例	股票种类： 人民币普通股 直接持股数量：11,810万股 持股比例：20.67% 间接持股数量：0.00股 持股比例：0.00%
本次收购股 份的数量及 变动比例	股票种类： 人民币普通股 变动数量：134,969,325股 变动比例：10.79%

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是□否√
与上市公司 之间是否存 在同业竞争 或潜在同业 竞争	是□否√
收购人是否 拟于未来12 个月内直接 继续增持	是√否□
收购人前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在 《收购办 法》第六条 规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办 法》第五十 条要求的文 件	是√否□
是否已充分 披露资金来 源	是√否□
是否披露后 续计划	是√否□
是否聘请财 务顾问	是□否√
本次收购是 否需取得批 准及批准进 展情况	是√否□ 本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大 会批准及豁免收购人要约收购义务，同时还需获得证监会核准。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人是否 声明放弃行 是 □ 否 √ 使相关股份 的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）附 表》之签章页）

金陵投资控股有限公司（公章）

法定代表人（签字）：

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

本人以及本人所代表的相关机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：金陵投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）》 签字盖章页）

收购人：金陵投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2016 年 3 月 28 日

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