Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化

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苏州天马精细化学品股份有限公司

非公开发行股票预案

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苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。

本预案遵守了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》相关规定。

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苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

重要提示

• 1、公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审

• 议通过。

• 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象分别为金陵控股、金海

• 汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本与和诚智益共 6 名投资者。根据股份认购 协议，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，发行对 象认购金额和认购数量如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	金陵控股	110,000.00	134,969,325.00
2	金海汇投资	25,500.00	31,288,343.00
3	三峡资本	20,000.00	24,539,877.00
4	中邮资产	20,000.00	24,539,877.00
5	和嘉资本	10,000.00	12,269,938.00
6	和诚智益	4,500.00	5,521,472.00
合计		190,000.00	233,128,832.00

本次非公开发行股票的数量为不超过233,128,834股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数 量将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 8.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 8.1479 元/股）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

4、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过 233,128,834 股， 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量将按照相同比例进行调整。

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在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终 发行数量。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟用于融资租赁项目、供应链金融管理项目及补充流动资金，募集 资金不超过拟投资项目需求量。

6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》和中国证监会和证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神， 2016年3月28日，公司 召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《未来三年（2016年-2018年）股东回 报规划》，尚需公司股东大会审议通过。

11、2012年度-2014年度，公司以现金方式累计分配的利润为6,170.85万元，2012 年度-2014年度累计现金分红金额占2012年度-2014年度实现的年均可分配利润（合 并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%。

12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要 求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行 了公告（详见本次董事会公告文件之《苏州天马精细化学品股份有限公司关于公司 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，公告编号为2016-24）。

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13、本次非公开发行的风险包括但不限于募投项目相关风险、业务快速发展带 来的管理风险、人才缺失风险、净资产收益率在短期内下降的风险、应收账款发生 坏账的风险、审批风险、股市风险和摊薄即期收益的风险，有关本次非公开发行的 详细情况请参见本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分 析”之“六、本次非公开发行的风险说明”。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................... 1 重要提示 .......................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................. 9 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 10 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 12 四、本次发行股份的种类和面值等 ........................................................................ 12 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 15 七、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................ 15 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................... 16 一、金陵控股的基本情况 ........................................................................................ 16 二、金海汇投资的基本情况 .................................................................................... 18 三、三峡资本的基本情况 ........................................................................................ 20 四、中邮资产的基本情况 ........................................................................................ 22 五、和嘉资本的基本情况 ........................................................................................ 23 六、和诚智益的基本情况 ........................................................................................ 25 第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ........... 27 一、认购主体及签订时间 ........................................................................................ 27 二、股份认购的数额、价格、支付方式 ................................................................ 27 三、公司股票除权除息的处理 ................................................................................ 28 四、锁定期 ................................................................................................................. 28

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五、协议的生效条件 ................................................................................................. 28 六、违约责任条款 ..................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 30 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................ 30 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................... 30 三、补充流动资金 ..................................................................................................... 40 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................... 41 五、结论 ..................................................................................................................... 42 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........... 43 一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构和 业务收入结构的影响 ......................................................................................................... 43 二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .. 44 三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................................................... 44 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情 况 .......................................................................................................................................... 46 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................... 46 六、本次非公开发行的风险说明 ............................................................................ 46 第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................... 50 一、公司利润分配政策............................................................................................. 50 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................... 51 三、公司未来分红规划............................................................................................. 52 第七节 其他有必要披露的事项 ................................................................. 55

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释 义

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：	在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、天 马精化、发行人	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
金海汇投资	指	张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司
三峡资本	指	三峡资本控股有限责任公司
中邮资产	指	北京中邮资产管理有限公司
和嘉资本	指	常州和嘉资本管理有限公司
和诚智益	指	珠海和诚智益资本管理有限公司
本次发行	指	公司非公开发行不超过233,128,834股人民币普通股（A股）的行为
本预案	指	天马精化非公开发行A股股票预案
本次董事会	指	苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第二十四会议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元和人民币亿元
报告期、最近三年	指	2012年度、2013年度和2014年度
二、专业术语
精细化工	指	生产精细化学品的化工行业
精细化学品	指	对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功 能、特定用途的系列化工产品
AKD	指	烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂类造纸化学品， 主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD原粉和AKD乳液
造纸化学品	指	造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称
医药中间体	指	用于药品合成工艺过程中的化工中间产品
光气	指	碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重要的有机中间体，在精细

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化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、染料、医 药、香料等中间体的合成

注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司

英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.

公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：天马精化 证券代码：002453 上市时间：2010 年 7 月 20 日 注册资本：57,130 万元 法定代表人：徐敏 注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 办公地址：苏州高新区浒青路 122 号 统一社会信用代码：913205007232312124（1/1） 联系电话：0512-66571019

传 真：0512-66571020 邮政编码：215151

电子邮箱：stock@tianmachem.com

经营范围：生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松 香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯 系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶、 干强剂、湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

• （一）本次非公开发行股票的背景

• 1 、近年来公司主营业务盈利能力逐年下降，需要寻求新的产业发展方向

公司自成立以来一直从事各类精细化学品的研发、生产与销售，主营业务为 AKD 系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及 光气加工等。公司进入精细化工行业时间较长，业务发展过程完整，掌握了数十个 单元反应的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力。近年来， 随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的化工行业面临人力成本增 加、下游消费动力不足的影响，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力逐年下降。公 司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每股收益呈现逐年 下降趋势。公司 2012-2014 年的营业收入、归属于母公司股东的净利润和每股收益 情况如下表所示：

情况如下表所示：
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	104,017.78	112,166.77	104,401.54
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,622.85	4,702.53	7,287.34
每股收益（元）	0.06	0.18	0.30

2013 年以来，公司加大了对 AKD 原粉及光气项目的投入，并通过参股相关公 司逐步深入大健康及食品添加剂行业，谋求在现有业务基础上逐步向高附加值产业 拓展。但由于宏观经济及行业环境的影响，公司目前仍处于业绩瓶颈期，发展尚未 达到理想预期。受限于行业现状及公司业务局限，预计上市公司现有业务的盈利能 力难以提升，未来发展空间有限。面对公司在发展过程中遇到的困难，公司亟需通 过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力，通过进入新的业务领域开辟新的利润 增长点，从而提升公司综合竞争力及企业价值，以实现公司持续、稳定与健康发展。

• 2 、融资租赁及供应链金融管理行业为国家政策所鼓励和支持，具有广阔的发

• 展空间和潜力

现阶段，我国经济形势及产业结构面临增速换挡、结构调整及前期刺激政策消

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化等多重压力，宏观经济面临重大转变，各项主要经济指标呈现整体下滑趋势。在 此背景下，中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的融资服 务具有巨大需求。融资租赁与供应链金融管理作为创新融资业务，是传统金融服务 的补充和延伸，其中融资租赁作为设备融资工具，兼具促进装备制造业发展、设备 进出口和中小企业融资等多种功能，集融资与融物于一体，对实体经济有较强的拉 动作用，目前已成为仅次于银行信贷的第二大债权融资工具；供应链金融管理服务 通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助供应链相关企业降低资金成本， 合理提高资金使用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。融资租赁 与供应链金融管理能够有效缓解中小企业融资难的问题，是国家重点鼓励发展的产 业，得到国家政策的大力支持。近年来，国务院及各部委多次发布相关指导意见， 明确相关政策措施，将通过加大政策支持、拓宽融资渠道、创新业务模式等多种方 式推动融资租赁和供应链金融管理更好地服务于实体经济，全面系统部署加快融资 租赁和供应链金融管理行业的发展。我国融资租赁及供应链金融管理行业正处于高 速发展时期，随着我国产业结构调整以及城镇化、工业化的推进，融资租赁及供应 链金融管理将迎来良好的发展机遇，具有广阔的发展空间与市场潜力。 （二）本次非公开发行股票的目的

公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受宏观经济增速 放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。鉴于公司原有业务已无法持 续为公司获得较高的收入规模与强劲的利润增长，为促进公司可持续发展、保护全 体股东共同利益，公司发展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上， 结合股东背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋势， 以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展。

公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务方向，战略性 地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸，将融资服 务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全 面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本

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次募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、 和嘉资本与和诚智益共 6 名投资者。

2016 年 3 月 4 日，金陵控股与天马集团签订《关于苏州天马精细化学品股份 有限公司股份转让协议书》，受让天马集团持有的天马精化 118,100,000 股。本次股 权转让完成后，金陵控股成为天马精化控股股东，占公司股份总数的 20.67%。本 次非公开发行完成后，按金陵控股认购公司 134,969,325 股计算，发行完成后金陵 控股将持有公司 31.46%的股权。根据《上市规则》的有关规定，金陵控股为公司 关联方。

除金陵控股外，金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本、和诚智益与公 司无关联关系。本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

四、本次发行股份的种类和面值等

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核 准后 6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 233,128,834 股（含 233,128,834 股）。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

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本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行 对象为金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本及和诚智益，发行 对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票， 本次发行股票总数不超过 233,128,834 股（含 233,128,834 股）。

根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对 象的认购情况如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	金陵控股	110,000.00	134,969,325.00
2	金海汇投资	25,500.00	31,288,343.00
3	三峡资本	20,000.00	24,539,877.00
4	中邮资产	20,000.00	24,539,877.00
5	和嘉资本	10,000.00	12,269,938.00
6	和诚智益	4,500.00	5,521,472.00
合计		190,000.00	233,128,832.00

（五）定价依据、定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 8.15 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 8.1479 元/股）。若本公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价 格及股票发行数量将随之进行调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途和数量

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过190,000万元，拟投入

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苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

如下项目：

如下项目：	如下项目：	如下项目：	如下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	融资租赁项目	130,000.00	130,000.00
2	供应链金融管理项目	55,000.00	55,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		190,000.00	190,000.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金 总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相 关法规规定的程序置换前期投入。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非 公开发行前公司的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

2016年3月4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持 有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。 本次股权转让后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%， 为公司控股股东。目前上述股权转让正在办理过程中。

本次非公开发行的认购对象之一为金陵控股，因而公司与其之间的交易构成关 联交易。

本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立 董事事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议 时，关联股东将对相关议案回避表决。

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苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2016年3月4日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》，天马集团将其持 有的天马精化流通股股份11,810万股转让予金陵控股，占天马精化总股本的20.67%。 本次股权转让后，金陵控股将持有上市公司11,810万股股份，持股比例为20.67%， 为公司控股股东。目前上述股权转让正在办理过程中。

本次非公开发行完成后，公司预计总股本为804,428,832股，金陵控股的持股比 例将变为31.46%，仍将为天马精化的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致发 行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年 3 月 28 日召开的公司第三届 董事会第二十四次会议审议通过。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公 司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股 票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

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苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、 和嘉资本与和诚智益共 6 名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

一、金陵控股的基本情况

（一）基本情况

企业名称	金陵投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000013254645
注册资本	100,000万元
法定代表人	王广宇
成立日期	2010年9月21日
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日

（二）股权结构及控制关系

金陵控股注册资本为100,000万元，华软投资持有金陵控股79.5%的股权，为金 陵控股的控股股东；王广宇直接持有金陵控股20.5%的股权，同时持有华软投资65% 的股权，为华软投资控股股东。王广宇为金陵控股实际控制人。

金陵控股股权及控制关系图如下：

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（三）主营业务情况

金陵控股主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询。

（四）最近一年的主要财务数据

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
流动资产合计	230,358.04
非流动资产合计	286,343.56
资产合计	516,701.59
流动负债合计	141,888.41
非流动负债合计	139,350.00
负债合计	281,238.41
所有者权益合计	235,463.19

注：以上数据已经审计。

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年度
营业收入	72,249.57
利润总额	1,810.77
净利润	1,700.85
归属于母公司所有者净利润	1,700.85

注：以上数据已经审计。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况的说明

金陵控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

1 、同业竞争情况

本次发行之前，金陵控股、华软投资及其实际控制人王广宇与上市公司之间不 存在同业竞争。

本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加融资租

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赁及供应链金融管理业务。上市公司新增业务后，金陵控股、华软投资及其实际控 制人王广宇承诺其控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。如可能与 上市公司拓展后的业务产生竞争的，该类企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务按照公允价 格进行资产注入，纳入到上市公司经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 其他有利于维护上市公司权益的方式。

2 、关联交易情况

在股份交割完毕后，金陵控股将成为公司控股股东，金陵控股及其控股股东华 软投资、实际控制人王广宇与公司未来发生的交易将构成关联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，金陵控股、 华软投资及王广宇控制（包括直接控制和间接控制）承诺其控制的其他企业将尽量 减少直至避免未来与上市公司及其控股、参股公司之间发生关联交易；对于确有必 要且无法避免的关联交易，将按照市场化原则和公允价格进行公平操作。

（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本预案公告前24个月内，金陵控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间 不存在重大交易情况。

二、金海汇投资的基本情况

（一）金海汇投资基本情况

1 、基本情况

企业名称	张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91320592MA1MGDKGXH
注册资本	1,000万元
法定代表人	李鹏
成立日期	2016年3月18日
注册地址	张家港保税区金港路18号全球通大厦8层8328室

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经营范围	投资管理、投资咨询；股权投资；对未上市企业进行股权投资；受托管 理私募股权投资基金。（不得向社会大众募集资金，不涉及财富管理， 不涉及P2P融资等。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营期限	2016年03月18日至2036年03月17日

2 、股权结构及控制关系

金海汇投资注册资本为1,000万元，其中蒋泳认缴出资980万元，出资比例为 98%；冯志丽认缴出资20万元，出资比例为2%。蒋泳为金海汇投资的控股股东及实 际控制人。

3 、主营业务情况

金海汇投资的主营业务为投资管理、投资咨询与股权投资。

4 、最近一年的主要财务数据

金海汇投资成立于2016年3月18日，成立时间较短，暂无最近一年的财务报表。 5 、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况的说明

金海汇投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 6 、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，金海汇投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市 公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的 情况。

7 、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本预案公告前24个月内，金海汇投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间不存在重大交易情况。

（二）金海汇投资管理的证券投资基金的基本情况

1 、基本情况

金海汇投资拟以其管理的证券投资基金“金海汇永霨1号基金”（暂定名）认购 本次非公开发行的股份。待金海汇永霨1号基金成立后将在中国证券投资基金业协会

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办理私募证券投资基金备案手续。金海汇永霨1号基金份额持有情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	基金份额持有人	认购基金份额	占比	认购本次发行金额
1	袁永刚	5,500.00	20.00%	5,100.00
2	黄 平	5,000.00	18.18%	4,636.36
3	蒋学元	4,000.00	14.55%	3,709.09
4	顾玉莲	3,000.00	10.91%	2,781.82
5	陈 禹	2,600.00	9.45%	2,410.91
6	蒋元生	2,500.00	9.09%	2,318.18
7	吴水英	2,250.00	8.18%	2,086.36
8	钱怡雯	1,750.00	6.36%	1,622.73
9	郁 征	900.00	3.27%	834.55
合计		27,500.00	100.00%	25,500.00

2 、穿透披露及最终持有人的认购份额

金海汇永霨1号基金最终持有人为9人，穿透披露情况如上表。

三、三峡资本的基本情况

（一）基本情况

企业名称	三峡资本控股有限责任公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110108335463656N
注册资本	400,000万元
法定代表人	金才玖
成立日期	2015年3月20日
注册地址	北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
经营范围	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营）
经营期限	2015年3月20日至长期

（二）股权结构及控制关系

三峡资本注册资本为400,000万元，中国长江三峡集团公司出资400,000万元，出 资比例为100%，国务院国有资产监督管理委员会持有中国长江三峡集团有限公司 100%股份，为三峡资本实际控制人。三峡资本股权结构图如下：

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（三）主营业务情况

三峡资本的主营业务为股权投资。

（四）最近一年的主要财务数据

三峡资本成立于 2015 年 3 月 20 日，公司最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

	单位：亿元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	203.24
负债合计	31.75
所有者权益合计	171.50
利润总额	6.77

注：以上数据未经审计。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况的说明

三峡资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，三峡资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公 司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情 况。

（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本预案公告前24个月内，三峡资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间 不存在重大交易情况。

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四、中邮资产的基本情况

（一）基本情况

企业名称	北京中邮资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110000010306238
注册资本	167,188.0468万元
法定代表人	龚启华
成立日期	2007年6月26日
注册地址	北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301
经营范围	投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一 类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机 及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询； 组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2007年6月26日至2027年6月25日

（二）股权结构及控制关系

中邮资产注册资本为167,188.0468万元，中国邮政集团公司出资167,188.0468万

• 元，出资比例为100%，为公司实际控制人。中邮资产股权结构图如下：

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（三）主营业务情况

中邮资产的主营业务为不动产投资运营及股权投资、债权投资及量化投资等资 本市场投资业务。

（四）最近一年的主要财务数据

中邮资产成立于 2007 年 6 月 26 日，公司最近一年及一期主要财务数据如下表

所示：

单位：万元

	项目	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月

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资产合计	171,632	826,597
负债合计	830	297,722
所有者权益合计	170,802	528,875
营业收入	5,685	256,994
净利润	3,017	1,261

注：中邮资产 2014 年财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年半年度财务数据未 经审计。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况的说明

中邮资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，中邮资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公 司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情 况。

（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本预案公告前24个月内，中邮资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间 不存在重大交易情况。

五、和嘉资本的基本情况

（一）基本情况

企业名称	常州和嘉资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91320411MA1MCX8X5B
注册资本	30,000万元
法定代表人	都战平
成立日期	2015年12月16日
注册地址	常州市新北区高新科技园3号楼E座502室
经营范围	资产管理（除金融、保险类）；股权投资；实业投资；创业投资；投资 管理；投资咨询（除证券、期货类咨询）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2015年12月16日至**

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（二）股权结构及控制关系

和嘉资本注册资本为30,000万元，常州和泰股权投资有限公司认缴出资30,000 万元，出资比例为100%；常州常高新金隆控股有限公司持有常州和泰股权投资有限 公司100%股权，常高新集团有限公司持有常州常高新金隆控股有限公司100%股权， 常高新集团有限公司为和嘉资本实际控制人。和嘉资本股权结构图如下：

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（三）主营业务情况

和嘉资本的主营业务为资产管理和股权投资。

（四）最近一年的主要财务数据

和嘉资本成立于 2015 年 12 月 16 日，成立时间较短，暂无最近一年财务报

表。

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况的说明

和嘉资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，和嘉资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公 司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情 况。

（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

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本预案公告前24个月内，和嘉资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间

不存在重大交易情况。

六、和诚智益的基本情况

（一）和诚智益基本情况

1 、基本情况

企业名称	珠海和诚智益资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440400MA4UHKAD94
注册资本	1,000万元
法定代表人	陈令
成立日期	2015年09月23日
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-5799
经营范围	投资管理（不包含与买方业务无关的卖方业务）、私募基金管理（不包 含与私募基金可能冲突的相关业务）、投资咨询
经营期限	2015年09月23日至长期

2 、股权结构及控制关系

和诚智益注册资本为1,000万元，陈令认缴出资500万元，出资比例为50%；何 贤波认缴出资500万元，出资比例为50%。和诚智益为陈令与何贤波共同控制。

3 、主营业务情况

和诚智益的主营业务为投资管理、私募基金管理与投资咨询。

4 、最近一年的主要财务数据

和诚智益最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	1,084.85
负债合计	988.56
所有者权益总额	96.29
营业收入	0.00
营业利润	-3.71
净利润	-3.71

注：和诚智益 2015 年财务数据已经审计。

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• 5 、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

• 或者仲裁情况的说明

和诚智益及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 6 、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，和诚智益及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公 司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情 况。

• 7 、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项

本预案公告前24个月内，和诚智益及其控股股东、实际控制人与上市公司之间 不存在重大交易情况。

（二）和诚智益管理的证券投资基金的基本情况

1 、基本情况

和诚智益资拟以其管理的证券投资基金“和诚智益成长1号”认购本次非公开 发行的股份（待和诚智益成长1号基金成立后将在中国证券投资基金业协会办理私募 证券投资基金备案手续），和诚智益成长1号基金份额持有情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	基金份额持有人	认购基金份额	占比	认购本次发行金额
1	夏信德	3,000.00	63.83%	2,872.00
2	屠方魁	1,000.00	21.28%	957.00
3	陈 令	500.00	10.64%	479.00
4	甄 峰	200.00	4.26%	191.00
合计		4,700.00	100.00%	4,500.00

2 、穿透披露及最终持有人的认购份额

和诚智益成长 1 号基金最终持有人为 4 人，穿透披露情况如上表。

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第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要

2016 年 3 月 28 日，公司与金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和 嘉资本及和诚智益分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议的主要内 容如下：

一、认购主体及签订时间

认购人：金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本及和诚智益 签订日期：2016 年 3 月 28 日

二、股份认购的数额、价格、支付方式

（一）认购数额

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 233,128,834 股，投资者的认购股份数量 和认购金额如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	金陵控股	110,000	134,969,325
2	金海汇投资	25,500	31,288,343
3	三峡资本	20,000	24,539,877
4	中邮资产	20,000	24,539,877
5	和嘉资本	10,000	12,269,938
6	和诚智益	4,500	5,521,472
合计		190,000	233,128,832

如果发行人最终决定的发行金额小于 190,000.00 万元，所有认购人同意按照相 同比例调减认购数量。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，认购价格为 8.15 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 8.1479 元/股）。

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若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，上述发行价格随之进行调整。 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照协议相关的约定认购公司本次非公开发行的部分 股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司或 其保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部 认股款足额缴付至公司或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除 相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

在认购人支付完认股款后，公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机 构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有 人。

三、公司股票除权除息的处理

在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股或转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

四、锁定期

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认 购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非 公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• （一）本协议获得公司股东大会审议通过；

• （二）本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

• （三）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

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六、违约责任条款

（一）金陵控股、中邮资产、和嘉资本、金海汇投资及和诚智益：一方未能遵 守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责 赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的 5%。

三峡资本：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次 认购金额的 1%。

（二）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或/ 和中国证监会核准的，不构成公司违约。

（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过190,000.00万元，拟投 入如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	融资租赁项目	130,000.00	130,000.00
2	供应链金融管理项目	55,000.00	55,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		190,000.00	190,000.00

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金 总额，募集资金不足的部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相 关法规规定的程序置换前期投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）融资租赁项目

1 、项目概况

（1）项目名称：融资租赁项目

（2）项目投资规模：项目计划总投资 130,000 万元，拟使用募集资金投入 130,000

万元。

• （3）项目实施主体：公司拟以旗下子公司作为本项目实施主体。

• 2 、项目的可行性与必要性分析

• （ 1 ）融资租赁业务符合国家政策与产业发展方向，具备政策可行性

融资租赁是集融资与融物于一体的现代交易方式，已经成为我国现代服务业的 新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要 作用。近年来，我国出台了一系列加快融资租赁行业发展的政策法规。2011 年 12

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月，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸 发[2011]487 号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式， 优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高 企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展，政策鼓励融资租赁企业拓展新一 代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场；2013 年 9 月，商 务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督 管理等事项，强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企 业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推 动产融结合、发展实体经济的重要手段；2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发 展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26 号），明确了 现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服 务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、 人力资源服务和品牌建设，并提出了发展的主要任务；2015 年 8 月国务院召开常 务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，通过简政放权、调整结构、 创新业务模式、加大政策支持等引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济；2015 年 8 月，国务院印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，指出要建立现代融 资租赁体系，引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转 型升级和产能转移等。

（ 2 ）融资租赁业务符合市场日益增长的需求和产业发展趋势，具备市场可行

性

融资租赁业务是指出租人根据承租人对租赁物、供货人的特定要求，出资向供 货人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务，其业务类型 包括直接融资租赁、售后回租等。融资租赁作为设备融资的一种重要手段，兼具促 进装备制造业发展、设备进出口、中小企业融资等多种功能，集融资与融物于一体， 对实体经济有较强的拉动作用。

融资租赁在我国尚处于新兴行业，但发展速度极为迅猛。近年来我国融资租赁

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行业在融资租赁公司注册数量、融资租赁业务量方面都取得了突破性成果。

①融资租赁公司注册数量

根据商务部《中国融资租赁业发展报告2013/2014/2015》，从2011年至2014年， 我国融资租赁企业的数量从296家增加到2,045家，年增长率保持在90%以上，且呈 持续扩大趋势。

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图1：2011-2014年融资租赁公司注册数量

②融资租赁业务量

根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中国融资租赁行业市场前瞻与投资战 略规划分析报告》，我国融资租赁业务总量由2007年240亿元增至2014年的32,000亿

元，增长了133倍，增长速度较快。

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图2：2017-2014年融资租赁业务量及增长率

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尽管我国融资租赁业务增长迅速，但与世界发达国家间仍存在巨大差距。从融 资租赁业务市场渗透率这一重要指标来看，根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家 融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，融资租赁成为除银行信贷以外的第二大融 资方式。以美国为例，根据美国设备租赁和金融协会（ELFA）官网公布数据，美国 2014年的融资租赁额超过9,000亿美元，市场渗透率高达40%。从国内情况来看，尽 管我国融资租赁市场渗透率从2006年的0.073%快速增长至2014年的4.71%，纵向比 较逐步提高，与融资租赁业务量的稳定上升相匹配，但行业发展并未与我国经济增 长相适应，与我国庞大的固定资产投资相比，尚有较大的成长空间。

（ 3 ）融资租赁业务是充分结合公司现有资源与优势，并获得突破性发展的必 要选择

公司现有主营业务因受行业整体影响，近年来盈利能力持续下滑，公司需要积 极寻求发展战略上的转型升级，寻找新的利润增长点。融资租赁业务作为一种金融 融资工具，可以有效盘活存量资产，解决中小企业融资难、融资成本高等问题，同 时通过为企业设备升级提供融资便利，能够促进企业或产业转型升级，拥有巨大的 发展空间。

基于融资租赁业务的广阔发展前景与优厚的利润回报，同时结合公司现有业务 基础与股东背景优势，公司以融资租赁业务作为战略转型突破口，在传统精细化工 行业基础上将融资服务业务作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利 能力和综合竞争力，从而实现双主业的协同发展。

3 、项目运营模式

（ 1 ）目标客户

根据行业转型情况及上市公司业务与相关资源，公司融资租赁业务将重点关注 高端智能制造装备、医疗设备、能源及化工领域，定位为为客户提供量身定做、适 合企业发展方向、专业化程度较高的全方位一揽子融资租赁解决方案及服务。

（ 2 ）业务模式及流程

①直接租赁

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直接租赁是指出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁 物并提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租赁形式。直接租赁的客户一般是 对特定设备或资产有使用需求而又难以一次性支付购买价款的客户。直接租赁可以 用于企业的设备更新和购置。当企业接受大额订单、长期订单时面临采购更新设备 的资金缺口时可采用该模式。涉及的主体包括融资客户（承租人），设备供应商和 融资租赁公司（出租人）。直接租赁流程图如下：

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直接租赁的具体业务流程为：承租人、供货商、出租人签订相应的融资租赁合 同。承租人向出租人缴纳一定比例的保证金，出租人向供货商支付货款，供货商将 货物发至承租人，承租人向融资租赁公司分批支付货款及利息。租赁期满后，承租 人将货物所有权移交予出租人。

②售后回租

售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合 同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务有利于承租人盘活 固定资产，改善资产负债状况。售后回租是承租方和设备卖方为同一人的特殊租赁 形式，即承租方通过将现有租赁设备卖给租赁公司再租回使用，这种租赁形式在注 重资金使用效率的经济环境下运用愈加广泛。企业因生产经营等面临资金压力时， 可将自有设备出售给融资租赁公司并随即租回，所筹集资金用于持续发展。售后回 租可以盘活企业现有固定资产，使企业有较多资金保持流动状态。售后回租流程图 如下：

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售后回租具体业务流程为：融资客户（承租人）、融资租赁公司（出租人）签 订相应的融资租赁合同。承租人向出租人缴纳一定比例保证金，并将相应货物交付 至出租人，出租人向承租人支付出售设备款项（即融资款项）；租赁期内，承租人 向出租人租赁该设备并支付租金，租赁期满后，出租人将该设备所有权移交予承租 人。

③咨询服务

咨询服务内容涵盖融资租赁需求分析咨询、融资租赁结构设计咨询、融资租赁 交易安排咨询、融资租赁财务咨询、融资租赁税务咨询、融资租赁效益分析咨询、 租赁资产处置咨询以及其他融资租赁相关咨询服务。

（ 3 ）盈利模式

融资租赁项目将以收取租金、手续费及其他相关增值服务收入为主要收入来 源。

4 、项目经济效益分析

经测算，项目实施完成后预计第一年实现净利润 8,193.93 万元，第二年实现净 利润 14,951.82 万元，第三年实现净利润 20,695.04 万元；项目内部收益率为 14.47%， 具有较好的经济效益。

5 、项目涉及的政府报批情况

本募投项目为融资租赁项目，不涉及生产设备投资，项目实施过程中不会产生 污染物，无需履行项目备案及环评审批程序；办公场所采取租赁形式，不涉及用地 审批。

（二）供应链金融管理项目

1 、项目概况

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（1）项目名称：供应链金融管理项目

（2）项目投资规模：项目计划总投资 55,000 万元，拟使用募集资金投入 55,000 万元。

（3）项目实施主体：公司拟以旗下子公司作为本项目实施主体。

2 、项目的可行性与必要性分析

（ 1 ）供应链金融管理拥有广阔的市场发展前景

供应链金融管理是一种创新的融资解决方案，是指围绕核心企业，管理上下游 中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可 控风险，通过立体获取各类信息开展低风险的金融服务。供应链金融管理从整个供 应链管理的角度出发，将供应链上的相关企业作为整体，根据交易中形成的产业链 条关系和行业特点提供综合融资服务，将资金注入到供应链上的相关企业。供应链 金融管理可有效实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，将对单个中小企业的 风险信用评估转移到对信用资质高的核心企业上，能够更好的为中小企业提供融资 服务。

中国供应链金融经过二十余年发展，目前市场容量为 8 万亿元左右。据美国供 应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析， 未来五年中国物流及供应链服务市场价值的复合增长率将保持在 15%左右，2020 年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15 万亿元，市场前景极为广阔。

（ 2 ）供应链金融管理符合国家相关政策导向

我国中小企业融资难的问题存在由来已久，并受到政府高度重视。近年来，国 务院多次召开会议，提出加快金融支持实体经济特别是小微企业有关政策落实，以 缓解企业融资难、融资贵问题。具体措施包括：鼓励创新，鼓励金融领域多业态发 展，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务；推动移动互 联网、云计算、大数据、物联网等与现代农业、制造业相结合，促进电子商务、互 联网金融等健康发展。供应链金融作为一项重要的金融创新，契合了中小企业融资 的特点，是解决中小企业融资困境的重要突破口，符合国家关于推动解决中小企业

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融资问题的产业政策导向。同时，今年以来，国家对包括医药化工、农业在内的传 统行业提出了供给侧改革的重要决策，不再延续过去追求规模和产量的发展思路， 将以产品质量、服务作为提升国家制造形象和增加经济效益的重要途径，供应链作 为连接产前、产中、产后和消费的流通渠道，重要性愈发突出。

（ 3 ）供应链金融管理是解决行业内中小企业融资难的重要举措，是提升上市 公司业务转型升级的重要布局

公司在主营业务盈利能力不断压缩的背景下，提出了以融资服务业务为利润增 长点的双主业发展规划。本次非公开发行完成后，公司将重点发展融资租赁与供应 链金融管理项目。公司选择供应链金融管理作为转型突破口，主要基于：一是公司 所处医药化工行业与拟进入的农业领域行业竞争激烈，行业内企业相对分散，普遍 存在规模较小、信用评级低、财务不透明、缺乏抵押资产等情况，较难获得商业银 行信贷支持，因此长期存在融资难或者资金成本过高的问题，很大程度上制约了行 业及企业的发展；二是公司熟悉医药化工行业，在医药中间体领域，公司与全球知 名化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，具有一定的市场地位，公司具 备医药化工企业经营管理、风险控制等相关经验及专业人才储备，在现有业务基础 上，通过供应链金融管理向金融业务延伸，为供应链相关企业提供综合金融服务， 有利于医药化工行业的发展；三是公司认为农业领域增长空间巨大，随着农业产业 化、集约化的发展趋势，农业市场竞争逐渐由单个企业之间演变为供应链之间，建 立以龙头企业为核心的农业供应链管理模式成为促进农业产业化发展的必然选择。 因此，公司选择供应链金融管理作为未来主要业务发展方向之一，是在把握行业趋 势与市场空间的前提下，结合公司行业背景与股东实力做出的最优选择，是公司业 务转型升级的重要布局。

3 、项目经营模式

（ 1 ）目标客户

供应链金融管理项目主要针对医药化工、农业行业领域的供应链核心企业打造 供应链管理体系。

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（ 2 ）业务模式及流程

供应链金融管理项目投资主要用于供应链管理平台建设与供应链融资服务，融 资服务方向包括：

①基于核心企业上下游的供应链管理及综合服务

公司以医药化工、农业领域核心企业为业务主体，收集核心企业与供应链上下 游企业的日常交易数据、物流数据等相关信息，并通过数据分析等方式判断项目风 险，以标准化的业务模式扩大融资服务规模。基于核心企业的上下游供应链管理以 非全额付款采购服务为初期业务方向，具体流程如下：

一是沟通采购需求、设计融资方案：核心企业供应链内中小企业（客户）向公 司提出采购意向，公司在供应链管理平台内查找客户信息记录，根据客户综合信用 情况判断项目风险并收取相应保证金；同时，公司根据采购需求，结合运输、气候 等相关条件制定采购、包装、物流方案。

二是垫资采购：公司向相关供应商下达订单并支付货款，供应商按要求发货。 三是配送及收款：收取货物后，公司按约定条件发送货物予客户处并结算相关 费用。

非全额付款采购模式中，公司资金主要用于提供垫资采购货款，后期通过向客 户收取资金占用费、手续费等方式取得收益。

②基于农产品流通领域的农业供应链融资及综合服务

公司长期看好农业相关领域，将基于农产品流通领域开展供应链金融管理，主 要以农产品一级批发市场或第三方农产品交易平台为核心，在相关信息、数据充分 收集的基础上，为农产品流通领域的商户提供融资服务，具体流程如下：

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一是通过开发、拓展农产品一级批发市场布局农产品流通领域，通过与全国具 有较大影响力的农产品一级批发市场或具备一定影响力的第三方农产品交易平台 合作，以资金支持为依托，获取全国各地大量的一批市场商户资源。

二是根据一批商户的具体采购需求，结合该商户的信用情况确认融资服务方

案。

三是向相关方下达订单并垫资付款。

四是按照约定将货物委托第三方进行运输或仓储，并按照客户付款进度安排发

货。

（ 3 ）盈利模式

供应链金融管理项目将以收取垫资采购资金占用费及其他相关增值服务收入

为主要收入来源。

4 、项目经济效益分析

经测算，项目实施完成后预计第一年实现净利润 3,834.18 万元，第二年实现净 利润 4,061.22 万元，第三年实现净利润 4,430.76 万元；项目内部收益率为 13.28%， 具有较好的经济效益。

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5 、项目涉及的政府报批情况

本募投项目为供应链金融管理项目，不涉及生产设备投资，项目实施过程中不 会产生污染物，无需履行项目备案及环评审批程序；办公场所采取租赁形式，不涉 及用地审批。

三、补充流动资金

公司目前的货币资金紧缺，主要原因是日常运营对货币资金的需求量较大、应 收账款和存货占用的资金较高、为回报投资者保持较高比例现金分红需要一定的货 币储备。为增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持适当比例现金分红， 公司拟将本次募集资金中不超过 5,000 万元用于补充流动资金。

（一）公司目前的货币资金紧缺

公司在 2015 年 9 月末的货币资金余额为 10,217.17 万元，货币资金较为紧缺， 现有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求。

（二）公司日常运营对货币资金的需求量较大

公司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有韩国 SK 集团、瑞士巴 亨和德国拜尔等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由 于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，由此造成公司的业务回款具有较长 的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运 转。

（三）伴随着公司收入规模的增长，需要补充营运资金

报告期内，公司的营业收入有一定的增长。在未来几年，公司的营业收入将持 续增长，需要补充一定的营运资金。

（四）公司应收账款和存货占用的资金较高

2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末公司的应收账款金额分别 为 22,622.14 万元、23,679.99 万元、23,476.08 万元和 30,741.97 万元，存货金额分 别为 14,288.39 万元、19,172.53 万元、23,220.69 万元和 24,377.58 万元，二者占用

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的资金基本上呈逐年增加的趋势。

（五）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一 定的需求

公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式 累计分配的利润为6,170.85 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年 均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%。

为维护公司市场形象，向股东提供价值回报，保证公司现金分红政策的连续性 及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。

（六）公司通过间接方式融资的能力有限

民营企业从银行贷款的难度趋于增加，融资难和融资贵的情况客观存在，极大 地制约了公司的发展。

综上，通过将本次募集资金中不超过 5,000 万元用于补充流动资金，可以增强 资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持适当比例的现金分红。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

近年来，受宏观经济走势下滑及行业竞争加剧的影响，公司盈利持续下滑，需 寻找新的业务方向与利润增长点。融资租赁与供应链金融管理作为与实业结合程度 较高的融资工具，可有效解决我国中小企业融资难、融资贵等一系列难题，具有广 阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司将在稳定发展传统精细化学制品基础 上，通过进入融资租赁及供应链金融管理业务拓展新的业务领域与利润增长点。通 过布局具有战略意义的新兴产业，将有利于打破公司现有业务的增长瓶颈，提升公 司的持续盈利能力与抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结 构将得到有效改善；同时，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目

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达到预期收益需要一定时间，因此不排除发行后一段时间内发行人每股收益会被摊 薄的可能。从中长期来看，本次募投项目实施后，公司新的收入和利润增长点将逐 步形成，公司的收入规模和利润水平均将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公 司整体的业绩水平将相应提升。

五、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符 合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前 景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司规模并增强公司实力， 提升公司综合竞争力与抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东 利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、公司股东结构、高

管人员结构和业务收入结构的影响

（一）本次非公开发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于融资租赁、供应链金融管理 项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来的 整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司将在原有 精细化工行业的基础上，结合股东背景及优势资源，以融资租赁和供应链金融管理 为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展，将融资服务业务作为公司新的利 润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争 力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程中包括经营范围、 股本结构及注册资本等相关条款。

（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，金陵控股持有公司 118,100,000 股股份，占公司总股本比 例为 20.67%，系公司控股股东；王广宇系公司实际控制人。

本次非公开发行股份数量为不超过 233,128,834 股（含本数），金陵控股、金海 汇投资、三峡资本、中邮资产与和嘉资本与和诚智益拟认购的股份数量分别为 134,969,325 股、31,288,343 股、24,539,877 股、24,539,877 股、12,269,938 股与5,521,472 股。以本次非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行后，金陵控股将持有公 司 253,069,325 股股份，占公司总股本比例为 31.46%，仍为公司控股股东，王广宇 仍为公司实际控制人；金海汇投资将持有公司 31,288,343 股股份，占公司总股本比 例为 3.89%；三峡资本将持有公司 24,539,877 股股份，占公司总股本比例为 3.05%； 中邮资产将持有公司 24,539,877 股股份，占公司总股本比例为 3.05%；和嘉资本将

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持有公司 12,269,938 股股份，占公司总股本比例为 1.53%；和诚智益将持有公司 5,521,472 股股份，占公司总股本比例为 0.69%。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务将新增融资租赁与供应链金融管理业务，未来 公司将根据实际业务转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披 露义务后对高管人员进行相应调整。

二、本次非公开发行后对上市公司财务状况、盈利能力及现金流 量的影响

（一）本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将相应 下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，随 着募集资金投资项目的正常经营，公司业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到 进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次非公开发行及 募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。 （三）本次非公开发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入 量将大幅增加。本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，将会有 较大的投资性现金流出。本次募集资金投资项目达到预期状态后，公司主营业务收 入将大幅增加，盈利能力将显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的 企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

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（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化 情况

本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发 行产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变 化情况

公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实 际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化 情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控 制的企业之间发生新的日常关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化 情况

本次发行之前，金陵控股、华软投资及其实际控制人王广宇与上市公司之间不 存在同业竞争。

本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加融资租 赁及供应链金融管理业务。上市公司新增业务后，金陵控股、华软投资及其实际控 制人王广宇承诺其控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。如可能与 上市公司拓展后的业务产生竞争的，该类企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务按照公允价 格进行资产注入，纳入到上市公司经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 其他有利于维护上市公司权益的方式。

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四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实 际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股 股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制 人、控股股东及其关联人占用的情况。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股 东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径和母公司口径的资产负债率分别为 40.77%和 37.41%，本次非公开发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资 产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，反而能够增强公司 的资本实力，降低公司的资产负债率水平和财务费用，进而降低公司的财务风险。

随着公司各投资项目的实施，可能仍有一定的资金需求，公司亦将考虑利用银 行贷款、短期融资券和公司债等多种债务融资渠道，为公司实施上述战略提供资金 保障。本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时通过债务方式融资的能力将有 效增强。

六、本次非公开发行的风险说明

（一）募投项目相关风险

（ 1 ）政策风险

近年来，国务院及相关部位颁布了一系列政策、法规以支持融资租赁、供应链 金融管理行业的规范发展，政策趋向明朗。但融资租赁及供应链金融管理作为新兴 产业，在税收政策、行业监管、会计准则、外汇监管、融资渠道等方面仍有较多政 策创新空间。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业的发展带来 重大影响。

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（ 2 ）行业竞争加剧风险

近年来，中小企业融资难问题已成为制约我国经济发展的重要因素之一，国家 出台了多项政策措施支持金融产业更好地服务于实体经济，以突破制约企业发展融 资难的瓶颈。公司本次募集资金投向的融资租赁及供应链金融管理行业发展潜力巨 大、市场前景广阔，目前正处于高速发展阶段。随着该行业进入企业的增加，及传 统银行、电商巨头等逐步进入，新兴金融服务行业的竞争也将逐渐加剧，行业盈利 水平也将相应回归至市场平均水平。

（ 3 ）风控环节风险

本次募投项目拟进入的融资租赁与供应链金融管理行业与公司原精细化工行 业在风险控制上存在较大差别，作为资金密集型的类金融行业，风险控制是融资租 赁、供应链金融管理项目成功运营的关键环节。与传统金融业务主要关注贷款企业 的财务数据、抵质押物质量、信用担保方式等不同，供应链金融管理通过信息收集、 大数据分析、仓储物流监管等方式有效控制风险。公司在募投项目运营过程中，需 制定完善的风险控制管理制度，建立先进的风险预警系统和风险响应机制，运用科 学的风险控制技术和方法有效加强项目运营风险控制，保障项目的稳健性与业务运 营的安全性。如果公司在项目实施过程中未能有效识别风险或风险控制环节未能与 业务规模相适应，则可能对公司的经营带来不利影响。

（ 4 ）项目实施风险

根据当前的政策环境、市场环境及行业发展趋势，公司确定了本次募集资金投 资项目方向，募投项目经过了审慎、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境 变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目进展落后预期，或者导致项目 收益低于预期的可能。

（ 5 ）利率风险

融资租赁与供应链金融管理作为融资工具，对利率波动的敏感度较强。融资租 赁与供应链金融管理项目的主要盈利来源为收取租赁租金与垫资采购资金占用费， 利率波动将对项目租金及资金占用费的收益产生影响。如果基准利率下行，以自有

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资金为主的投资项目收益率可能将随之下降；如果基准利率上行，财务杠杆较高的 投资项目的资金成本将相应提升从而影响项目收益，此外，双边利率下降或上升频 率、程度的不匹配均可能对项目投资收益产生一定影响。

（ 6 ）新进入行业风险

本次发行完成后，公司将在现有精细化工行业的基础上，结合股东背景及优势 资源，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型突破口，拓展新的业务领域和利润 增长点，以实现双主业的协同发展。目前公司主营业务为各类精细化学品的研发、 生产与销售，与公司拟进入的融资租赁与供应链金融管理业务具有较大差异，虽然 公司现有业务基础与股东背景等将为新业务的开展提供一定优势条件，但公司仍需 面临两类业务在经营管理、人员配备、风控内核、盈利模式等各方面的差异，公司 管理层需根据新业务的实施相应提高经营管理水平。

（二）业务快速发展带来的管理风险

本次发行后，随着募投项目及公司战略的实施，公司的经营规模和业务范围将 不断扩大。公司内部资源分配、协调、整合、激励和监控的管理难度将增加，若公 司管理层不能相应提高运营管理水平并在本次发行后迅速建立起适应资本市场要 求和公司业务发展需要的有效运行机制，将直接影响公司的经营效率、发展速度和 业绩水平。

（三）人才缺失风险

新业务主要依靠专业人才完成，本次募投项目将加大对专业人才的需求。虽然 公司目前已在现有员工中培养储备人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较 高，因此公司仍然面临人才缺失风险。

（四）净资产收益率在短期内下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资 金投资项目达到预期收益需要一定时间。如果外部的市场环境发生巨大变化或市场 停止增长，本次募投项目收益可能难以达到预期；或者在项目运营过程中，因各项 成本增加，导致此次募投项目效益预计过于乐观。因此，本次发行后公司净资产收

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益率可能存在短期内下降的风险。

（五）应收账款发生坏账的风险

随着公司业务规模的不断扩大和新客户开拓力度的增强，应收账款金额也将相 应增加，应收账款回收存在一定风险。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准。通过股东大会审议 及取得相关审核部门核准均存在一定不确定性。

（七）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况、经营成果和现金流量产生重 大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外，宏观经济形势变化和投资 者心理变化等种种因素，都会对股票市场价格带来影响。公司将严格按照有关法律、 法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确且全面地披露重要信息，加 强与投资者沟通，同时采取积极措施，尽可能降低经营风险，以良好的业绩回报投 资者。

（八）摊薄即期收益的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大 幅度的增加，但募集资金到位后在投资期内无法立即产生效益，因此将会影响公司 在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项 目未能实现预期收益率，公司业务未能获得增长，公司每股收益和净资产收益率等 指标均可能在短期内出现下降，因此公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报 被摊薄的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、 准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力 不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神， 2016 年 3 月 28 日，公司 召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《未来三年（2016 年-2018 年）股东 回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，公司的股利分配政策和现金分红比例如 下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利 润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状 况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的 重大投资时；3、报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金 余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之

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余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、公司 2014 年年度权益分派方案为：公司按 2014 年年末总股本 57,130 万股 为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），合计派发现金股利 11,426,000 元， 剩余未分配利润结转下一年。

2、公司 2013 年年度权益分派方案为：公司按 2013 年年末总股本 28,565 万股 为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，合计派发现金股利 14,282,500 元，剩余未分 配利润结转下一年。

3、公司 2012 年年度权益分派方案为：公司按 2012 年年末总股本 24,000 万股 为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金 转增股本，合计派发现金股利 36,000,000.00 元，剩余未分配利润为 184,268,350.78 元结转下一年。

（二）最近三年现金分红情况

2012 年度-2014 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 6,170.85 万元，2012 年度-2014 年度累计现金分红金额占2012 年度-2014 年度实现的年均可分配利润（合 并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 118.57%，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	年报中的合并报表归属 于母公司所有者净利润	各年现金分红额 占净利润的比例
2014年度	1,142.60	3,622.85	31.54%
2013年度	1,428.25	4,702.53	30.37%
2012年度	3,600.00	7,287.34	49.40%
合计	6,170.85	15,612.72	N/A

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公

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司主营业务发展。

（四）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案

根据公司第三届董事会第二十四会议决议，本次非公开发行前滚存的未分配利 润由非公开发行完成后全体股东共同享有。

三、公司未来分红规划

2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《未来 三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会

• 资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、项目投资资金需求、未来盈利

• 规模、现金流量状况等因素。

• 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

• （二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。

• 2、公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法

• 规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

• 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

• （三）公司未来三年的股东回报规划（ 2016-2018 ）

• 1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

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许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、未来三年，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同 时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分 红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、未来三年，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

5、未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相 适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是 公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估， 确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过 后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的

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决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求 股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（七）规划其他事宜

• 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

• 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。

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第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

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