Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-025

苏州天马精细化学品股份有限公司关于 公司与认购对象签署

《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、合同签订基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马 精化）拟非公开发行总额不超过233,128,834股（含233,128,834股） A股股票，发行对象为金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）、 张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司（以下简称“金海汇投 资”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、北京中 邮资产管理有限公司（以下简称“中邮资产”）、常州和嘉资本管理有 限公司（以下简称“和嘉资本”）、珠海和诚智益资本管理有限公司（以 下简称“和诚智益”）（上述六名特定发行对象以下简称“六名特定对 象”）。2016年3月28日，公司与六名特定对象分别签订了《附条件生 效的以现金认购非公开发行股份的协议》。

本次发行对象为金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、 和嘉资本、和诚智益，上述认购方除金陵控股为公司关联法人外，其

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他五名认购对象与公司均无任何关联关系。金陵控股、金海汇投资、 三峡资本、中邮资产、和嘉资本、和诚智益将分别认购公司本次非公 开发行的134,969,325 股股份、31,288,343 股股份、24,539,877 股 股份、24,539,877 股股份、12,269,938 股股份、5,521,472 股股份， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，金陵控股认购公司本 次非公开发行股份的交易构成关联交易，详细情况见公司刊登于2016 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券部》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上关于《公司与发行对象签署<股份 认购协议>暨关联交易的公告》。

本次非公开发行方案经公司第三届董事会第二十四次会议审议 通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的核准。

二、发行对象的基本情况

（一）金陵投资控股有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼5533

室

营业执照注册号：110000013254645

注册资本：100,000 万元

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询

• （二）张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司

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住所：张家港保税区金港路18 号全球通大厦8 层8328 室

统一社会信用代码：91320592MA1MGDKGXH

注册资本：1,000 万元

经营范围：投资管理、投资咨询；股权投资；对未上市企业进行 股权投资；受托管理私募股权投资基金。（不得向社会大众募集资金， 不涉及财富管理，不涉及P2P 融资等。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（三）三峡资本控股有限责任公司

住所：北京市海淀区彩和坊路6 号6 层601 室

营业执照注册号：110000013254645

注册资本：100,000 万元

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）

（四）北京中邮资产管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街3 号，甲3 号13 层甲3-1301

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注册号：110000010306238

注册资本：167,188.0468 万元

经营范围：投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不 含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电 器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、 技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展 示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

• （五）常州和嘉资本管理有限公司

住所：常州市新北区高新科技园3 号楼E 座502 室

统一社会信用代码：91320411MA1MCX8X5B

注册资本：30,000 万元

经营范围：资产管理（除金融、保险类）；股权投资；实业投资； 创业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货类咨询）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （六）珠海和诚智益资本管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-5799

统一社会信用代码：91440400MA4UHKAD94

注册资本：1,000 万元

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经营范围：投资管理（不包含与买方业务无关的卖方业务）、私 募基金管理（不包含与私募基金可能冲突的相关业务）、投资咨询

三、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要 内容

公司与六名特定对象分别签订了《附条件生效的以现金认购非公 开发行股份的协议》，主要内容如下：

（一）认购数额及认购方式

六名特定对象认购本次非公开发行股票数量及认购金额，分别如 下：

下：
序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	金陵控股	134,969,325	110,000
2	金海汇投资	31,288,343	25,500
3	三峡资本	24,539,877	20,000
4	中邮资产	24,539,877	20,000
5	和嘉资本	12,269,938	10,000
6	和诚智益	5,521,472	4,500
合 计		233,128,832	190,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或 转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。本次发行的股 票全部采用现金认购方式。

若公司董事会最后决定的本次发行的总股数少于233,128,834 股，六名特定对象均同意按照相同比例调减股份认购数量。本次非公 开发行的股票拟在深交所上市。

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（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格为8.15 元/股，不低于定价 基准日(公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日)前二十个交 易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股 或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相 应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

六名特定对象不可撤销地同意按照第三条的约定认购公司本次 非公开发行的部分股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国 证监会核准且六名特定对象收到公司或公司指定的保荐机构发出的 认股款缴纳通知（以下简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以 现金方式一次性将全部认股款足额缴付至公司或公司指定的保荐机 构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司 募集资金专项存储账户。

在六名特定对象支付完认股款后，公司应尽快将六名特定对象认 购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使六名特定对象 成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

六名特定对象在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发

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行结束之日起三十六个月内不得转让。六名特定对象应按照相关法律 法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股 票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约 赔偿金为认购人本次认购金额的5%。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得天马精化股 东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承 担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协 议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快 将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对 方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行 的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

（六）协议的生效条件

本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后 成立，并在满足下列全部条件后生效：

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• 1、本协议获得公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次董事会决议；

• 2、公司与六名特定对象签署的《附条件生效的以现金认购非公

• 开发行股份的协议》。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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