Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-022

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于非公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）于2016 年3 月28 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司2016 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行涉及 关联交易的议案》等系列议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 措施公告如下：

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• 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

• （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要

• 假设和前提条件

• 1、本次非公开发行拟于2016 年12 月31 日完成发行，最终以中

• 国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

• 2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通

• 过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即233,128,834 股。

• 3、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过

• 的本次非公开发行预案中的发行价格8.15 元/股。

• 4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上

• 限190,000.00 万元，未考虑发行费用的影响。

• 5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、

• 财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

• 6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

• 7、公司2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,799.12

• 万元（摘自公司于2016 年发布的编号为2016-009 的2015 年度业绩 快报，未经审计）。

• 8、公司2015 年9 月30 日归属于上市公司股东的所有者权益为

• 120,006.17 万元。公司2015 年12 月31 归属于上市公司股东的所有 者权益=2015 年9 月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015 年10 月- 12 月净利润（扣除非经常性损益前）假设数 =120,006.17+893.18=120,899.35 万元。前述数值不代表公司对未来

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2

净资产的预测，存在不确定性。

9、2012 年度-2014 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 6,170.85 万元，2012 年度-2014 年度累计现金分红金额占2012 年度 -2014 年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净 利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：

利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：	利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：	利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：	利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：
单位：万元
分红年度	现金分红金额（含 税）	年报中的合并报表归属 于母公司所有者净利润	各年现金分红额 占净利润的比例
2014年度	1,142.60	3,622.85	31.54%
2013年度	1,428.25	4,702.53	30.37%
2012年度	3,600.00	7,287.34	49.40%
合计	6,170.85	15,612.72	N/A

假定2015 年度现金分红实施月份为2016 年5 月，现金分红比例 为10%，则2016 年的分红金额为279.91 万元（计算该数字时用的是 合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。

10、假设2016 年度归属于母公司的净利润与2015 年度持平。

11、公司2016 年12 月31 日归属于上市公司股东的所有者权益

=2015 年12 月末的预计数-2015 年度的现金分红（2016 年5 月实施 分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016 年归属于上市公司股东 的净利润=313,418.56 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预 测，存在不确定性。

• （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响对比如下表所示：

项目 2015 年度 /2015.12.31 2016 年度 /2016.12.31

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总股本（万股）	57,130.0000	80,442.8834
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,799.12	2,799.12
基本每股收益（元/股）	0.05	0.03
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.03
每股净资产（元/股）	2.12	3.90
加权平均净资产收益率	2.29%	1.29%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于融资租赁项 目、供应链金融管理项目及补充流动资金。本次非公开发行股票后， 随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资 金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金 投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目 产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍依赖现有业务。由此，若 本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和 净资产收益率等指标存在下降的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开 发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完 成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大 变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能 性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风 险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

融资租赁是集融资与融物于一体的现代交易方式，已经成为我国 现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、

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促进经济发展等发挥了重要作用。近年来，我国出台了一系列加快融 资租赁行业发展的政策法规。2011 年12 月，商务部发布《关于“十 二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487 号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式， 优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融 资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展，政策 鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等 战略性新兴产业市场；2013 年9 月，商务部发布《融资租赁企业监 督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项， 强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企 业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要 的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段；2014 年8 月， 国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指 导意见》（国发[2014]26 号），明确了现阶段我国生产性服务业重点 发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服 务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人 力资源服务和品牌建设，并提出了发展的主要任务；2015 年8 月国 务院召开常务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施， 通过简政放权、调整结构、创新业务模式、加大政策支持等引导融资 租赁和金融租赁更好服务实体经济；2015 年8 月，国务院印发《关 于加快融资租赁业发展的指导意见》，指出要建立现代融资租赁体系， 引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转

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型升级和产能转移等。公司现有主营业务因受行业整体影响，近年来 盈利能力持续下滑，公司需要积极寻求发展战略上的转型升级，寻找 新的利润增长点。融资租赁业务作为一种金融融资工具，可以有效盘 活存量资产，解决中小企业融资难、融资成本高等问题，同时通过为 企业设备升级提供融资便利，能够促进企业或产业转型升级，拥有巨 大的发展空间。基于融资租赁业务的广阔发展前景与优厚的利润回 报，同时结合公司现有业务基础与股东背景优势，公司以融资租赁业 务作为战略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务 作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞 争力，从而实现双主业的协同发展。

供应链金融管理是一种创新的融资解决方案，是指围绕核心企 业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风 险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息开展低 风险的金融服务。供应链金融管理从整个供应链管理的角度出发，将 供应链上的相关企业作为整体，根据交易中形成的产业链条关系和行 业特点提供综合融资服务，将资金注入到供应链上的相关企业。供应 链金融管理可有效实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，将对 单个中小企业的风险信用评估转移到对信用资质高的核心企业上，能 够更好的为中小企业提供融资服务。中国供应链金融经过二十余年发 展，目前市场容量为8 万亿元左右。据美国供应链管理专业协会发布 的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，未来五年 中国物流及供应链服务市场价值的复合增长率将保持在15%左右，

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2020 年中国供应链金融市场规模将有望达到近15 万亿元，市场前景 极为广阔。公司在主营业务盈利能力不断压缩的背景下，提出了以融 资服务业务为利润增长点的双主业发展规划。本次非公开发行完成 后，公司将重点发展融资租赁与供应链金融管理项目。公司选择供应 链金融管理作为转型突破口，主要基于：一是公司所处医药化工行业 与拟进入的农业领域行业竞争激烈，行业内企业相对分散，普遍存在 规模较小、信用评级低、财务不透明、缺乏抵押资产等情况，较难获 得商业银行信贷支持，因此长期存在融资难或者资金成本过高的问 题，很大程度上制约了行业及企业的发展；二是公司熟悉医药化工行 业，在医药中间体领域，公司与全球知名化学公司、医药公司建立了 紧密的业务合作关系，具有一定的市场地位，公司具备医药化工企业 经营管理、风险控制等相关经验及专业人才储备，在现有业务基础上， 通过供应链金融管理向金融业务延伸，为供应链相关企业提供综合金 融服务，有利于医药化工行业的发展；三是公司认为农业领域增长空 间巨大，随着农业产业化、集约化的发展趋势，农业市场竞争逐渐由 单个企业之间演变为供应链之间，建立以龙头企业为核心的农业供应 链管理模式成为促进农业产业化发展的必然选择。因此，公司选择供 应链金融管理作为未来主要业务发展方向之一，是在把握行业趋势与 市场空间的前提下，结合公司行业背景与股东实力做出的最优选择， 是公司业务转型升级的重要布局。

通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性：第一，公司在2015 年9 月末的货币资金余额为10,217.17 万元，货币资金较为紧缺，现

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有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求；第二，公 司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有韩国SK 集团、 瑞士巴亨和德国拜尔等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存 在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势， 由此造成公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司 需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转；第三，报告期内， 公司的营业收入有一定的增长。在未来几年，公司的营业收入将持续 增长，需要补充一定的营运资金；第四，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9 月末公司的应收账款金额分别为22,622.14 万元、 23,679.99 万元、23,476.08 万元和30,741.97 万元，存货金额分别 为14,288.39 万元、19,172.53 万元、23,220.69 万元和24,377.58 万元，二者占用的资金基本上呈逐年增加的趋势；第五，公司注重对 股东的回报，尤其注重现金回报，2012 年-2014 年，公司以现金方式 累计分配的利润为6,170.85 万元，最近三年累计现金分红金额占最 近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利 润）的比例为118.57%。为维护公司市场形象，向股东提供价值回报， 保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的 合理现金持有量；第六，民营企业从银行贷款的难度趋于增加，融资 难和融资贵的情况客观存在，极大地制约了公司的发展。通过将本次 募集资金中不超过5,000 万元用于补充流动资金，可以增强资本实 力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持适当比例的现金分红。通过 将本次募集资金中不超过5,000.00 万元用于补充流动资金，可以增

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强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持高比例的现金分红。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受 宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。 鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的 利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发 展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东 背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋 势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主 业的协同发展。

公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务 方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资 产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公 司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和 综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投 资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。

公司目前在融资租赁和供应链金融管理领域储备了一定的技术 人才，根据行业转型情况及上市公司业务与相关资源，公司融资租赁 业务将重点关注高端智能制造装备、医疗设备、能源及化工领域，定 位为为客户提供量身定做、适合企业发展方向、专业化程度较高的全 方位一揽子融资租赁解决方案及服务；供应链金融管理项目主要针对

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医药化工行业、农业领域的供应链核心企业打造供应链管理体系。

五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄 风险的措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规 模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因 此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司未能 实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增 长，公司每股收益和净资产收益率指标有可能在短期内会出现下降。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险 和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积 极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能 力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升 资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补 回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指 — 引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金 到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障

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募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合 监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展科学合理使用募集资金，提升盈利能力

本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于融资租赁、供 应链金融管理项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家 相关产业政策及公司未来的整体发展战略，具有良好的发展前景和经 济效益。本次发行完成后，公司将在原有精细化工行业的基础上，结 合股东背景及优势资源，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的 突破口，以实现双主业的协同发展，将融资服务业务作为公司新的利 润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公 司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基 础。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 —— 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号 上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指 引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018 年） 股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权 益，强化中小投资者权益保障机制。

4、公司现有业务板块运营状况和发展态势以及面临的主要风险 及改进措施

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（1）精细化学品业务板块

精细化学品方面，公司已经具备山东天安、南通纳百园、镇江润 港等多个生产基地，区域规划布置较为完善，产业结构资源储备良好。 天安基地将充分利用光气资源，继续挖掘附加值相对较高的下游衍生 产品。

未来公司将过整合下属各子公司的产业资源优势，依托公司多年 积累的天马品牌优势，进一步完善公司精细学品的产品结构，扩大销 售规模，提高公司精细化学品业务板块的效益，巩固公司在精细化学 品业务领域的传统优势地位，为公司整体可持续发展做出应有的贡 献。

• （2）原料药、食品添加剂及保健品业务板块

原料药、食品添加剂及保健品业务统归于公司立足转型升级的大 健康行业。原料药将依托公司强大的研发团队，发挥公司产业链资源 优势，快速提高竞争力及市场占有率。

公司的食品添加剂产品主要用于水产、冷鲜肉类产品及烘焙等高 端食品添加剂市场领域，公司具备业内领先的研发技术和一流的设 备，具备较强的市场竞争力。目前公司保健品主要是力菲品牌系列产 品，将以福建龙岩为基地，巩固东南沿海地区市场，并逐步向全国范 围拓展。同时，公司重点关注产品创新、知识产权保护和相关资质等 软实力的建设，不断扩大上述业务板块在公司整体业务中的比重，从 而增加公司整体的盈利能力。

• 5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营

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业绩的具体措施

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高 日常运营效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构， 提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的 合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营 业绩。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东金陵投资控股有限公司对公司本次非公开发

行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

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特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

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